德尔股份:北京海润天睿律师事务所关于公司以简易程序向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见

北京海润天睿律师事务所
关于阜新德尔汽车部件股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票之
发行过程和认购对象合规性的
法律意见
中国·北京
朝阳区建外大街甲14号广播大厦9/13/17层邮政编码：100022
电话：(010)65219696传真:(010)88381869法律意见北京海润天睿律师事务所关于阜新德尔汽车部件股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见
致：阜新德尔汽车部件股份有限公司本所接受阜新德尔汽车部件股份有限公司的委托担任本次发行的专项法律顾问，并已为本次发行出具了《北京海润天睿律师事务所关于阜新德尔汽车部件股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的法律意见》（[2022]海字第077号，以下简称“《法律意见》”）、《北京海润天睿律师事务所关于阜新德尔汽车部件股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的律师工作报告》（[2022]海字第078号）。
现本所就本次以简易程序向特定对象发行股票的发行过程和发行对象合规性
出具本法律意见。对本法律意见，本所律师声明适用《法律意见》的相关声明。
除本法律意见中另有说明外，本法律意见所用简称与《法律意见》的释义一致。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对德尔股份提供的文件和有关事实进行充分核查和验证的基础上，现出具本法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人履行的相关决策程序1．2022年5月24日，发行人召开2021年度股东大会，审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。
2．2022年5月27日，根据发行人2021年度股东大会决议的授权，发行人召开第四届董事会第八次会议，审议并通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于
1法律意见公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告及鉴证报告的议案》《关于以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》等与本次发行相关的议案。
3．2022年7月8日，发行人召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于真实性、准确性、完整性的议案》《关于更新公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于更新公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于更新以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于更新公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》等与本次发行相关议案。
（二）中国证监会的批复2022年7月28日，中国证监会作出《关于同意阜新德尔汽车部件股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1661号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
综上，本所律师认为，本次发行已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。
二、本次发行的发行人的主体资格发行人现时持有阜新市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
912109007683076679的《营业执照》，法定代表人为李毅，注册资本为
13491.9498万元人民币，住所为阜新市经济开发区E路55号，经营范围为：“机电产品、汽车零部件、环保设备的技术开发、技术咨询及生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”。
本所律师认为，德尔股份系依法设立并在深交所上市的股份有限公司；根据相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，德尔股份依法有效存续
2法律意见；截至本法律意见出具日，德尔股份不存在终止或任何导致其终止的法律情形。
德尔股份具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的发行过程
（一）认购邀请
2022年6月30日起，发行人及本次发行的主承销商东方证券向204名符合法律、法规的特定投资者发送《阜新德尔汽车部件股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”及其附件《阜新德尔汽车部件股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》）”等认购邀请文件。其中包括：2022年6月20日收盘后发行人的前20名股东（已剔除关联方）11家、证券投资基金管理公司95家、证券公司47家、保险
机构26家，以及向发行人及保荐机构（主承销商）表达认购意向的29名其他投资者。
经核查，《认购邀请书》的发送对象符合《证券发行与承销实施细则》第三十一条的规定；根据《认购邀请书》规定，本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《证券发行与承销实施细则》第三十七条第一款的规定。
发行人及本次发行的主承销商向上述发行对象发出的本次发行的《认购邀请书》及《申购报价单》等认购邀请文件已按照公正、透明的原则，在认购邀请书中事先约定选择发行对象、收取认购保证金及投资者违约时保证金的处理
方式、确定认购价格、分配认购数量等事项的操作规则，主承销商向发行对象收取的认购保证金不超过拟认购金额的20%，符合《证券发行与承销实施细则
》第四十条的规定。
（二）申购报价经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购报价时间（即2022年7月5日上午9:00-12:00），发行人及主承销商收到25名投资者回复的《申购报价单》及其附件，上述25名投资者的报价情况如下：
序申报价格拟申购资金是否缴纳是否有效认购对象号（元/股）（万元）保证金报价
15.832000
1陈志强15.242000是是
14.652000
2林金涛15.591000是是
3法律意见
序申报价格拟申购资金是否缴纳是否有效认购对象号（元/股）（万元）保证金报价
3廖彩云14.881500是是
16.501200
财通基金管理无
416.132350是
有限公司需
15.426320
广东南传私募基金管理有限
5公司-南传增盈15.501000否否
红利私募证券投资基金信达澳亚基金无
615.783000是
管理有限公司需
南华基金管理16.201100无
7是
有限公司15.801100需
东吴基金管理16.385700无
8是
有限公司14.715800需无
9 UBS AG 15.90 2100 是
需华泰资产管理有限公司（华泰资管-中信银
1015.881000是是
行-华泰资产稳赢优选资产管理产品）华泰资产管理有限公司（华泰资管-兴业银
1115.881000是是
行-华泰稳健增益资产管理产
品）
15.861000
江西大成资本
1215.252000是是
管理有限公司
14.665000
15.851000
中信证券股份
1315.591500是是
有限公司
14.621900
16.181000
14谢恺15.921200是是
15.721500
兴证全球基金无
1515.512301.25是
管理有限公司需凯歌优德（厦16.1010000门）股权投资15.9010000
16是是合伙企业（有
15.8010000限合伙）国都犇富3号定
17增私募投资基14.611000是是
金
15.561700
18成都立华投资是是
15.061700
4法律意见
序申报价格拟申购资金是否缴纳是否有效认购对象号（元/股）（万元）保证金报价
有限公司-立华
定增重阳私募14.761700证券投资基金国都犇富2号定
19增私募投资基15.931000是是
金
20姜永柏15.502000是是
宁波宁聚资产14.901000管理中心（有14.801000
21限合伙）-宁聚是是
映山红4号私募14.701000证券投资基金
宁波宁聚资产14.901000管理中心（有14.801000
22限合伙）-宁聚是是
开阳9号私募证14.701000券投资基金
23刘敏16.355000是是
16.511000
24朱琦是是
15.811300
15.854520
诺德基金管理无
2514.996070是
有限公司需
14.626170
根据《认购邀请书》的规定，除在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司以及在中国证券监督管理委员会网站公布的合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者外以外，认购对象需在提交《申购报价单》的同时缴纳申购保证金。
经核查，除1名投资者广东南传私募基金管理有限公司-南传增盈红利私募证券投资基金未按时缴纳保证金外，其余投资者均按时、完整的发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（按规定无需缴纳的除外），均为有效报价。
本次发行的申购报价符合《证券发行与承销实施细则》第四十一条的规定。
（三）本次发行的定价和配售对象的确定
根据《认购邀请书》确定的程序和规则以及簿记的结果，确定本次发行股票的发行价格为16.10元/股，发行股数为15527950股，募集资金总额为
249999995元。
发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
序号认购对象获配股数（股）获配金额（元）
1凯歌优德（厦门）股权投资合伙企549689688500025.60业（有限合伙）
5法律意见
2东吴基金管理有限公司354037256999989.20
3刘敏310559049999999.00
4财通基金管理有限公司145962723499994.70
5南华基金管理有限公司68322910999986.90
6朱琦6211189999999.80
7谢恺6211189999999.80
合计15527950249999995.00
本所律师认为，本次竞价确认的发行对象、发行价格、发行股数、各发行对象配售股数等发行结果公平、公正，符合《证券发行与承销实施细则》第四十三条的规定。
（四）签署《附条件生效的股份认购协议》发行人与上述获得配售的发行对象分别签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”），《认购协议》约定了本次发行的股票认购价格、认购方式、认购股票数量、认购价款支付方式等内容，并明确约定协议的生效条件为本次发行经发行人董事会审议通过，并取得深圳证券交易所的审核通过及中国证监会同意注册的决定。
本所律师认为，发行人已与认购人签署《认购协议》，并明确约定生效条件为本次发行经发行人2021年年度股东大会授权的发行人董事会批准并经
中国证监会注册，符合《证券发行与承销实施细则》第三十七条第二款的规定。
（五）本次竞价结果等相关发行上市事宜已经发行人2021年年度股东大会授
权的董事会审议通过，本次发行已获得中国证监会同意注册的批复。
根据发行人2021年年度股东大会的授权，发行人于2022年7月8日召开第四届董事会第十一次会议审议批准与本次以简易程序向特定对象发行股票的
竞价结果等相关发行事项，符合《证券发行与承销实施细则》第三十八条的规定。
2022年7月28日，中国证监会作出《关于同意阜新德尔汽车部件股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1661号），同意发行人以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。
（六）认购对象缴款和验资1、发行人、东方证券于2022年8月1日向上述获得配售的发行对象发送《缴款通知书》，通知本次发行最终确定的发行价格、各发行对象认购股份数量及认购
6法律意见
金额、缴款截止时间及指定账户。
2、2022年8月8日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2022]第ZA31269号），根据该验资报告，截至2022年8月5日，主承销商指定的收款银行账户已收到配售对象缴纳的申购德尔股份本次发行股票
的资金人民币249999995.00元。经本所律师核查，上述7名认购对象已在中国证监会作出予以注册决定后的10个工作日内足额缴纳认购款。
3、2022年8月9日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（普华永道中天验字(2022)第0570号），根据该验资报告，截至2022年8月8日，本次发行实际募集资金总额249999995元，扣除发行费用（不含税）人民币9210790.88元，募集资金净额为人民币240789204.12元，其中新增注册资本人民币15527950.00元，计入资本公积金人民币225261254.12元。
经本所律师核查，本次发行的缴款及验资程序符合《管理办法》第三十二
条第二款及《证券发行与承销实施细则》第三十九条的规定。
本所律师认为，本次发行人以简易程序向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销实施细则》等法律法规的规定以及向中国
证监会报备的发行方案，发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人股东大会关于本次发行的相关决议。
四、本次发行对象的合规性
（一）投资者适当性核查
根据发行人和主承销商提供的簿记建档等资料，本次发行获配的7名投资者已完成投资者适当性评估，均为普通投资者且符合主承销商对投资者适当性的要求，可以参与本次发行的认购。上述发行对象符合德尔股份股东大会关于本次发行相关决议的规定。
产品风险等级与风险承受能序号投资者名称投资者分类力是否匹配
1 朱琦 普通投资者（C5） 是
2东吴基金管理有限公司专业投资者是
3 刘敏 普通投资者（C4） 是
4南华基金管理有限公司专业投资者是
5 谢恺 普通投资者（C5） 是
6财通基金管理有限公司专业投资者是
7凯歌优德（厦门）股权投专业投资者是
7法律意见
资合伙企业（有限合伙）经核查，上述投资者符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定，本次发行的认购对象未超过35名。
（二）关联关系及资金来源核查
根据发行人出具的承诺函、本次发行认购对象提供的《申购报价单》，并经本所律师核查，发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。本次发行的认购对象均承诺发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
（三）认购主体及获配产品备案核查
根据发行人和主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料等文件
并经核查中国证券投资基金业协会网站（https://www.amac.org.cn/）等公开渠道，本次发行认购对象的备案情况如下：
1、凯歌优德（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）为国金凯歌（厦门）资本管理有限公司管理的私募投资基金，已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定完成私募基金管理人登记和私募投资基金备案；
2、东吴基金管理有限公司为公募基金管理公司，以其管理的资产管理计划
参与本次认购，具体包括如下：东吴基金浩瀚7号单一资产管理计划、东吴基金浩瀚可心单一资产管理计划、东吴基金浩瀚8号集合资产管理计划、东吴基金瀚
泽1号单一资产管理计划、东吴基金瀚泽2号单一资产管理计划、东吴基金瀚江1
号集合资产管理计划、东吴基金浩瀚12号集合资产管理计划、东吴基金瀚海2号
集合资产管理计划、东吴基金青龙2号集合资产管理计划、东吴基金瀚鑫1号集
合资产管理计划、东吴基金浩瀚20号集合资产管理计划。上述资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。
8法律意见
3、财通基金管理有限公司为公募基金管理公司，以其管理的资产管理计划
参与本次认购，具体包括如下：财通基金天禧定增6号单一资产管理计划、财通基金安吉136号单一资产管理计划、财通基金-玉泉580号资产管理计划、财通基
金天禧定增60号单一资产管理计划、财通基金君享尚鼎2号单一资产管理计划、
财通基金君享尚鼎1号单一资产管理计划、财通基金天禧定增131号单一资产管
理计划、财通基金理享1号单一资产管理计划、财通基金点赢1号单一资产管理
计划、财通基金天禧定增盈阳4号单一资产管理计划、财通基金天禧定增盈阳11
号单一资产管理计划、财通基金天禧定增盈阳3号单一资产管理计划、财通基金鑫量4号单一资产管理计划。上述资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。
4、南华基金管理有限公司为公募基金管理公司，以管理的资产管理计划参
与本次认购，具体包括如下：南华成长1号单一资产管理计划、南华成长4号单一资产管理计划、南华成长11号单一资产管理计划、南华成长12号单一资产管
理计划、南华优选6号单一资产管理计划、南华优选7号单一资产管理计划、南
华优选8号单一资产管理计划、南华优选9号单一资产管理计划、南华优选10号
单一资产管理计划、南华优选12号单一资产管理计划、南华优选13号单一资产管理计划。上述资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。
5、自然人刘敏、朱琦、谢恺均承诺以自有资金参与本次发行的认购，无需
履行私募投资基金或资管计划备案手续。
综上所述，本所律师认为，本次发行的认购对象具备认购上市公司向特定对象发行股份的主体资格，且不超过三十五名，符合《管理办法》第五十五条、第六十六条、第六十七条、第六十八条及《证券发行与承销实施细则》第四十二条的规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次发行已取得必要的批准、授权；发行人具备发行的主体资格；本次发行的发行过程符合《管理办法》《证券发行与承销
9法律意见实施细则》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规
和规范性文件的规定；发行对象符合《管理办法》《证券发行与承销实施细则》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性
文件的规定，以及中国证监会予以注册的批复和发行人关于本次发行相关决议的规定；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等法
律文书合法、有效；本次发行的结果公平、公正；本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《证券发行与承销实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定。截至本法律意见出具日，发行人尚需办理本次发行新增股份的登记、上市以及相应的工商变更登记手续。
本法律意见正本壹式肆份，无副本。
（以下无正文）
10法律意见（本页无正文，专为《北京海润天睿律师事务所关于阜新德尔汽车部件股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见》的签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人：
颜克兵
经办律师（签字）：
王澍颖聂梦晖年月日
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