首钢股份:《北京首钢股份有限公司与关联方资金往来管理制度（2022年8月修订）》

北京首钢股份有限公司与关联方资金往来管理制度
（修订稿）
第一章总则
第一条为规范北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”）
与控股股东、实际控制人及其他关联方（以下简称“关联方”）的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）、《深圳证券交易所股票上市规则》(深证上〔2022〕12号)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）及其他有关法律、行政法规、部门规章和其
他规范性文件的规定，结合《北京首钢股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京首钢股份有限公司关联交易内部控制管理制度》（以下简称《关联交易内部控制制度》）和公司实际情况，制定本制度。
第二条关联方定义以《关联交易内部控制制度》第三章关联人管理内容为准。
第三条本制度适用于公司以及纳入公司合并报表范围
的子公司(以下简称“各单位”)。
第二章资金往来
第四条公司控股股东、实际控制人及其他关联方不
得以任何方式侵占公司利益。公司控股股东、实际控制人及其他关联方与各单位发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。
第1页共4页第五条各单位与关联方发生的关联交易，须严格按照有
关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》、《北京首钢股份有限公司关联交易内部控制管理制度》执行。按照《北京首钢股份有限公司信息披露管理制度》、《北京首钢股份有限公司重大信息内部报告制度》规定履行相应的报告和信息披露义务。
第六条各单位不得以下列方式资金直接或者间接地提
供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借资金（含委托贷款）给控股
股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有
真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。
第三章监督检查及整改
第2页共4页第七条各单位应定期对其与关联方已经发生的资金往
来情况进行自查。对于存在资金占用问题的单位，应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。
第八条各单位应当聘请注册会计师在为公司年度财务
会计报告进行审计工作时，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第九条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用
的上市公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并
有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对
符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第3页共4页第四章管理责任
第十条公司董事、高级管理人员协助、纵容公司关联方
侵占公司资金时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免，给公司造成损失的，公司有权提请诉讼，并要求其承担赔偿责任。
第十一条公司董事、监事、高级管理人员，在决策、审
核、审批及直接处理与公司关联方的资金往来事项时，违反本制度要求给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；损失较为严重的，相应人员应予以罢免。同时，公司应向有关行政、司法机关主动举报、起诉，由有关部门追究其法律责任。
第十二条公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反
有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件占用公司资金的，公司应及时采取有效措施要求其停止占用行为；给公司造成损失的，公司应及时要求赔偿，必要时应通过诉讼及其它法律形式索赔。
第五章附则
第十三条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和
《公司章程》的规定执行。
第十四条本制度经董事会审议通过之日起施行，由首钢股份董事会负责解释。原《北京首钢股份有限公司与关联方资金往来管理制度》（2011年4月28日颁发）同时废止。