盛讯达:关于控股股东及其一致行动人签署《表决权委托协议之补充协议》暨风险提示公告

深圳市盛讯达科技股份有限公司2022年公告
证券代码：300518证券简称：盛讯达公告编号：2022-047
深圳市盛讯达科技股份有限公司
关于控股股东及其一致行动人签署《表决权委托协议之补充协议》暨风险提示公告公司控股股东陈湧锐及其一致行动人陈湧鑫和陈湧彬保证向本公司提供的
信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
2022年8月5日，深圳市盛讯达科技股份有限公司（以下简称“公司”）
控股股东陈湧锐及其一致行动人陈湧鑫和陈湧彬与嘉兴嘉洁成祥新能源投资有
限公司（以下简称“嘉洁成祥”）签订了《表决权委托协议》，陈湧锐将协议转让股份后剩余的公司股份所对应的表决权和陈湧鑫、陈湧彬所持有的公司股份对应的表决权委托给嘉洁成祥行使。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东签署《股份转让协议》、控股股东及
其一致行动人签署《表决权委托协议》暨控制权拟发生变更和权益变动的提示性公告》（公告编号：2022-043）
一、《表决权委托协议》概述
为协助嘉洁成祥取得上市公司控制权，陈湧锐及其一致行动人陈湧鑫和陈湧彬同意将持有的上市公司22953238股股份（占上市公司总股本的22.56%，以下简称“目标股份”）对应的全部表决权、召集权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托给甲方行使（以下简称“表决权委托”）。
二、本次签署的《表决权委托协议之补充协议》的主要内容嘉洁成祥与陈湧锐先生及其一致行动人于2022年8月16日签署了《表决权深圳市盛讯达科技股份有限公司2022年公告委托协议之补充协议》，具体内容如下：
1.《表决权委托协议》1.1条约定：
1.1乙方同意，自《股份转让协议》项下的股份转让交割日起，乙方
将持有的目标股份对应的全部表决权、召集权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利（以下统称“表决权”）独家、不可撤销地委托给甲方行使。该等委托具有唯一性及排他性。如因乙方失去部分目标股份的所有权，则乙方委托甲方行使股东表决权的目标股份是指其仍享受所有权的剩余目标股份。
现修改为：
1.1乙方同意，自《股份转让协议》项下的股份转让交割日起，乙方
将持有的目标股份对应的全部表决权、召集权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利（以下统称“表决权”）独家委托给甲方行使。该等委托具有唯一性及排他性。
如因乙方失去部分目标股份的所有权，则乙方委托甲方行使股东表决权的目标股份是指其仍享受所有权的剩余目标股份。
2.《表决权委托协议》1.2条约定：
1.2表决权委托期限为：自本协议生效之日或《股份转让协议》项下
的股份转让交割日（孰后者为准）起，至本协议约定的终止情形发生之日止。未经甲方事先书面同意，乙方不得单方面变更或撤销本协议项下委托权利，但甲方有权自行决定终止本协议，且无需乙方同意。
现修改为：
1.2表决权委托期限为：自本协议生效之日起，至下列情形孰早发生
时届满：
（1）吴成华直接或间接控制的上市公司股份（不含表决权委托股份）达到届时上市公司股本总额的比例的17%及以上之日止（以相关股份完成深圳市盛讯达科技股份有限公司2022年公告过户之日为准）；
（2）本协议生效之日起满18个月。
如表决权委托期限自本协议生效之日起18个月内提前届满，双方同意将表决权委托期限顺延直至本协议生效之日起满18个月。
双方同意，在本条约定的表决权委托期限内，表决权委托不可撤销。
为实现甲方实际控制人吴成华取得上市公司控制权之目的，若于前述表决权委托期限届满之时，出现甲方提名董事未能占到上市公司董事会半数以上、监管部门或交易所认为吴成华不能认定为上市公司实际控制人之
中任一情形的，则乙方同意届时采取必要且合理的行动及措施配合甲方及其实际控制人吴成华稳定其对上市公司的控制权。
3.《表决权委托协议》新增1.5条：
1.5表决权委托期间，双方同意建立一致行动关系，在处理有关公司
经营管理、根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》规定需要行使
股东权利或董事权利时，委托方或委托方委派/提名董事应按受托方或受托方委派/提名董事的意见，与受托方保持一致行动。一致行动有效期与《表决权委托协议》及本补充协议约定的委托期限一致。
4.《表决权委托协议》2.5条约定：
2.5乙方应确保其在以协议转让方式主动减持股份情形下的合法承继
方（合法承继方是指通过法律及本协议许可的处置形式受让全部或部分目标股份的自然人、法人或其他组织）在承继目标股份的同时无条件承继本
协议项下乙方的权利和义务，接受与本协议项下目标股份表决权委托安排，并应甲方的要求签署令甲方满意的表决权委托协议，但乙方符合第3.1条的减持行为、乙方所持股份被被动减持或被司法强制执行情形以及双方另行约定的其他情形不受本款限制。
双方一致同意删除《表决权委托协议》2.5条。深圳市盛讯达科技股份有限公司2022年公告
5.《表决权委托协议》3.1条约定：
3.1委托期限内，乙方可以减持上市公司股份。但乙方通过：（1）协
议转让、（2）向持牌金融机构（包括保险公司、公募基金、私募基金、证券公司及其管理的产品）之外的投资者大宗交易，上述任一方式减持上市公司股份的，乙方应当确保受让方出具不谋求上市公司控制权的承诺。甲方或甲方指定的投资主体对该等减持股份在同等条件下拥有优先购买权，具体约定和程序按照《股份转让协议》的约定进行。乙方不遵守上述约定的，应依照6.2条承担违约责任。
现修改为：
3.1委托期限内，乙方不得主动减持上市公司股份，但乙方内部之间
的股份转让以及乙方向甲方及吴成华控制的其他主体转让股份的除外。如因乙方股票质押违约，导致乙方持有股票被动减持或被司法强制执行，不视为乙方违反本条约定。
6.《表决权委托协议》3.2条约定：
3.2如因乙方股票质押违约，导致乙方持有股票被动减持，不视为乙
方违反3.1条约定。
双方一致同意删除《表决权委托协议》3.2条。
7.《表决权委托协议》5.3条约定：
5.3上述第4.1款至第4.2款不因本协议解除、终止或无效而终止或无效。
现修改为：
5.3上述第5.1款至第5.2款不因本协议解除、终止或无效而终止或无效。
8.《表决权委托协议》7.1条约定：深圳市盛讯达科技股份有限公司2022年公告7.1本协议在各方适当签署（自然人签署方签字，非自然人签署方盖章并经其法定代表人或授权代表签字）后，自签署之日起生效。
现修改为：
7.1本协议在各方适当签署（自然人签署方签字，非自然人签署方盖章并经其法定代表人或授权代表签字）后成立，自《股份转让协议》约定的目标股份完成过户之日起生效。
9.《表决权委托协议》7.2条约定：
7.2下列情形发生之一时，本协议终止：
（1）各方一致书面同意解除本协议；
（2）《股份转让协议》被终止或解除；
（3）甲方或乙方任何一方不再持有目标公司股份。
现修改为：
7.2下列情形发生之一时，本协议解除：
（1）《股份转让协议》被终止或解除；
（2）出现本协议1.2条约定的表决权委托期限届满情形。
双方声明并承诺，除本条约定情形外，本协议不得解除。
10.《表决权委托协议》其他条款保持不变。
三、其他说明及风险提示
1、《表决权委托协议之补充协议》签署后，表决权委托期间，嘉洁成祥与陈
湧锐、陈湧彬、陈湧鑫构成一致行动人，根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关法律、法规、规范性文件的要求，嘉洁成祥曾于2022年8月5日出具了《详式权益变动报告书》，由于陈湧锐、陈湧彬、陈湧鑫新增成嘉洁成祥的一致行动人，《详式权益变动报告书》也相应的进行了修订。具体内容详见公司同日在巨潮资深圳市盛讯达科技股份有限公司2022年公告讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《详式权益变动报告书》（修订稿）。
2、《表决权委托协议之补充协议》签署后，嘉洁成祥暂未与股东明确下一步
的收购计划，倘若嘉洁成祥的进一步增持不能实现，或陈湧锐所持股票被动减持或司法处置，将不能保证嘉洁成祥在公司的控制权稳定，请各方注意相关风险。
3、嘉洁成祥获得公司控制权尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将密切关注相关事宜的进展情况，并督促相关方及时履行信息披露义务。
四、备查文件
1、《表决权委托协议之补充协议》；
2、告知函。
特此公告。
深圳市盛讯达科技股份有限公司董事会
2022年8月17日