优博讯:东兴证券股份有限公司关于深圳市优博讯科技股份有限公司向特定对象发行股票限售股上市流通的核查意见

东兴证券股份有限公司
关于深圳市优博讯科技股份有限公司向特定对象发行
股票限售股上市流通的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）作为深圳市
优博讯科技股份有限公司（以下简称“优博讯”、“公司”）2020年度创业板向特
定对象发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
13号——保荐业务》等相关法律法规文件要求，对优博讯本次向特定对象发行
股票限售股份上市流通事项进行了核查，情况如下：
一、向特定对象发行股票概况及股本变动情况
（一）向特定对象发行股票情况概述根据中国证券监督管理委员会下发的《关于同意深圳市优博讯科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2507 号），公司向 GUOSONG、CHEN YIHAN、LIU DAN 三名特定对象合计发行人民币普通股 8310000股，每股发行价格12.22元，募集资金总额为101548200.00元，扣除发行费用
3691801.87元（不含税）后实际募集资金净额为人民币97856398.13元，其中：
新增注册资本8310000.00元，余额89546398.13元计入资本公积。
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本由323053129股变更至
331363129股，新增股份于2021年2月19日在深圳证券交易所上市，股份性
质均为有限售条件流通股，限售期18个月。
（二）向特定对象发行股票完成后至本核查意见出具日公司总股本变化情况1、根据中国证监会于2019年11月7日向公司下发的《关于核准深圳市优博讯科技股份有限公司向陈建辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2150号），公司向陈建辉等26名股东合计发行32665317股股份购买珠海佳博科技股份有限公司（以下简称“佳博科技”）100%股权，新增股份于2019年12月27日在深圳证券交易所上市。
因佳博科技未完成2020年业绩承诺，公司于2021年8月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成佳博科技2020年度业绩承诺补偿股份
315459股的回购注销手续，公司总股本由331363129股变更为331047670股。
因佳博科技未完成2021年业绩承诺，公司于2022年7月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成佳博科技2021年度业绩承诺补偿股份
90705股的回购注销手续，公司总股本由331047670股变更为330956965股。
2、公司根据《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的
有关规定及2020年年度股东大会的授权，于2021年9月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成2021年限制性股票激励计划限制性股票首次授
予涉及的70名激励对象获授的326.40万股限制性股票的登记工作，上市日期为
2021年9月10日。
因公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司业绩考核指标未
达到解除限售条件，以及一名激励对象因离职而不具备激励条件，公司于2022年8月1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成本次股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期不符合解除限售条件的限制性股票共计
1019590股的回购注销手续，公司总股本由330956965股变更为329937375股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为329937375股，其中，有限售条件的股份数量为20174319股，占公司总股本的6.11%；无限售流通股数量为
309763056股，占公司总股本的93.89%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为 GUO SONG、CHEN YIHAN、LIU DAN 3名股东，其在本次向特定对象发行股票时所作承诺如下：
1、股份限售承诺（1）本人认购的上市公司本次非公开发行的股票，自该等股票在证券交易
所上市之日起18个月内，不转让或委托他人管理，也不由上市公司收购该部分股份；
（2）于限售期届满后转让该等上市公司股份的，将依据届时相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定及本人的其他承诺进行转让。
2、不减持承诺
（1）自本次向特定对象发行股票定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，本承诺方及关联方不存在减持优博讯股份的情形；
（2）自本承诺函出具之日至优博讯本次向特定对象发行股票发行完成后六个月内，本承诺方及关联方承诺将不减持所持优博讯股份，亦不存在任何减持优博讯股份的计划；
（3）如本承诺方及关联方违反上述承诺，本承诺方及关联方承诺因减持所
得收益全部归优博讯所有，并依法承担由此产生的全部法律责任。
（二）承诺履行情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东严格履行了相关承诺，未发生违反承诺的情形。
（三）其他情况说明
本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对本次申请解除股份限售的股东亦不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2022年8月19日（星期五）。
2、本次解除限售股份的数量为8310000股，占公司总股本的2.52%，实际
可上市流通的数量为5283300股，占公司总股本的1.60%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数3名，其中自然人股东3人。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：单位：股
本次解除限售本次解除限售实际可上市流序号股东名称前所持限售股高管锁定股数股数通股数股份总数
1 GUO SONG 1186000 1186000 889500 296500
2 CHEN YIHAN 4274400 4274400 0 4274400
3 LIU DAN 2849600 2849600 2137200 712400
合计8310000831000030267005283300
注：本次向特定对象发行股票限售股股东 GUO SONG 担任公司董事长、总经理职务，LIU DAN 担任公司副董事长、副总经理职务，属于公司高级管理人员，其所持股份的 75%将转为高管锁定股；因此本次解除限售后，实际可上市流通数量为5283300股。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次限售股份上市流通前后，公司股本结构变化情况如下：
本次变动前本次变动后项目数量（股）比例数量（股）比例
一、有限售条件股份201743196.11%148910194.51%
高管锁定股--30267000.92%
首发后限售股179299095.43%96199092.92%
股权激励限售股22444100.68%22444100.68%
二、无限售条件流通股30976305693.89%31504635695.49%
三、总股本329937375100.00%329937375100.00%
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：优博讯本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
等相关法律法规和规范性文件的要求；截至本核查意见出具日，优博讯对本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对优博讯本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳市优博讯科技股份有限公司向特定对象发行股票限售股上市流通的核查意见》之盖章页）
保荐代表人：
彭丹陈炘锴东兴证券股份有限公司年月日