安必平:民生证券股份有限公司关于广州安必平医药科技股份有限公司转让控股子公司股权暨关联交易的核查意见

民生证券股份有限公司
关于广州安必平医药科技股份有限公司
转让控股子公司股权暨关联交易的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为广州安必平医
药科技股份有限公司（以下简称“安必平”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上
市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律
法规和规范性文件的要求，对转让控股子公司股权暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、关联交易概述
为了建立公司与核心人员利益共享、风险共担的长效激励机制，保持核心人员团队的稳定并不断吸引优秀人才，公司拟将所持上海安必平29%的股权、10%的股权以1.00元人民币的价格分别转让给安必平三号、安必平四号。本次交易完成后，上海安必平仍为公司控股子公司。
安必平三号和安必平四号是未来拟用于对公司及上海安必平的核心团队实施股权激励的平台。安必平三号、安必平四号的执行事务合伙人为安思健行。安思健行控股股东、执行董事为公司实际控制人、控股股东、董事长、总经理蔡向挺先生。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，安必平三号、安必平四号系公司关联法人，本次股权转让构成关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到公司最
近一期经审计总资产或市值1%以上、且未超过3000万元。本次股权转让的生效，以在工商行政管理部门完成股权变更登记的时间为准。
本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
该事项已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
1（一）关联关系说明
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，因安思健行控股股东、执行董事为公司实际控制人、控股股东、董事长、总经理蔡向挺先生。安必平三号、安必平四号的执行事务合伙人为安思健行。故安必平三号、安必平四号、安思健行被认定为公司的关联方。
（二）关联方基本情况
1、安必平三号
（1）企业名称：广州安必平三号投资合伙企业（有限合伙）
（2）统一社会信用代码：91440101MA9Y9J7BXF
（3）企业性质：合伙企业（有限合伙）
（4）执行事务合伙人：广州安思健行投资有限公司
（5）成立日期：2022年1月7日
（6）主要经营场所：广州市黄埔区科信街2号2栋A座907房
（7）经营范围：企业管理；以自有资金从事投资活动
（8）合伙人结构
认缴出资额序号合伙人认缴出资比例合伙人性质（万元）
1广州安思健行投资有限公司89.1099%执行事务合伙人
2蔡向挺0.901%有限合伙人
合计90.00100%/
2、安必平四号
（1）企业名称：广州安必平四号投资合伙企业（有限合伙）
（2）统一社会信用代码：91440101MA9Y9J7H9P
（3）企业性质：合伙企业（有限合伙）
（4）执行事务合伙人：广州安思健行投资有限公司
（5）成立日期：2022年1月7日
（6）主要经营场所：广州市黄埔区科信街2号2栋A座907房
（7）经营范围：企业管理；以自有资金从事投资活动
（8）合伙人结构
2认缴出资额序号合伙人认缴出资比例合伙人性质（万元）
1广州安思健行投资有限公司297.0099%执行事务合伙人
2蔡向挺3.001%有限合伙人
合计300.00100%/
3、安思健行
（1）企业名称：广州安思健行投资有限公司
（2）统一社会信用代码：91440101MA9Y9CCB2W
（3）企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
（4）控股股东、执行董事及法定代表人：蔡向挺
（5）注册资本：100万元人民币
（6）成立日期：2022年1月4日
（7）注册地址：广州市黄埔区科信街2号2栋A座909房
（8）经营范围：社会经济咨询服务；企业管理咨询；企业管理；以自有资金从事投资活动；信息技术咨询服务
（9）股权结构
序号股东名称认缴出资额（万元）认缴出资比例
1蔡向挺80.0080%
2蔡幸伦20.0020%
合计100.00100%
因上述关联方成立时间均不足一年，无最近一个会计年度的财务数据。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的企业基本情况
1、企业名称：上海安必平诊断科技有限公司
2、统一社会信用代码：91310115MABR6Q611J
3、企业性质：有限责任公司
4、法定代表人：彭之磊
5、成立日期：2022年6月29日
36、主要经营场所：上海市浦东新区周浦镇康沈路2868号3幢1层B135室
7、经营范围：许可项目：药物临床试验服务；检验检测服务；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；医学研究
和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；细胞技术研发和应用；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、股权结构：
认缴注册资本实缴注册资本序号股东名称持股比例（万元）（万元）
1广州安必平医药科技股份有900-90%
限公司
2上海百英生物科技有限公司100-10%
合计1000-100%
根据公司发展战略及业务需要，基于对伴随诊断业务的发展布局，公司与上海百英生物科技有限公司共同投资设立上海安必平。上海百英生物科技有限公司拥有单细胞抗体开发、噬菌体库抗体开发、羊驼及鲨鱼纳米抗体开发、抗体工程改造等技术平台。因此依托双方强大的研发能力、专业的产品注册报证能力、以及成熟的销售网络和区域共建渠道，上海安必平致力于为行业带来稳定可靠的伴随诊断产品和肿瘤早筛产品。未来拟实现伴随诊断、药企服务的完整解决方案，向肿瘤精准诊断及肿瘤早期检测的方向发展。本次投资充分发挥各方优势，有助于进一步优化公司业务结构，完善产业布局，提升公司核心竞争力和整体盈利水平。
因上海安必平成立时间较短，无最近一个会计年度或最近一期的财务数据。
有优先受让权的其他股东放弃优先受让权情况：其他原股东均同意股权转让并放弃该上述股权的优先购买权。
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）本次股权转让前后股权结构
4转让前股权结构转让后股权结构
股东名称认缴出资额持股比例认缴出资额持股比例（万元）（%）（万元）（%）
广州安必平医药科技股份有900.0090%510.0051%限公司
上海百英生物科技有限公司100.0010%100.0010%
广州安必平三号投资合伙企--290.0029%业（有限合伙）
广州安必平四号投资合伙企--100.0010%业（有限合伙）
合计1000.00100%1000.00100%
四、关联交易的定价情况
上海安必平成立时间较短，尚未开展业务，未实缴注册资本，因此本次交易价格由交易各方协商确定为1元人民币，本次交易不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）协议主体
转让人：广州安必平医药科技股份有限公司
受让人1：广州安必平三号投资合伙企业（有限合伙）
受让人2：广州安必平四号投资合伙企业（有限合伙）
（二）股权转让价格
安必平将原认缴出资290.00万元（占标的企业注册资本的29.00%）转让给安必平三号，转让金1.00元；
安必平将原认缴出资100.00万元（占标的企业注册资本的10.00%）转让给安必平四号，转让金1.00元；
（三）其他主要条款
安必平保证所转让给安必平三号、安必平四号的股权是安必平在上海安必平合
法拥有的股权，安必平拥有完全的处分权。安必平保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由安必平承担。
安必平转让其股权后，其在上海安必平原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由安必平三号、安必平四号享有与承担。
安必平三号、安必平四号承认上海安必平诊断科技有限公司章程，保证按章程
5规定履行义务和责任。
因本协议书引起的或与本协议书有关的任何争议，交易各方应友好协商解决，如协商不成，任何一方均可向上海安必平注册地有管辖权的人民法院起诉。
本合同经各方签字后生效。
六、转让股权暨关联交易对上市公司的影响安必平三号和安必平四号是未来用于对公司及上海安必平的核心团队实施股权
激励的平台，建立公司与核心人员利益共享、风险共担的长效激励机制，有利于公司保留和吸引优秀人才，具体激励方案将根据实际情况制定实施，并由各方按照相关法律法规的规定履行相关审批程序。
综上，本次转让控股子公司股权暨关联交易不会影响公司生产经营的正常运行，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，并未导致公司合并报表范围变更。
七、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况公司于2022年8月25日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事蔡向挺先生已对该议案回避表决，其他与会董事一致同意该议案，独立董事对本次转让控股子公司股权暨关联交易事项出具了明确同意的独立意见。本次关联交易的金额未达到《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事事前认可意见与独立意见公司独立董事在本次董事会召开前对上述转让控股子公司股权暨关联交易进行
了事前审查，对该事项予以事前认可，并在本次董事会审议通过后发表了明确同意的独立意见。公司与关联方所发生的关联交易定价公允合理，不会影响公司的独立性，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。关联董事蔡向挺先生在审议该事项时进行了回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们一致同意本次公司转让控股子公司股权暨关联交易的事项。
（三）监事会审议情况公司于2022年8月25日召开第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》。监事会认为本次转让控股子公司股权暨关联交
6易符合公司的战略发展需求，遵循了市场原则，交易价格公允、合理。本次关联交
易的审议及表决程序合法合规，关联董事回避了表决，独立董事对关联交易发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
1、公司本次转让控股子公司股权暨关联交易事项已经公司第三届董事会第十六
会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；关联董事回避了表决；公司独立董事发表了同意的独立意见；本次转让控股子公司股权暨关联交易事项无需提交公司股东大会审议；
2、本次转让控股子公司股权暨关联交易事项不存在损害公司及公司股东特别是
中小股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司本次转让控股子公司股权暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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