万向德农:万向德农股份有限公司关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》的公告

证券代码：600371证券简称：万向德农公告编号：2022—025
万向德农股份有限公司
关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
万向德农股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月19日召开了第
九届董事会第十六次会议，会议审议通过了修订《公司章程》及《股东大会议事规则》的议案，现将相关事项公告如下：
一、修订《公司章程》的相关情况
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号----规范运作》等法律法规的最新规定，结合公司实际经营情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订并办理工商变更登记，修订内容详见本公告附件《公司章程修正案》。
本次修订后的《公司章程》已于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
修订后的《公司章程》尚需提交股东大会审议。
二、修订《股东大会议事规则》的相关情况
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号----规范运作》等法律法规的最新规定，结合公司实际经营情况，公司对《股东大会议事规则》进行了修订，修订后的制度已于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
修订后的《股东大会议事规则》尚需提交股东大会审议。
特此公告。
万向德农股份有限公司董事会
2022年8月23日附：《公司章程修正案》
公司章程修正案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第1号----规范运作》等法律法规的最新规定，结合公司实际经营情况，拟
对《公司章程》部分条款进行修订并办理工商变更登记，具体内容如下：
序号修订前修订后
第二十三条公司在下列情况下，可以依第二十三条公司不得收购本公司的股
照法律、行政法规、部门规章和本章程的份，但有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份:（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）用于员工持股计划或者股权激励；激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可（五）将股份用于转换公司发行的可转转换为股票的公司债券；换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东（六）公司为维护公司价值及股东权益权益所必需。所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份，可第二十四条公司收购本公司股份，可以
以选择下列方式之一进行：通过公开的集中交易方式，或者法律、行
（一）证券交易所集中竞价交易方式；政法规和中国证监会认可的其他方式进
（二）要约方式；行。
2（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十三条第（三）项、公司因本章程第二十三条第（三）项、第第（五）项、第（六）项规定的情形收购
（五）项、第（六）项规定的情形收购本本公司股份的，应当通过公开的集中交易
公司股份的，应当通过公开的集中交易方方式进行。
式进行。
第二十九条公司董事、监事、高级管第二十九条公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份5%以上的股东，理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内将其持有的公司股票或者其他具有股权性卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由质的证券在买入后6个月内卖出，或者在此所得收益归本公司所有，本公司董事会卖出后6个月内又买入，由此所得收益归将收回其所得收益。但是，证券公司因包本公司所有，本公司董事会将收回其所得
3销购入售后剩余股票而持有5%以上股份收益。但是，证券公司因包销购入售后剩的，卖出该股票不受6个月时间限制。余股票而持有5%以上股份的，以及有中公司董事会不按照前款规定执行的，国证监会规定的其他情形除外。
股东有权要求董事会在30日内执行。公司前款所称公司董事、监事、高级管理董事会未在上述期限内执行的，股东有权人员、自然人股东持有的股票或者其他具为了公司的利益以自己的名义直接向人民有股权性质的证券，包括其配偶、父母、法院提起诉讼。子女持有的及利用他人账户持有的股票或公司董事会不按照第一款的规定执行者其他具有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十二条公司下列对外担保行为，第四十二条公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审议须经董事会审议通过后提交股东大会审议
通过：通过：
…………
(二)按照担保金额连续十二个月内累(二)公司的对外担保总额，超过最近
计计算原则，超过公司最近一期经审计总一期经审计总资产的30%以后提供的任
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资产的30%的担保；何担保；
（三）按照担保金额连续十二个月内累（三）公司在一年内担保金额超过公司
计计算原则，超过公司最近一期经审计净最近一期经审计总资产30%的担保；
资产的50%，且绝对金额超过5000万元……以上；
……
第四十六条本公司召开股东大会的地第四十六条本公司召开股东大会的地点
点为:召开股东大会的会议通知中指定的为:召开股东大会的会议通知中指定的地地点。点。
股东大会将设置会场，以现场会议形股东大会将设置会场，以现场会议形式召开；在审议本章程第四十四条规定的式召开；公司还将提供网络投票的方式为
5事项时，公司还将提供网络形式的投票平股东参加股东大会提供便利。股东通过上台等现代信息技术手段，为股东参加股东述方式参加股东大会的，视为出席。
大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十一条监事会或股东决定自行召第五十一条监事会或股东决定自行召集
集股东大会的，……股东大会的，……
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召集股东应在发出股东大会通知及股东监事会或召集股东应在发出股东大会通
大会决议公告时……知及股东大会决议公告时……
第五十七条股东大会的通知包括但不第五十七条股东大会的通知包括
限于以下内容:但不限于以下内容:
…………
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(五)投票代理委托书的送达时间和地点；(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)会务常设联系人姓名，电话号码。(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十九条股东（包括股东代理人）以第七十九条股东（包括股东代理人）以
8其所代表的有表决权的股份数额行使表决其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，……权，……公司董事会、独立董事、持有百分之一以股东买入公司有表决权的股份违反《证券上有表决权股份的股东……法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之
一以上有表决权股份的股东……
第一百二十七条董事会行使下列职第一百二十七条董事会行使下列职
权：权：
…………
（七）拟订公司重大收购、因《公司章程》（七）拟订公司重大收购、收购本公司股
第二十三条第（一）项、第（二）项规定票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的情形收购本公司股票或者合并、分立、的方案；
解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司
（八）决定公司因本章程第二十三条第的对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（三）项、第（五）项、第（六）项规定对外担保事项、委托理财、关联交易、对的情形收购本公司股份的事项；外捐赠等事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司（九）决定公司内部管理机构的设置；
的对外投资、收购出售资产、资产抵押、（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
对外担保事项、委托理财、关联交易等事事会秘书及其他高级管理人员，并决定其项；报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
（十）决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解惩事项；
聘公司副总经理、财务总监等高级管理人（十一）制订公司的基本管理制度；
9员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司章程的修改方案；
（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）制订公司章程的修改方案；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公
（十四）管理公司信息披露事项；司审计的会计师事务所；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公（十五）听取公司总经理的工作汇报并检司审计的会计师事务所；查总经理的工作；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检（十六）法律、法规、部门规章或本章程查总经理的工作；授予的其他职权。
（十七）法律、法规或公司章程规定，以公司董事会设立审计委员会、战略委
及股东大会授予的其他职权。员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等以上第（六）、（七）、（八）、（九）、（十三）专门委员会。专门委员会对董事会负责，事项必须经全体董事三分之二以上通依照本章程和董事会授权履行职责，提案过。应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
10第一百二十八条公司董事会应当就注第一百二十八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。计意见向股东大会作出说明。
上市公司董事、高级管理人员应当对公司董事、监事、高级管理人员应当公司定期报告签署书面确认意见。对公司定期报告签署书面确认意见。
…………
第一百三十条董事会应当确定对外第一百三十条董事会应当确定对外投
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
保事项、委托理财、关联交易的权限，建事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的立严格的审查和决策程序；重大投资项目权限，建立严格的审查和决策程序；重大应当组织有关专家、专业人员进行评审，投资项目应当组织有关专家、专业人员进并报股东大会批准。行评审，并报股东大会批准。
股东大会根据有关法律、行政法规及
规范性文件的规定，根据谨慎授权原则，授予董事会对于下述交易的审批权限：
1、公司发生的购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内），对外投资（含委托理财、对子公司投资等），提供财务助（含有息或者无息借款、委托贷款等），租入或者租出资产，委托或者受托管理资产和业务，赠与或者受赠资产，债权、债务重组，转让或者受让研发项目，签订许可协议，放弃权利（含
11放弃优先购买权、优先认缴出资权等）及
交易所认定的其他交易，满足如下标准的，由董事会审议批准：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产
净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过1000万元的；
（4）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元的；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
2、除本章程第四十二条规定的担保事
项须提交股东大会审议外，公司其他担保事项均由董事会审议批准。对于董事会权限范围内的担保事项，除应经全体董事过半数通过外，还须经出席董事会会议的三分之二以上董事通过。
3、公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用，提供担保除外）在30万元以上的交易，与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用，提供担保除外）在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对
值0.5%以上的交易，应由董事会审议批准。
4、公司在一个会计年度单笔或累计金
额占公司最近一期经审计净资产的比例低于50%的融资事项（以发行普通股、优先股或公司债券等方式融资的除外），由董事会审议批准。
对属于法律、法规及相关规则规定的应由董事会决定的具体权限应符合相关法
律、法规及相关规则的规定。
除上述修订内容和条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
万向德农股份有限公司董事会
2022年8月19日