万孚生物:2022年度创业板向特定对象发行股票方案论证分析报告

证券代码：300482证券简称：万孚生物
债券代码：123064债券简称：万孚转债广州万孚生物技术股份有限公司
2022年度创业板向特定对象发行股票
方案论证分析报告
二〇二二年八月目录
目录....................................................2
释义....................................................3
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的...................................5
（一）本次向特定对象发行股票的背景.....................................5
（二）本次向特定对象发行股票的目的.....................................8
二、本次发行证券及其品种选择的必要性....................................9
（一）本次发行证券的品种..........................................9
（二）本次发行证券品种选择的必要性.....................................9
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性..............................10
（一）发行对象的选择范围的适当性.....................................10
（二）本次发行对象的数量的适当性.....................................10
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性.............................11
（一）本次发行定价的原则和依据......................................11
（二）本次发行定价的方法和程序......................................11
五、本次发行方式的可行性.........................................12
（一）发行方式合法合规..........................................12
（二）确定发行方式的程序合法合规.....................................14
六、本次发行方案的公平性、合理性.....................................15
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施.....15
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响......15
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施...............................18
八、结论.................................................20
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释义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
万孚生物、公司、本公司、指广州万孚生物技术股份有限公司
发行人、上市公司
发行、本次发行、本次向特广州万孚生物技术股份有限公司本次2022年度创业板向
定对象发行股票、本次向特指特定对象发行股票的行为定对象发行
按医疗器械管理的体外诊断试剂，包括可单独使用或与仪器、器具、设备或系统组合使用，在疾病的预防、诊断、治疗监测、预后观察、健康状态评价以及遗传性疾病的预
体外诊断试剂、诊断试剂指测过程中，用于对人体样本（各种体液、细胞、组织样本等）进行体外检测的试剂盒、校准品（物）、质控品（物）等
英文"Point Of Care Testing"的首字母大写缩写，中文译为POCT 指现场即时检测国家卫健委指中华人民共和国国家卫生健康委员会
原“国家食品药品监督管理局”，现为“国家药品监督管药监指理局”FDA 为美国食品药品管理局（Food and DrugAdministration）的英文简称，隶属于美国卫生与公共服务FDA 指部，负责全国药品、食品、生物制品、化妆品、兽药、医疗器械以及诊断用品等的管理
欧洲统一（CONFORMITE EUROPEENNE），CE 标志（CECE 指 Mark）属强制性标志，是欧洲联盟（European Union-简称欧盟EU）所推行的一种产品标志
《公司章程》指《广州万孚生物技术股份有限公司章程》股东大会指广州万孚生物技术股份有限公司股东大会董事会指广州万孚生物技术股份有限公司董事会监事会指广州万孚生物技术股份有限公司监事会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所
元、万元指人民币元、人民币万元
如无特殊说明，本分析报告涉及货币均为人民币。
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本分析报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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广州万孚生物技术股份有限公司
2022年度创业板向特定对象发行股票方案论证分析报告
本次向特定对象发行募集资金总额不超过100000.00万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：
单位：万元序号项目预计项目总投资拟投入募集资金
1知识城生产基地建设项目76797.8675000.00
2生物原料研发项目5115.005000.00
3补充流动资金20000.0020000.00
合计101912.86100000.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、国家不断出台政策支持体外诊断产业发展
体外诊断行业是我国医药工业重要的组成部分，目前，我国体外诊断行业已经取得了长足进步，在诊断试剂与仪器的市场供应上表现出良好的发展势头，但与国际知名企业相比仍具有较大差距。为提升我国体外诊断行业在全球竞争中的市场地位，实现产业创新与升级，近年国家密集出台了一系列产业政策支持体外诊断行业往高水平发展。2021年12月，国家工业和信息化部等八部门联合印发了《“十四五”智能制造发展规划》，引导各行业加快数字化转型、智能化升级，开展智能制造示范工厂建设行动。2021年12月，《“十四五”医疗装备产业发展规划》将诊断检验装备作为重点发展领域之一，要求发展新型体外诊断装备，提升即时
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即地检验（POCT）装备性能品质，明确提出要打造体外诊断装备优势产品。2022年1月，《“十四五”医药工业发展规划》提出系统提升医药工业制造水平的发展目标，推动信息技术与生产运营深度融合，引导企业在工厂设计、生产制造、物流仓储、经营管理等各个环节应用数字化技术，提高精益管理和质量控制水平，鼓励有条件的企业建设智能工厂；提出持续增强供应保障能力的发展目标，完善供应保障体系，将应急保障与常态保障相结合，强化重点产品保障能力，提高保障质量和水平。
体外诊断行业的上游原材料尤其是重要生物原料属于技术高壁垒与核心利润环节，目前我国对国外进口依赖度较高，生物原料的安全自主化供应已经上升到国家生物安全战略。2020年以来，国务院、国家卫健委等均发布了相关鼓励政策，特别强调关键原材料供应链安全问题，为体外诊断试剂原材料的发展提供了方向性指导；2020年的“科技助力经济2020计划”将体外诊断试剂核心原材料作为
重点项目给予支持。这些实质性鼓励动作，都是国家层面对于关键原材料研发与产业化支持的证明。2022年5月10日，国家发展改革委印发《“十四五”生物经济发展规划》，提出发展生物经济是顺应全球生物技术加速演进趋势、实现高水平科技自立自强的重要方向；加快推进生物科技创新和产业化应用，打造国家生物技术战略科技力量；需顺应“被动防御”转向“主动保障”的新趋势，加强国家生物安全风险防控。该规划为体外诊断上游生物原料的国产自主化道路明确了方向。
国家战略与一系列支持措施的发布，为加快体外诊断行业实现产业化、规模化、智能化、上游原料自产化发展指明了方向。公司在体外诊断行业深耕多年，通过对生产制造环节进行智能化升级，可以提升生产自动化水平和产出水平；同时积极向产业上游探索生物原料研发，为提高原料自供比例、保障供应链安全奠定基础。
2、我国体外诊断行业发展进入快车道，国产化进程加速
体外诊断是疾病诊治的重要辅助手段，在疾病预防、诊断以及指导治疗的全过程中发挥着极其重要的作用。目前，全球约有三分之二医疗决策是基于诊断结果做出，而80%以上诊断属于体外诊断范畴。根据弗若斯特沙利文2020年的数据分析，从全球角度看，体外诊断市场规模从2016年的494亿美元增长到2020年的
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669亿美元，期间年复合增长率7.88%。到2025年，全球体外诊断市场预计将达
到1219亿美元，2020-2025年复合增长率为12.75%。
受经济发展水平影响，全球体外诊断市场区域间发展呈现不平衡状态。美国、欧洲、日本是全球体外检测较为发达地区，医疗水平较高，体外诊断市场收入在全球范围内占比较高，而新兴发达国家的体外诊断行业正处于发展时期。受此影响，全球体外诊断市场的集中度呈下降趋势，行业洗牌加速。根据EvaluateMedtech 发布的World Preview系列报告相关数据显示，2018年全球前三大体外诊诊断企业占比40%，2020年下降到30%；前七大体外诊断企业占比从2018年66%下降到了2020年的47%，这为新兴国家体外诊断参与者带来新的发展机遇。
相较于国外成熟市场，我国体外诊断行业起步较晚，但受益于新技术的迅速发展和各项医疗保障政策的逐步完善，我国体外诊断行业正迎来快速发展周期，成为医疗行业增长最快、发展最活跃的板块之一。根据弗若斯特沙利文数据，中国体外诊断市场从2016年的450亿元人民币增长到2020年的1075亿元人民币，到
2025年，中国体外诊断市场预计将达到2198亿元人民币，2020-2025年复合年增
长率为15.38%。中部及头部国产企业将和国际体外诊断巨头展开竞争，有望加速国产替代。
体外诊断行业上游的生物原料市场长期由外资生物巨头主导，但国产化进程加快明显。据弗若斯特沙利文统计数据显示，中国体外诊断试剂原料市场规模从
2016年的41亿元增长至2020年的104亿元，年均复合增长率为26.23%；预计到2025年，中国体外诊断试剂原料市场规模将达到228亿元，2020年至2025年预计年均复合增长率为17.01%，高于体外诊断市场整体增长水平。中国生物试剂原料行业处于持续增长的高景气赛道中，具备广阔的市场空间和强劲的增长潜力。
3、公司业务平台丰富，覆盖领域广泛，产业协同效应明显
公司专注于快速诊断试剂、快速检测仪器等POCT相关产品的研发、生产与销售，为国内POCT的龙头企业之一。公司先后荣获国家火炬计划重点高新技术企业、国家生物工程高技术产业化示范基地、国家知识产权优势企业、世界海关
组织AEO高级认证企业，是国内首批通过美国FDA现场审核的体外诊断试剂企业之一，并建有国家发改委批准的目前POCT领域唯一的国家级工程实验室。
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经过近三十年的创新与发展，公司构建了较为完善的技术平台和产品线，公司现有免疫胶体金技术平台、免疫荧光技术平台、电化学技术平台、干式生化技
术平台、化学发光技术平台、分子诊断技术平台、病理诊断技术平台以及仪器技
术平台和生物原材料平台。公司目前形成了心脑血管疾病、炎症、肿瘤、传染病、毒检（药物滥用）、优生优育等检验领域的丰富产品线，产品销往全球140多个国家和地区，广泛运用于基层医疗、危急重症、临床检验、疫情监控、血站、灾难救援、现场执法及家庭个人健康管理等领域。
公司凭借丰富的产品线、完善的业务组合，通过供应链、营销体系等层面的纵向整合和横向共享实现战略协同效应，有效抵御单一细分业务、单一市场的波动带来的经营风险，可最大程度地捕捉市场机会。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、通过智能化升级降本增效，提升公司干式免疫检测试剂的竞争优势
公司历来重视产品生产工艺的改进提升和产品的升级换代，免疫胶体金技术平台和免疫荧光技术平台（以下简称“干式免疫”）为公司较为成熟的技术平台，拥有丰富的产品管线。随着公司现有干式免疫检测试剂产能需求的持续增加、产品工艺的不断改进、未来新产品的持续推出，现有生产车间、设备、生产环境和配套数字化系统在支撑业务持续增长上已明显乏力。
与此同时，国内外体外诊断市场产品迭代节奏的加快，对产品生产工艺的要求不断提升，也使得国内外体外诊断产品制造商在不断运用更先进的设备和技术来提升和优化自身工厂的智能化和数字化水平，从而能够更好地提高产品品质，缩短生产周期，降低生产成本，保持持续的市场竞争优势。
为满足公司持续增长的产能需要和不断提高的工艺要求，形成可与公司现有及未来新产品匹配的最佳生产设施与设备条件，增强生产的联动性，同时，提升公司在激烈的市场竞争中的优势地位，公司需要建设空间布局更为合理、设备系统更加智能的生产车间，以有效解决当前厂区及设备条件对未来发展规划的限制，提升公司以干式免疫检测试剂为主的智能化生产能力，降本增效，提升公司的市场竞争优势。
2、向产业链上游延伸，提高生物原料自产比例
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中国市场是体外诊断试剂的重要消费国和体外诊断原料的重要采购国，体外诊断试剂的关键性生物原料供应市场主要由外资品牌占据，国产品牌市场较为分散，集中度仍待提升，原料市场的国产替代空间巨大。在国际贸易环境存在不确定性的宏观背景下，公司探索产业链条的向上延伸，卡位利润率较高的生物原料端，不仅可以与试剂产品在战略上实现纵向业务协同，还可改善以往原料外采价格高昂带来的成本结构问题，达到降本增效、提升供应链安全的目的。
同时，公司通过加强在生物原料上的自研自产，有助于改善原料品质的稳定性，及时满足公司试剂产品的研发和生产，满足客户和市场需求。通过生物原料技术平台与各生产技术平台的双重自主控制，能够长期稳定地供应各类产品，保证公司长期稳定发展。
3、优化资本结构，提升经营稳健性近年来，随着公司创新产品研发、业务规模增长和市场开发的持续投入，公司的资金需求进一步提高。为了满足公司发展需要，公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，进一步优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，进而提升盈利能力与经营稳健性，实现公司的可持续发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，发行方式为向特定对象发行股票。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司本次募集资金投资项目符合公司发展战略，投资金额较大。近年来公司一直处于快速发展阶段，随着经营规模的扩大，资本性支出较大，资金需求持续增长。为满足日益增加的资金需求，公司需要通过外部融资以支持本次募集资金投资项目的建设和未来公司发展。
2、公司银行贷款融资存在局限性
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银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，并且融资成本较高。若本次募集资金投资项目完全借助债务融资，一方面将导致公司的资产负债率升高，影响公司财务结构，加大财务风险。另一方面较高的财务费用将会降低公司整体利润水平，影响公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营的战略目标。
3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式
股权融资具有较好的规划及协调性，可以更好地配合和支持公司长期战略目标的实现，使公司保持较为稳定的资本结构，降低公司财务风险。通过向特定对象发行股票募集资金，使公司的总资产及净资产规模相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。随着公司经营业绩的快速增长及募集资金投资项目的陆续实施，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象的选择范围的适当性本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条
件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深圳证券交易所
审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
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本次最终发行对象为不超过35名符合相关法律法规规定的特定对象。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会
的同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）本次发行定价的方法和程序本次向特定对象发行股票的定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在
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深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，并拟提交公司股东大会审议，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
2、公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一
条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形
公司不存在以下《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一
条关于上市公司不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
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（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第十二条的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、公司本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
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（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过
本次发行前总股本的30%。
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。
5、不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
经公司自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（二）确定发行方式的程序合法合规本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第十二次会议和第四
届监事会第九次会议审议通过，董事会决议以及相关文件均在深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会的批准、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
在获得中国证监会注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、
登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
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综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第十二次会议和第四
届监事会第九次会议审议通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件在深交所网站及符合中国证监会规定
条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开股东大会审议本次向特定对象发行股票方案，全体股东将对公司本次向特定对象发行股票方案进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向特定对象发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，认为该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响
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本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前
提：
1、假设宏观经济环境、公司所处行业的产业政策、行业发展状况、市场情
况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次向特定对象发行于2022年11月实施完毕，该完成时间仅用于
计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会注册后实际发行完成时间为准；
3、本次向特定对象发行募集资金总额不超过100000万元，不考虑发行费
用等因素的影响；
4、假定本次向特定对象发行股票数量为4500.00万股（该发行数量仅为估计值，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构协商确定）；
5、假定不考虑限制性股票解锁对每股收益的影响，不考虑未解锁的限制性
股票对稀释每股收益的影响；
6、在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前即截至2022年6月30日总股本44483.29万股为基础，考虑本次向特定对象发行股份事项的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其
他因素对净资产的影响；
8、基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
9、上述假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响，不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
10、公司2021年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为63443.31万元、合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为55058.30万元。
16广州万孚生物技术股份有限公司2022年度创业板向特定对象发行股票方案论证分析报告
假设2022年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润均较2021年度分别持平、上涨10%和下降10%三种情况。前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
2021年度/2021年2022年度/2022年12月31日
项目
12月31日本次发行前本次发行后
假设1：假设公司2022年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润均与2021年度持平
普通股股数（万股）44495.2344483.2948983.29当年实现的归属于上市公司普通股股东
63443.3163443.3163443.31
的净利润（万元）当年实现的归属于上市公司普通股股东
的净利润（扣除非经常性损益后）（万55058.3055058.3055058.30元）
期初归属于母公司股东的净资产（万元）284230.44335310.06335310.06
期末归属于母公司股东的净资产（万元）335310.06385474.69485474.69
基本每股收益（元/股）1.431.431.41
稀释每股收益（元/股）1.431.431.41
基本每股收益（扣除非经常性损益后）
1.241.241.23（元/股）
稀释每股收益（扣除非经常性损益后）
1.241.241.23（元/股）
加权净资产收益率20.58%17.60%17.21%加权净资产收益率（扣除非经常性损益
17.86%15.28%14.93%
后）
假设2：假设公司2022年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损
益后归属于上市公司普通股股东的净利润均与2021年度上涨10%
普通股股数（万股）44495.2344483.2948983.29当年实现的归属于上市公司普通股股东
63443.3169787.6569787.65
的净利润（万元）当年实现的归属于上市公司普通股股东
的净利润（扣除非经常性损益后）（万55058.3060564.1360564.13元）
期初归属于母公司股东的净资产（万元）284230.44335310.06335310.06
期末归属于母公司股东的净资产（万元）335310.06391819.02491819.02
基本每股收益（元/股）1.431.571.56
17广州万孚生物技术股份有限公司2022年度创业板向特定对象发行股票方案论证分析报告
2021年度/2021年2022年度/2022年12月31日
项目
12月31日本次发行前本次发行后
稀释每股收益（元/股）1.431.571.56
基本每股收益（扣除非经常性损益后）
1.241.361.35（元/股）
稀释每股收益（扣除非经常性损益后）
1.241.361.35（元/股）
加权净资产收益率20.58%19.20%18.77%加权净资产收益率（扣除非经常性损益
17.86%16.66%16.29%
后）
假设3：假设公司2022年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损
益后归属于上市公司普通股股东的净利润均与2021年度下降10%
普通股股数（万股）44495.2344483.2948983.29当年实现的归属于上市公司普通股股东
63443.3157098.9857098.98
的净利润（万元）当年实现的归属于上市公司普通股股东
的净利润（扣除非经常性损益后）（万55058.3049552.4749552.47元）
期初归属于母公司股东的净资产（万元）284230.44335310.06335310.06
期末归属于母公司股东的净资产（万元）335310.06379130.36479130.36
基本每股收益（元/股）1.431.281.27
稀释每股收益（元/股）1.431.281.27
基本每股收益（扣除非经常性损益后）
1.241.111.10（元/股）
稀释每股收益（扣除非经常性损益后）
1.241.111.10（元/股）
加权净资产收益率20.58%15.98%15.62%加权净资产收益率（扣除非经常性损益
17.86%13.87%13.56%
后）注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算
本次向特定对象发行股票完成后，公司股本总额、资产净额将大幅提高，但募集资金到位后，在股本总额和资产净额均增加的情况下，公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
针对本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报，公司拟采取有效措施以降低本次向特定对象发行摊薄公司即期回报的影响，具体措施如下：
18广州万孚生物技术股份有限公司2022年度创业板向特定对象发行股票方案论证分析报告
1、加快募集资金投资项目实施进度，提高资金使用效率
董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，相关项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，有利于扩大生产规模，提高供货效率，满足日益增长的生产订单需求，增强公司核心竞争力和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，提高资金使用效率，争取募集资金投资项目早日建成并实现效益。
2、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行的募集资金到位后，公司将严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《广州万孚生物技术股份有限公司募集资金使用管理制度》的规定，对募集资金的存储和使用进行规范管理，确保募集资金合理使用，有效防范募集资金使用风险。
3、加快技术创新，提升公司竞争能力和持续盈利能力
公司通过长期实践，在POCT领域积累了丰富的反应原理、产品标准、生产工艺和实践方面的经验。公司将在现有基础上不断探索新技术、新方法，进一步加大对技术研发的投入，在现有的免疫定量快速诊断技术平台、电化学技术平台、POCT仪器开发平台、生物原材料研发制备平台的基础上不断丰富新产品、加强
核心原材料的技术研发，并逐步增加对化学发光技术、分子诊断技术、生化技术的研发投入，通过产学研用合作，引进国内外高端人才，坚持新技术预研一代、开发一代、储备一代的政策，积极开展POCT新产品和生产工艺的研发工作，并积极推动新产品实现产业化。公司将依托自身优秀的技术研发能力，凭借管理层丰富的行业经验，准确把握行业发展趋势和技术创新方向，持续加大研发投入，坚持技术研发与产品创新，进一步提升公司市场份额，提高盈利能力。
4、优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规，公司制定了《未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》。本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规划的规定，结合公司经营情况与发展规划，在符
19广州万孚生物技术股份有限公司2022年度创业板向特定对象发行股票方案论证分析报告
合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提高股东回报水平。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、合理和
谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
八、结论
公司本次向特定对象发行方案具备必要性与可行性，本次向特定对象发行方案公平、合理，本次向特定对象发行方案的实施将完善公司产业布局，增强公司的综合竞争优势，提升公司的行业地位，符合全体股东利益。
（以下无正文）20（本页无正文，为《广州万孚生物技术股份有限公司2022年度创业板向特定对象发行股票方案论证分析报告》之签章页）广州万孚生物技术股份有限公司董事会
2022年8月19日