小商品城:关于对外投资设立参股子公司的公告

证券代码：600415证券简称：小商品城公告编号：临2022-043
浙江中国小商品城集团股份有限公司
关于对外投资设立参股子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*投资标的名称：浙江智捷元港国际供应链科技有限公司（暂名，以工商登记机关核准为准，下称“合资公司”）；
*投资金额：公司拟出资1.5亿元，持股比例27%；
*本次交易已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议，不构成重大资产重组。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易目的与背景
（1）本次交易目的
浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”）为加速“国际贸易综合服务商”战略转型，提升日用消费品产业链供应链的稳定性与竞争力，拟与国际物流企业中远海运物流有限公司（以下简称“中远海运物流”）及普洛斯投资（上海）有限公司（以下简称“普洛斯”）开展合作，成立合资公司。合资公司将发挥各方资源优势，打造数字化跨境物流第三方交付平台，构建组货加盟网络，聚合优质服务提供商，为中小微企业提供全程物流履约服务，在全国统一大市场的政策背景下，共同拓展市场采购、跨境电商新赛道。
合资公司成立后，将融入公司现有的业务体系，联动小商品贸易上下游各环节，完善组货人生态、海运生态、仓储生态、金融服务生态等，改变传统外贸各参与主体“散乱”的供需关系，提升贸易效率。公司将在履约的前端仓储环节与后端支付环节与合资公司开展业务合作延伸，实现全球货义乌拼、义乌出，提升贸易的便利化水平，形成义乌地区新的市场发展驱动力，促进义乌市场的持续繁-1-荣。
（2）本次交易的背景近来，国家在贯彻“六稳六保”、促进双循环和建设全国统一大市场等方面出台了一系列扶持中小微企业的政策，使得中小微跨境商贸企业迎来了巨大的政策机遇。
当前，中国对外贸易正处于全面转型升级的关键时点，跨境物流也出现结构性机会。2021年中国出口总额达21.7万亿元，增长21%，对外贸易中“市场采购”模式得到快速发展，近三年跨境电商、市场采购贸易额年均增幅分别达到了34.6%和28.3%。但相对于一般贸易模式，市场采购模式的履约支撑不够。广大中小微企业不能像大型企业一样享受方便、快捷、高效的物流履约支撑。
义乌作为市场采购贸易最大的聚集地，拥有5.5万个商户，关联210万家中小微企业，贸易辐射全球230多个国家和地区。经过40年的发展，义乌地区形成了商流、物流、资金流、信息流的集聚优势，商贸配套的集成优势及新业态发展的叠加优势。但2020年以来，出海供应链面临持续挑战，表现为全球各大港口装卸效率下降、货物周转率降低，货车司机紧缺，海运费用暴涨等，中小微企业的贸易不确定性与物流成本显著增加。
在上述背景下，成立合资公司，通过整合三方资源，打造更适应跨境贸易单小货杂新趋势的物流服务模式，提升物流履约能力，令国际贸易履约可预期、可计划，促进外贸的可持续发展，为中小微贸易主体解决“订舱难、订舱贵”、“一舱难求”的痛点堵点。
2、出资主体
（1）浙江中国小商品城集团股份有限公司；
（2）中远海运物流指定的出资主体为其子公司中远海运物流供应链有限公司（以下简称“中远物流供应链公司”）；
（3）普洛斯投资（上海）有限公司指定的出资主体为珠海隐湾投资咨询有限公司（以下简称“珠海隐湾”）和上海隐山致能企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海隐山”）。珠海隐湾和上海隐山在合资公司股东会表决时为一致行动人。
（4）合资公司项目运营团队出资主体为宁波元赟企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波元赟”）。
-2-3、股权结构
合资公司注册资本55556万元，其中：公司认缴15000万元，占合资公司注册资本的27%；中远物流供应链公司认缴15000万元，占合资公司注册资本的27%；普洛斯指定主体认缴15000万元（其中：上海隐山认缴10000万元，珠海隐湾认缴5000万元），占合资公司注册资本的27%；宁波元赟认缴10556万元，占合资公司注册资本的19%。
4、各方拟委派至合资公司的核心管理层介绍
人员拟任职务简介
历任义乌市政府办公室党组成员、机关财务管理核算中心主任、公共资
产管理中心主任，义乌市国资委党委委员、副主任、国资运营中心管委王栋董事长
会副主任（兼）；浙江中国小商品城集团党委副书记、副董事长、总经理。大学学历，高级会计师。
历任中远（集团）总公司总裁事务部主任科员；中远国际货运公司市场
部副经理、管理部公关策划处副处长；中国远洋物流有限公司企划部总经理；宁波中远物流有限公司总经理、党委副书记；中远集装箱运输有
蒋恺董事限公司总经理助理、副总经理；中远海运集装箱运输有限公司副总经理；
中远海运物流有限公司副总经理等职。2019年6月任中远海运物流有限公司党委副书记、董事、总经理。毕业于大连海事大学物流工程专业，工程硕士，工程师曾任普洛斯中国区首席投资官，主管战略及其投资；曾就职于日本大分银行；曾就职于野村综合研究所，任副主任研究员；就职于普洛斯中国，任市场总监、普洛斯中国副总裁、普洛斯中国高级副总裁、普洛斯中国东方浩董事
董事总经理、首席投资官；2017年5月起任普洛斯中国董事总经理、
首席战略官，兼任隐山资本董事长、管理合伙人。武汉大学国际法学士，日本大分大学经济学硕士，以及长江商学院高级工商管理硕士。
历任顺丰深圳区总经理、集团副总裁兼营运本部总裁、华南经营本部总董事
袁萌裁、首席运营官，优速快递总裁，普洛斯隐山资本运营合伙人。毕业于总经理中国政法大学经济法专业。
2004 入职 IBM 全球业务咨询部（GBS）历任顾问、顾问经理、资深顾
问经理、数字创新副合伙人。2017年加入优速快递，任职公司董事、王元董事
高级副总裁，其间主持信息技术中心、大数据中心工作，兼战略发展委员会执行主任。中山大学计算机科学硕士。
历任中国远洋物流有限公司财务部总经理、宁波中远物流有限公司总经
理、宁波中远海运物流有限公司总经理。2019年4月出任中远海运物张燕松监事流有限公司副总经理。2022年6月任中远海运物流有限公司党委副书记。毕业于中央财经大学财政专业，高级会计师。
-3-2019年入职隐山资本，关注物流，供应链，跨境，产业互联网及东南亚市场的投资机会，在物流管理和股权投资领域拥有超过十年的工作经商迟监事验，并参与多项重大项目投资。加入隐山资本之前，曾在复星集团投资部、UPS以管培生身份担任诸多重要工作。华东理工大学物流管理学士、上海交通大学高级金融学院（SAIF）全日制 MBA。
（二）审议情况
公司于2022年8月23日召开第八届董事会第五十三次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过本次交易。本次交易无需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易对方的基本情况
（一）中远物流供应链公司基本情况
1、基本情况
名称中远海运物流供应链有限公司
类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人蒋恺
注册资本85174.87万人民币
成立日期2001-04-24
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路 188 号 A-1040室统一社会信用代码913101157033043933
一般项目：国际货物运输代理；无船承运业务；报关业务；报检业务；
非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；社会经济咨询服务；货物进出口；技术进出口；国际船舶代理；国内船舶代理；国内货物运输代理；供应链管理服务；软件开发；会议及展览服务；包装服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨经营范围询服务）；装卸搬运。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；水路普通货物运输；保险代理业务；港口经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构中远海运物流有限公司全资持有中远物流供应链公司100%的股权
2、近三年发展状况
中远物流供应链公司的控股股东中远海运物流隶属于中国远洋海运集团有限公司，由中国远洋物流有限公司、中海集团物流有限公司、中海船务代理有限公司和中国外轮理货总公司重组整合而成，于2016年12月21日正式挂牌运营。
-4-中远海运物流是以航运物流为核心的国际化综合性物流企业，可为海内外客户提供现代化、专业化的全程物流供应链解决方案。在行业内具有良好的口碑和服务能力，是政府、港口、铁路、空港以及大型跨国企业的重要合作伙伴。中远海运物流在中国境内30个省、市、自治区及海外17个国家和地区设立了分支机构，在全球范围内拥有600多个销售和服务网点，形成了遍及中国、辐射全球的服务网络系统。
3、财务情况
单位：万元
2022年3月31日2021年12月31日
总资产1954144.591884521.59
净资产802249.32778402.80
2022年度一季度2021年度
营业收入785345.262263230.13
净利润24934.69116791.88
注：表中一季度相关财务数据未经审计。
（二）普洛斯指定出资主体的基本情况
1、基本情况
（1）上海隐山基本情况
名称上海隐山致能企业管理合伙企业（有限合伙）类型有限合伙企业执行事务合伙人厦门隐金企业管理有限公司注册资本700010万人民币
成立日期2021-11-15
注册地址上海市崇明区三星镇北星公路1999号（上海玉海棠科技园区）
统一社会信用代码 91310230MA7BYBX48Q一般项目：企业管理，企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭经营范围营业执照依法自主开展经营活动）
厦门隐山股权投资合伙企业（有限合伙）持股64.2848%
股权结构南京隐山股权投资合伙企业（有限合伙）持股35.7138%
厦门隐金企业管理有限公司持股0.0014%
（2）珠海隐湾基本情况名称珠海隐湾投资咨询有限公司
类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人 HIGASHI MICHIHIRO注册资本1000万人民币
成立日期2020-12-21
-5-注册地址珠海市横琴新区宝华路6号105室-72653
统一社会信用代码 91440400MA55Q4WH6C
一般项目：社会经济咨询服务；以自有资金从事投资活动；企业管理
经营范围咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构上海隐山普衡企业管理有限公司持有珠海隐湾100%的股份
2、近三年发展状况及财务情况
上海隐山与珠海隐湾是普洛斯指定的出资主体，上海隐山成立不足一年，珠海隐湾成立不足两年，两家企业并未实际开展业务，为本次交易普洛斯指定的出资主体。
（1）普洛斯近三年发展状况
普洛斯是全球领先的专注于供应链、大数据及新能源领域新型基础设施的产
业服务与投资管理公司。结合投资与运营的专长，普洛斯致力于为客户及投资者持续地创造价值。普洛斯的业务遍及巴西、中国、欧洲、印度、日本、美国及越南，资产管理规模超过1200亿美元。普洛斯在中国68个地区市场，投资、开发和管理着400多处物流仓储、制造及研发、数据中心及新能源基础设施。作为领先的另类资产投资管理机构，普洛斯在中国的资产管理规模达720亿美元，在中国境内外募集并运行多支专门投资于中国的私募基金。普洛斯率先投资于技术和创新，不断升级科技及服务能力，打造领先的产业服务生态体系。通过股权投资、金融科技及创新孵化，普洛斯引领智慧化前沿，不断提高资产运营效率，提升资产价值。
（2）财务情况
上海隐山普衡企业管理有限公司持有珠海隐湾100%的股份上海隐山普衡企
业管理有限公司间接持有上海隐山50%以上的股份，为其间接控股股东。上海隐山普衡企业管理有限公司财务数据如下：
单位：万元
2022年6月30日2021年12月31日
总资产24626.8823925.58
净资产16277.0116121.13
2022年半年度2021年度
营业收入00
净利润-6.7013253.15
注：表中半年度相关财务数据未经审计。
-6-（三）宁波元赟基本情况
1、基本情况
名称宁波元赟企业管理合伙企业(有限合伙)类型有限合伙企业执行事务合伙人宁波市缘义科技有限公司注册资本10557万人民币
成立日期2022-05-31注册地址浙江省宁波象保合作区航天大道99号11幢417室
统一社会信用代码 91330201MABP3KBD7H
一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
经营范围市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
宁波鹏润达企业管理合伙企业（有限合伙）持股52.62859%
股权结构宁波鹏润通企业管理合伙企业（有限合伙）持股31.57147%
宁波鹏润远企业管理合伙企业（有限合伙）持股15.79047%
宁波市缘义科技有限公司持股0.00947%
2、发展状况及财务数据
宁波元赟成立于2022年5月31日，主要为合资公司的管理团队运营主体。
三、投资标的基本情况
（一）基本情况名称浙江智捷元港国际供应链科技有限公司
注册资本55556.00万元注册地址浙江省义乌市
一般项目：海上国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运
输代理；国内货物运输代理；国内船舶代理；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；企业形象策划；企业管理咨询；翻译服务；软件开发；广告设计、代理；广告发布；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；供应链管理；技术进出口；
经营范围
无船承运业务；票务代理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）。许可项目：海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；保税仓库经营；出
口监管仓库经营，道路货物运输（不含危险货物），第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准。
注：表中信息为暂定信息，以行政管理机构登记为准。
（二）股权结构
股东认缴出资（万元）比例
中远物流供应链公司15000.0027.00%
小商品城15000.0027.00%
-7-上海隐山10000.0018.00%
珠海隐湾5000.009.00%
宁波元赟10556.0019.00%
合计55556.00100.00%
四、协议主要内容
（一）协议主体
浙江中国小商品城集团股份有限公司（协议中简称“小商品城”）
中远海运物流供应链有限公司（协议中简称“中远物流供应链公司”）
上海隐山致能企业管理合伙企业（有限合伙）（协议中简称“上海隐山”）
珠海隐湾投资咨询有限公司（协议中简称“珠海隐湾”）
宁波元赟企业管理合伙企业（有限合伙）（协议中简称“宁波元赟”）
（二）主要业务合资公司将基于其线上数字化平台，从事如下主要的业务（合称为“合资业务”）：
订舱业务：国际货运代理；
非订舱业务：包括本地仓、拖车运输、关务、海外仓储、海外关务、海外履
约以及潜在全程物流服务，即结合了订舱和非订舱业务的端到端自营形式产品；
系统：数字化信息系统平台（支撑上述订舱、非订舱以及全程物流业务的数字化系统，提供客户端及平台端系统和工具）；
环球贸易综合服务相关的其他业务。
（三）股权结构
详见本公告“三、投资标的基本情况”相关部分。
（四）公司治理
1、董事会
合资公司董事会应由5名董事组成，其中中远物流供应链公司有权提名1名董事，小商品城有权提名1名董事，上海隐山有权提名1名董事（上海隐山和珠海隐湾仅有权共同提名1名董事），宁波元赟有权提名1名董事，最后1名董事为职工董事，由合资公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。合资公司的董事长由董事会选举产生。各方同意，合资公司的首任董事长由小商品城提名的董事担任。
-8-2、监事
合资公司不设监事会，设2名监事。其中中远物流供应链公司有权提名1名监事，上海隐山有权提名1名监事（上海隐山和珠海隐湾共同提名1名监事）。
3、高级管理人员
合资公司设总经理一人，由董事会聘任。
合资公司设财务总监一人，由总经理提名，董事会任命。小商品城有权委派1名财务经理，如设置财务总监，则财务经理协助财务总监执行合资公司财务工作；
如不设置财务总监，则财务经理协助总经理执行合资公司财务工作。中远物流供应链公司有权委派一名财务副经理，协助财务经理执行合资公司财务工作。
（五）利润分配合资公司利润分配按合资公司各股东实缴出资比例进行。
（六）违约责任与赔偿
除非协议中另有约定，协议任何一方不履行或不完全履行其在本协议项下的义务，且其未能在收到任何其他一方书面通知之日起15日内予以纠正，则构成对本协议的违约。违约方应承担相应的法律责任，并应赔偿由此给其他方或合资公司造成的一切损失（包括但不限于律师费及诉讼费用）。
违约方的违约行为构成对本协议的根本违反时，守约方有权要求解除本协议，且违约方仍应按照本协议承担相应的违约责任。
（七）适用法律及争议解决
协议的订立、解释、履行及效力均受中国法律管辖。
因执行协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应首先通过友好协商解决。如在任何一方向其他方发出通知之日起的30日内不能通过协商解决争议，任何一方有权将有关争议提交上海国际仲裁中心按照其在提交仲裁时有效的仲裁规则仲裁解决。仲裁地点在上海。仲裁裁决应是终局性的，对各方均有约束力。
除非仲裁庭另有决定，仲裁费用应由败诉方承担。
（八）生效协议经各方签署或盖章后生效。
五、对上市公司的影响
未来履约的发展首先是全链路一体化，其次是数字化、智能化履约服务的快-9-速发展，全链路协同的履约服务体系价值将愈发凸显，而数字化智能化建设是提升全链路协同水平的关键。
合资公司一方面赋能义乌外贸发展，提升市场主体活力，为义乌外贸行业提供稳定的海运运力和高效的国内外仓储资源支持，稳定小商品跨境贸易；另一方面通过数字纽带串联整合包括贸易履约在内的各项贸易服务业务，放大整体服务功能，以此降低贸易成本、提升贸易便利化水平。
成立合资公司，符合公司“以市场为主业，以数字为纽带，以平台为支撑，打造国际贸易综合服务商”的发展战略。合资公司在加速构建以市场为核心的实体经济生态和以 chinagoods 平台为核心的数字经济生态，加快公司数字化转型的同时，补充了公司跨境履约版图，完善了公司国际贸易生态体系，带动了公司贸易履约和金融业务发展，既符合行业发展趋势，又形成了新增长点，进一步增强公司竞争力。
六、本次交易的风险
合资公司经营过程中可能面临行业政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响，导致投资收益存在不确定性的风险。合资公司设立后，将充分利用各股东的资源优势、专业的管理经验以及丰富的技术积累，积极防范和应对上述风险。
七、备查文件董事会决议特此公告。
浙江中国小商品城集团股份有限公司董事会
二〇二二年八月二十四日