深圳机场:关于老国内货站委托管理的关联交易公告

证券代码：000089证券简称：深圳机场公告编号：2022-047
深圳市机场股份有限公司
关于老国内货站委托管理的关联交易公告
本公司及董事会全体成员，保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易事项
根据深圳机场国际跨境快邮集散中心建设规划，老国内货站库区将纳入海关监管区，作为国际快件保障设施使用。现拟将老国内货站（建筑批准名称“机场货物转运中心”）委托给本公司参股企业-国际快件海关监管中心有限公司（下称“快件中心”）运营管理。
（二）关联关系本交易事项的交易双方为本公司和本公司参股企业快件中心。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条和本公司《公司章程》的有关规定构成了关联交易。
（三）审议程序本交易事项经公司第八届董事会第五次会议按照关联交易审议程序进行了表决。本议案审议过程中没有董事需回避表决，并以9票赞成，0票反对，0票弃权获得一致通过。
根据关联交易监管政策规定、本公司《公司章程》和本公司《关联交易决策制度》，本关联交易事项无需提交公司股东大会审议批准。独立董事贺云先生、沈维涛先生、赵波先生对本关联交易事项进行了事前认可并对本关联交易发表了专门意见。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1.关联方名称：深圳市机场国际快件海关监管中心有限公司
2.企业性质：国有合资
3.注册地址：深圳市宝安区黄田国际机场航空货站 304A室
4.法定代表人：宋煜
5.成立时间：2000年12月18日
6.注册资本：6000万元人民币
7.统一社会信用代码：91440300726164346W
8.主营业务范围：提供海关监管的设备服务；兴办实业；信息服务。
9.股权结构：深圳市机场股份有限公司和深国际全程物流（深圳）有限公司各
持有本公司50%的股权。
10.历史沿革：快件监管中心由深圳市机场股份有限公司和深国际全程物流（深圳）有限公司共同出资设立的合资企业，于2000年12月18日成立，注册资本6000万元。根据海关总署“相对集中、统一监管”原则设立国际快件监管场所，占地6万㎡，主要经营国际快件通关支持业务，包括提供专业场所、设施设备、信息系统、快件通关过程的监管与辅助等综合服务。
11.财务数据：截至2022年6月30日，快件监管中心总资产34770万元，净
资产14400万元（数据未经审计）；2021年度营业收入12035万元，净利润2722万元（数据已经审计）。
12.快件监管中心不属于失信被执行人。三、关联交易标的基本情况
此次关联交易的标的为公司将老国内货站委托快件中心运营管理。老国内货站由公司投资建设，目前由公司委托下属全资子公司——深圳机场现代物流有限公司（下称“现代物流”）运营管理。老国内货站建筑面积面积共计38610平米。租户向公司缴纳租金及物业管理费，公司向现代物流支付委托管理费。
四、交易的定价政策及定价依据由于入驻企业须在海关快件监管区内拥有一间办公用房作为报关相关资质的注册地，故老国内货站纳入海关监管区后场地资源价格高于普通仓库。
公司参照同类物流设施的现有租金标准，横向对比使用的便利性、配套设施的完善程度，并考虑出租率因素，预计首年租金总收入介于2992万元-3716万元之间（详见表1）。因此，委托经营协议首年的保底指标设置为3000万元，激励指标设置为3500万元。
表1首年租金预测表出租面积租金标准首年租金收入预期项目出租率（平米）（元/平米/月）（万元）一层仓库1784190
保守预期二层仓库132728090%2992贴建办公楼147770一层仓库17841100
乐观预期二层仓库1327290100%3716贴建办公楼147780
五、关联交易协议的主要内容
（一）交易双方
甲方为深圳市机场股份有限公司，乙方为深圳市机场国际快件海关监管中心有限公司。（二）委托模式公司拟采取委托经营模式将老国内货站物业设施委托快件中心运营管理。
1.快件中心负责：老国内货站范围内的租赁管理、物业管理、资产管理、安全管理，承担建筑物及设施设备的零星维修、日常维保费用。
2.公司负责：老国内货站主体结构维修工作，承担建筑物本体、楼内消防设施、供配电系统的大修、改造费用。
租户与公司、快件中心签订三方租赁协议，租金由公司收取，物业管理费用由快件中心收取。公司与快件中心签署委托经营协议。
（三）委托计划
根据改造工程工期及海关监管区验收的计划安排，委托期分为两阶段。
1.第一阶段（2022年9月1日-预计2022年12月31日）
老国内货站在纳入海关监管区之前要完成相关改造工程以及新老租户转接工作，此阶段，快件中心承担改造项目的现场管理以及物业管理、防疫消杀、治安保卫等责任，同时负责老国内货站新租户的招租工作。由于此阶段新租户处于免租装修期内，因此无租金的保底/激励机制。
2.第二阶段（预计自2022年12月31日起）经双方商定，设定租金收入保底指标（简称“保底指标”，首年指标为3000万元）及租金收入激励指标（简称“激励指标”，首年指标为3500万元）。年度实际租金收入小于保底指标时，差额部分由快件中心按50%的比例向公司补差；年度实际租金介于保底指标和激励指标之间时，全额租金收入归公司享有；年度实际租金收入大于激励指标时，超出部分租金收入快件中心按50%的比例分享。保底/激励指标每年较前一年上浮3%，保底指标补差及超额激励上限为500万元。
由于委托经营应以海关监管区验收完成为前提，故委托期限为自老国内货站完成海关正式验收之日起三年。委托期限届满后，经双方协商无异议可签署书面协议延期两年。
六、交易目的和对上市公司的影响
（一）交易的必要性
深圳机场现有国际快件保障设施资源紧张，市场需求旺盛。快件中心作为国际快件业务的专业运营商，将老国内货站委托快件中心运营管理将有利于对接市场需求，加快全球跨境快邮集散中心建设。
（二）本交易事项预计每年增加公司场地租金收益约2000万元，同时还将带
来货物处理等相关业务收入，不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响。
（三）公司与快件中心的上述关联交易存在一定的相互依赖，但不形成被其控制状态，不存在同业竞争的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
自2022年1月1日至披露日，本公司与快件中心之间累计发生各类关联交易的总金额约为984万元。主要是资源使用费及租赁费。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事贺云、沈维涛、赵波对本关联交易事项进行了事前审查认可，并发表独立意见如下：
（一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相
关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，没有关联董事需回避表决。
（二）公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。
（三）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认
为：为满足国际快件业务高速发展需要，根据深圳机场国际跨境快邮集散中心建设规划，老国内货站库区将纳入海关监管区，作为国际快件保障设施使用。现拟将老国内货站委托给本公司参股企业快件中心运营管理。
深圳机场现有国际快件保障设施资源紧张，市场需求旺盛。将老国内货站委托快件中心运营管理将充分发挥快件中心的专业能力，有效缓解现有国际快件保障设施资源紧张的问题，增加公司场地租金、货物处理等相关业务收入。公司参照同类物流设施的现有租金标准，横向对比使用的便利性、配套设施的完善程度，同时考虑出租率因素，确定租金标准，并设置保底指标和激励指标。定价政策符合公允性原则，符合公司和全体股东的利益。
（四）本交易事项不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响，没有损害公司和中小股东利益。
（五）上述关联交易与快件中心存在一定的相互依赖，但不形成被其控制状态，不存在同业竞争的情形。
（六）我们同意本关联交易事项，根据《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定，本关联交易事项无需提交股东大会审议。
九、备查文件
（一）公司第八届董事会第五次会议决议
（二）独立董事关于关联交易事项的专门意见
（三）公司第八届监事会第五次会议决议特此公告。
深圳市机场股份有限公司董事会
二〇二二年八月二十四日