海正药业:浙江海正药业股份有限公司关于协议转让控股子公司浙江海正动物保健品有限公司部分股权暨关联交易的公告

股票简称：海正药业股票代码：600267公告编号：临2022-97号
债券简称：海正定转债券代码：110813
浙江海正药业股份有限公司
关于协议转让控股子公司浙江海正动物保健品有限公司部分股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海正药业”）拟通过非公开协议转让方式向公司实际控制人台州市椒江区国有资本运营集团有限公司（以下简称“国运集团”）转让所持有的浙江海正动物保健品有限公司（以下简称“海正动保”）4.00%的股权，转让总价1亿元。
*本次交易构成关联交易。
*本次交易未构成重大资产重组。
*过去12个月，公司未与同一关联人进行过交易，也未与不同关联人进行过与本次交易类别相关的关联交易。
*本次关联交易已取得台州市椒江区人民政府国有资产监督管理办公室批
复并经公司第九届董事会第五次会议和第九届监事会第四次会议审议通过，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。公司尚未就本次股权转让事项与国运集团签署股权转让协议，最终结果尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述2022年8月19日，公司召开第九届董事会第五次会议审议通过了《关于协议转让控股子公司浙江海正动物保健品有限公司部分股权暨关联交易的议案》，同意公司向国运集团以非公开协议方式转让持有的海正动保4.00%的股权（对应注册资本15909091元），转让总价1亿元，转让价格与2022年7月5日海正动保增资项目摘牌价格保持一致（详见公司于2022年7月6日披露的《浙江海正药业股份有限公司关于控股子公司浙江海正动物保健品有限公司实施增资扩股及部分股权转让的进展公告》，公告编号：临2022-82号）。公司独立董事发表了同意的独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
鉴于国运集团为公司实际控制人，本次交易构成关联交易。
过去12个月，公司未与同一关联人进行过交易，也未与不同关联人进行过与本次交易类别相关的关联交易。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
本次关联交易所涉及股权的受让方为国运集团，国运集团直接持有公司5%股权，通过浙江海正集团有限公司间接持有公司21.38%股权，是公司实际控制人，根据上海证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项的规定，为公司关联法人。
（二）关联人基本情况
公司名称：台州市椒江区国有资本运营集团有限公司
统一社会信用代码：91331002765228285R
成立时间：2004年8月3日
注册地、主要办公地点：台州市椒江区中山东路338号
法定代表人：李华川
注册资本：13303.768692万人民币
经营范围：全区国有资产的经营管理及投资业务；国有资产产权交易、闲置国
有资产调剂；一级土地开发、整理。
主要股东或实际控制人：台州市椒江区人民政府持有国运集团90%股权，为其实际控制人；浙江省财务开发有限责任公司持有国运集团10%股权。
最近一年又一期的主要财务数据：单位：人民币亿元
2021年12月31日2022年3月31日
项目（已经审计）（未经审计）
总资产604.77617.72
净资产145.08145.02
项目2021年度2022年1-3月营业收入140.8534.73
归母净利润2.470.17
国运集团与公司之间不存在业务、资产、债权债务等方面的其它关系。公司董事郑柏超先生、监事郑华苹女士系国运集团推荐。
国运集团不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的名称：公司持有的海正动保4.00%的股权
公司名称：浙江海正动物保健品有限公司
统一社会信用代码：913301836945599246
住所：浙江省杭州市富阳区东洲街道高尔夫路208号
注册资本：397727273元
法定代表人：陈晓华
成立日期：2009年08月24日
经营期限：2009年08月24日至2059年08月23日经营范围：兽药的生产（生产范围详见《中华人民共和国兽药生产许可证》)；药品的技术开发；经营货物及技术进出口业务（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。
2、海正动保的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、海正动保不是失信被执行人。
（二）主要财务信息：
1、最近一年又一期的主要财务指标：单位：人民币元
项目2021年12月31日2022年6月30日
资产总额792188888.96827385799.30
负债总额387539088.32380570073.06
股东权益404649800.64446815726.24
单位：人民币元
项目2021年度2022年1-6月营业总收入449682691.64218883577.01
营业总成本400969925.62174896036.79
利润总额54052488.4048097105.67
净利润53935043.3041438856.84
以上2021年财务数据已经具有资质的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见；2022年半年度数据未经审计。
2、主要股东及各自持股比例
本次股权转让完成后，海正动保注册资本不变，股东及持股情况如下：
单位：人民币元序股权转让前股权转让后股东名称变动情况号注册资本持股比例注册资本持股比例浙江海正药业股
127977272770.343%-1590909126386363666.343%
份有限公司无锡晨壹成煜咨
2询管理合伙企业5090909112.800%5090909112.800%（有限合伙）厦门德福中腾投3资合伙企业（有限270454556.800%270454556.800%合伙）杭州茸昇股权投4资合伙企业（有限220000005.531%220000005.531%合伙）永康普华健洲世
5纪股权投资合伙100000002.514%100000002.514%企业（有限合伙）杭州富阳投资发
680000002.012%80000002.012%
展有限公司台州市椒江区国
7有资本运营集团15909091159090914.000%
有限公司
合计397727273100.00%0397727273100.00%备注：变动情况中，正数为受让股权数量，负数为出售股权数量。
3、海正动保其他股东放弃本次股权转让的优先受让权。
四、交易标的的评估、定价情况本次协议转让价格根据“台交所挂【2022】20号浙江海正动物保健品有限公司增资3亿元项目”最终产生的成交价格确定，即每股约6.2857元（按照投后估值为25亿元计算），拟转让注册资本15909091元，总价1亿元，支付方式为现金，自股权转让协议签订后一次性支付全部价款。
根据中联资产评估集团（浙江）有限公司以2021年12月31日为基准日，出具的《浙江海正动物保健品有限公司拟引进战略投资者所涉及的其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2022]第163号），其评估情况如下：
（一）收益法评估结论
经实施核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。浙江海正动物保健品有限公司在评估基准日2021年12月31日的合并报表股东全部权益账面值为40464.98万元，评估值为209600.00万元，评估增值169135.02万元，增值率417.98%。
（二）市场法评估结论经采用市场法中的上市公司比较法对浙江海正动物保健品有限公司的股东全
部权益市场价值进行了评估，在评估基准日2021年12月31日，浙江海正动物保健品有限公司的股东全部权益账面值为40464.98万元，评估值为209500.00万元，评估增值169035.02万元，增值率417.73%。
（三）评估结论基于被评估单位及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划落实的前提下，本次评估选用收益法结果作为浙江海正动物保健品有限公司评估股权价值的参考依据。评估结论如下：
浙江海正动物保健品有限公司在评估基准日2021年12月31日合并报表的股
东全部权益账面值为40464.98万元，评估值为209600.00万元，评估增值
169135.02万元，增值率417.98%。五、关联交易合同的主要内容和履约安排
（一）《浙江海正动物保健品有限公司股权转让合同》（甲方：海正药业，乙方：国运集团）
1、转让的标的
甲方将持有的海正动保注册资本15909091元有偿转让给乙方，占注册资本的4.00%，转让总价100000000.00元。
2、本次股权转让后，海正动保的法人主体未发生变化，为依法存续的有限责任公司。故此，其所有债权、债务依然由海正动保承继。
3、股权转让方式
非公开协议转让。
4、股权转让价格
甲方将转让标的以人民币（大写）壹亿元整，（小写）￥100000000.00元转让给乙方，对应注册资本人民币15909091元。
5、股权转让价款的支付方式、期限及付款条件
乙方于本合同生效之日起的五个工作日内将股权转让价款一次性支付至甲方指定账户。
6、股权交割事项
（1）在本协议签订后二十个工作日内，甲乙双方配合海正动保办理本次股权转让的变更登记手续。
（2）资产评估基准日（2021年12月31日）到工商变更完成日期间的损益处
理方式：海正动保不再进行审计清算，期间损益由股权转让后的所有股东按持股比例享有或承担。
7、权证的变更
甲乙双方协商和共同配合，由海正动保负责本次股权转让的权证变更手续。
8、违约责任
本合同各方当事人应当按照法律规定及本合同的约定严格履行各自的义务。
当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
（1）甲方应按合同约定履行交付转让标的义务，涉及权属变更登记的应当及时协助并促使海正动保办理。如因甲方原因导致逾期交付或迟延办理权属变更登记的，则应自逾期之日起至实际交付或办理之日止按乙方已支付的股权转让价款的日0.03%向乙方支付违约金。
（2）由于一方的过错造成本合同被认定为无效时，由过错的一方承担违约责任，双方均有过错，则由双方按责任大小承担各自相应的责任。
（3）如本合同无效或对本合同的违约并非一方原因，经双方协商一致，双方
责任可相互抵消，互不负违约责任。
9、争议的解决方式
甲乙双方同意，因本合同而产生的任何争议应首先通过友好协商自行解决，协商未果的，本合同任何一方均可将该争议向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼而解决。
本合同的适用和解释均为中国法律。
（二）履约安排本次股权转让已取得台州市椒江区人民政府国有资产监督管理办公室《关于区国运集团以非公开协议方式受让浙江海正药业股份有限公司持有的浙江海正动物保健品有限公司部分股权的批复》（椒国资办[2022]42号），本项目需经公司股东大会审议通过后方可实施。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）本次股权转让有利于海正动保持续发展，本次股权转让后，海正药业继
续保持对海正动保的控制权，本次交易对海正药业合并财务报表无直接损益影响，对合并财务报表权益部分的资本公积有影响。
（二）本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
七、该关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况2022年8月19日，公司召开第九届董事会第五次会议审议通过了《关于协议转让控股子公司浙江海正动物保健品有限公司部分股权暨关联交易的议案》，会议应参加董事9人，实际参加9人。公司董事长蒋国平先生，董事郑柏超先生、费荣富先生作为关联董事对本议案回避表决。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
公司于2022年4月25日召开的第九届董事会第二次会议审议通过了《关于控股子公司浙江海正动物保健品有限公司实施增资扩股及部分股权转让的议案》。
2022年7月5日，无锡晨壹成煜咨询管理合伙企业（有限合伙）和厦门德福中腾
投资合伙企业（有限合伙）联合摘牌，受让海正药业持有的海正动保30227273元注册资本，成交价格为1.9亿元人民币，认购海正动保新增47727273元注册资本，增资成交价格为3亿元人民币，合计4.9亿元。与本次交易累计计算交易金额已超5亿元，已达到《公司章程》规定的提交股东大会审议标准，因此本次交易需提交股东大会审议。
（二）独立董事事前认可意见
1、公司本次向国运集团以非公开协议方式转让持有的控股子公司海正动保4%股权，有利于海正动保持续发展，符合公司长期发展战略规划。本次股权转让价格与2022年7月5日海正动保增资项目的摘牌价格保持一致，交易价格公允，未损害海正动保其他股东利益。
本次股权转让完成后，公司仍持有海正动保66.34%的股权，仍为其控股股东，不会对公司日常经营和财务状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
2、本次股权转让的受让方为公司实际控制人国运集团，本次交易构成关联交易，应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务，董事会在审议相关议案时，关联董事应回避表决。
3、本次关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，决策程序符合
相关法律、法规及《公司章程》的规定。
综上，我们同意将本次关联交易事项提交公司第九届董事会第五次会议审议。
（三）独立董事独立意见公司本次向实际控制人国运集团以非公开协议方式转让持有的控股子公司海
正动保4.00%股权事项中，股权转让价格与2022年7月5日海正动保增资项目的摘牌价格保持一致，交易价格公允，未损害海正动保其他股东利益。本次股权转让完成后，公司仍持有海正动保66.34%的股权，仍为其控股股东。
本次股权转让符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营结果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的积极性和稳定性，也不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，我们一致同意将该事项提交董事会、股东大会审议。
（四）董事会审计委员会书面审核意见
1、本次关联交易决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
2、本次股权转让价格与2022年7月5日海正动保增资项目的摘牌价格保持一致，交易价格公允，未损害海正动保其他股东利益。
3、本次关联交易符合公司长期发展战略规划，不会影响公司独立性，不会对
公司日常经营和财务状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们同意该关联交易，并同意将该议案提交公司董事会审议。董事会在审议该关联交易时，关联董事应回避表决。
八、风险提示公司尚未就本次股权转让事项与国运集团签署股权转让合同。公司将密切关注后续进展，并按照法律法规的相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二〇二二年八月二十三日