云鼎科技:云鼎科技股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于《关于请做好非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复

云鼎科技股份有限公司
与
中信建投证券股份有限公司
关于
《关于请做好非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二二年八月
1-1-1中国证券监督管理委员会：
根据贵会下发的《关于请做好云鼎科技股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，云鼎科技股份有限公司（以下简称“云鼎科技”、“发行人”、“申请人”或“公司”）会同保荐机构中信
建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）及发行人会
计师中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）就
告知函所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，并根据贵会告知函的要求提供了书面回复，具体内容如下。
（如无特别说明，本告知函回复中的简称与《保荐人出具的尽职调查报告》中的简称具有相同含义。）
1-1-21．关于关联交易。申请人2021年主营业务变更为信息化技术服务及煤气
化专业技术服务后收入为50820.56万元，其中向关联方提供劳务、销售商品金额36802.28万元，应收账款为43897.37万元，其中关联方应收账款余额
27527.55万元。同时申请人关联方采购发生额为3116.48万元。
请申请人：（1）列表说明信息化技术服务及煤气化专业技术服务报告期关
联方采购、销售金额及占比，应收款项及应付、负债金额及占比，说明申请人业务是否独立，是否依赖关联方；（2）结合关联交易及第三方交易单价、毛利率等情况说明申请人关联交易的公允性。
请保荐机构和申报会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、列表说明信息化技术服务及煤气化专业技术服务报告期关联方采购、
销售金额及占比，应收款项及应付、负债金额及占比，说明申请人业务是否独立，是否依赖关联方剔除鲁地投资的影响后，报告期内，公司关联方销售、采购金额及占比情况如下：
单位：万元
项目2022年1-3月2021年2020年2019年关联销售信息化技术服务关联销
10626.8135680.1628346.836454.45
售金额煤气化专业技术服务关
83.961122.14918.111501.27
联销售金额
关联销售合计10710.7736802.3029264.947955.72
营业收入合计14567.4850820.5647554.3926792.21
关联销售占比73.53%72.42%61.54%29.69%关联采购信息化技术服务关联采
949.102873.40256.82-
购金额煤气化专业技术服务关
63.17253.601242.10338.10
联采购金额
关联采购金额1012.273127.001498.92338.10
采购总额合计13840.5843674.1329944.2319536.36
关联采购占比11.02%7.39%5.20%1.14%
1-1-3剔除鲁地投资的影响后，报告期内，公司关联方应收款项情况如下：
单位：万元
项目2022-3-312021-12-312020-12-312019-12-31
应收关联方款项余额23844.3427527.5518794.615778.26
应收账款余额合计42870.8743897.3733543.1119526.81
应收关联方款项占比55.62%62.71%56.03%29.59%
剔除鲁地投资的影响后，报告期内，公司关联方应付、负债金额及占比情况如下：
单位：万元
项目2022-3-312021-12-312020-12-312019-12-31应付账款
关联方款项余额1338.561239.971689.95687.12
应付账款合计29110.1832190.5520416.1917364.55
关联方款项占比4.60%3.85%8.28%3.96%预收账款
关联方款项余额14.313.474.26-
预收账款合计142.44256.0640.401418.57
关联方款项占比10.05%1.36%10.54%-合同负债
关联方款项余额234.09234.093.40-
合同负债合计10062.948477.173986.63-
关联方款项占比2.33%2.76%0.09%-其他应付款
关联方款项余额8010.638123.038014.3522.97
其他应付款合计10257.869978.829665.71112.42
关联方款项占比78.09%81.40%82.92%20.43%其他流动负债
关联方款项余额--3000.005000.00
其他流动负债合计164.62172.683481.095000.00
关联方款项占比--86.18%100.00%
如上所示，报告期内，公司关联销售金额分别为7955.72万元、29264.94万元、36802.28万元、10710.77万元，占营业收入的比例分别为29.69%、
61.54%、72.42%和73.53%，2019年公司关联销售金额占比较小，2020年及以
1-1-4后公司关联销售金额占比大幅增加，主要系公司阶段性优先服务内部市场所致。
山能集团正大力发展煤矿智能化、煤化工智能化、数字化转型等工程，云鼎科技作为聚焦矿山、化工等产业智能化建设的关键技术、关键设备综合服务商，现阶段会优先服务山能集团内部市场，保障山能集团智能化建设和数字转型顺利完成，因此，公司借助山能集团丰富的资源优势，帮助公司打磨产品、树立标杆项目，进而提高市场影响力，逐步拓展外部市场，做到内外部市场均衡发展。
报告期内，公司关联采购金额分别为338.10万元、1498.92万元、3127.00万元、1012.27万元，占采购总额的比例分别为1.14%、5.20%、7.39%和
11.02%，占比较小，对公司的生产经营无重大影响。
公司独立从事业务经营，拥有独立完整的采购、生产、销售和研发体系，对于关联销售和关联采购，均以合同形式明确双方的权利义务关系，合同系依据市场化原则订立，主要条款对双方均是公允和合理的，具有独立完整的业务体系和自主持续经营能力。
报告期各期末，公司应收关联方款项金额分别为5778.26万元、18794.61万元、27527.55万元和23844.34万元，占应收账款余额的比例分别为29.59%、
56.03%、62.71%和55.62%。2019年公司应收关联方款项占比较小，2020年及
以后公司应收关联方款项占比大幅增加，主要系关联销售收入规模的增长所致。
报告期各期末，公司关联方应付款项、预收账款、合同负债的占比较小，主要是公司关联采购规模较小所致；公司关联方其他应付款和其他流动负债占比较高，主要系控股股东及财务公司为支持公司业务发展所借予的款项，但控股股东及财务公司未对公司的资金使用进行干涉，不影响公司财务独立性。
综上，公司拥有独立且完善的业务体系，公司的关联交易具有合理性和公允性，公司的经营活动未受到控股股东的干涉，公司业务具有独立性，不依赖于关联方。
二、结合关联交易及第三方交易单价、毛利率等情况说明申请人关联交易的公允性
1-1-5公司已制定《关联交易管理制度》，对关联交易的决策权限、程序和披露进行了明确规定。公司与关联方之间的关联交易履行了相应的审批程序，保证了公司定价的公允性。
（一）关联采购
报告期内，公司关联采购金额分别为1537.27万元、1522.81万元、
3127.00万元、1012.27万元，占采购总额的比例分别为1.14%、5.20%、7.39%
和11.02%，占比较小，对公司的生产经营无重大影响。
公司向关联方采购的服务和内容主要包括技术顾问咨询服务、酒店住宿费
用、专利技术使用费、代理采购商品，其他采购主要是维修服务、招标服务、煤质分析服务、办公产品采购等。
技术顾问咨询服务：主要是山能数科向建广数科采购 ERP 建设和运维相关
的技术服务，采购价格参照市场价格确定，具体标准为：现场提供技术顾问咨询服务的，每人每天单价为2700元；远程提供技术顾问咨询服务的，每人每天单价为2200元。因山能数科于2021年1月刚成立，且承担山能集团及其下属公司 ERP 建设和系统运维，阶段性工作量集中，所以公司从建广数科采购了技术顾问服务。
参考提供技术服务的上市公司案例如下：
上市公司履约义务价格
技术服务：在合同装置的安装、调试、性按照卖方每人每天费率进行
怡达股份能考核以及验收阶段，卖方应派遣技术人计算，每个日历为3000元员提供现场技术服务
住宿费：主要是山能数科的 ERP 建设项目因保密和安全的要求，需要人员集中封闭办公，选取山东能源集团国际酒店有限公司，既满足距离项目服务对象路程较近的要求，又满足项目人员住宿、办公、餐饮、生活、防疫防控等条件，且价格公允。采购价格参照市场价格确定，具体为110元/天/房。
专利技术服务费：主要是国拓科技为开展煤气化专业技术服务而使用山能
集团的相关专利而支付的费用，使用费标准参照市场价格确定，2020年技术使用费为国拓科技市场推广收入的20%；2021年成套技术中多喷嘴对置式水煤浆
-激冷流程煤气化技术的技术使用费调整为市场推广收入的5%。
1-1-6上市公司专利实施许可使用分成案例如下：
公司简称项目授权使用费
1、技术许可费：60万元；2、产品提
瑞丰新材
硫化烷基酚钙生产技术许可成：甲方按产品销售额（不含税）5%向
（300910.SZ）乙方支付技术使用费。
一种有机材料及其在有机电 被许可方所生产的全部 OLED 材料产品维信诺
致发光器件中的应用等专利销售收入的2%。若转为普通实施许可，
（002387.SH）
技术则为1%回天新材凸形挡台填充树脂配方及生
按销售收入的5%计提技术服务费
（300041.SZ） 产工艺综上，公司与上述关联方发生关联交易合理，关联交易价格公允。
（二）关联销售
公司关联销售产品定价参照类似产品的市场价格，严格按照市场化原则协商确定关联销售价格。公司主营业务包括煤气化专业技术服务业和信息化技术服务业，各业务情况如下：
1、煤气化专业技术服务业
公司的煤气化专业技术服务业主要包括专利技术实施许可、水煤浆添加剂销售。公司煤气化专业技术服务以外部客户为主，关联交易的占比较小，报告期内关联交易的占比分别为35.71%、12.00%、17.61%和6.16%。
（1）专利技术实施许可
公司专利授权许可业务一般影响项目单价的主要因素有以下几个方面：项
目装置规模、原料复杂度、客户重要程度（如是否战略客户）、市场竞争采购程序（客户采用唯一来源采购、竞争性谈判还是公开招标）、转让技术的时间点和
客户对服务内容和时间的要求，国拓科技会就以上因素与合作伙伴华东理工大学共同确定报价，然后共同与客户谈判确定最终合同价格。因此，不同项目的价格存在一定差异。公司针对内外部客户均是综合考虑上述因素，与合作伙伴华东理工大学共同确定最终报价，因此公司关联交易定价公允。
公司专利授权许可业务以山能集团外部客户为主，内部客户占比较低，且内部客户的专利授权主要为涉及装置技术改造等公司自主研发的辅助专利业务，与外部市场的煤气化技术服务业务不同，不具备可比性。
1-1-7公司专利授权许可业务与同行业可比公司毛利率对比情况如下：
公司业务2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
航天工程-专利技术实施许可-96.76%98.01%97.64%
云鼎科技-专利授权许可业务88.37%85.28%79.65%90.17%
注：航天工程2022年第一季度报告未披露细分产品毛利率。
公司专利授权许可业务毛利率水平低于同行业上市公司航天工程，主要系公司进行专利授权许可的部分专利来源于山能集团的授权，需向山能集团支付技术使用费；而航天工程的专利授权主要为其自有技术，无对应的技术使用费成本。
剔除技术使用费的影响后，公司专利授权许可业务与同行业可比公司毛利率对比情况如下：
公司业务2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
航天工程-专利技术实施许可-96.76%98.01%97.64%
云鼎科技-专利授权许可业务
94.54%90.17%96.13%90.17%（剔除技术使用费金额）如上，剔除技术使用费影响后，公司专利授权许可业务的毛利率与同行业上市公司航天工程接近。
（2）水煤浆添加剂
公司水煤浆添加剂业务以山能集团外部客户为主，该类业务占比较小，且不存在公开市场披露，因此无法与可比上市公司比较。公司内外部客户单价对比如下：
公司名称单价山能集团内部客户
内蒙古荣信化工有限公司5.8元/吨浆（折算成粉料约1900元/吨）
陕西未来能源化工有限公司991元/吨山能集团外部客户
鄂尔多斯市昊华国泰化工有限公司1380元/吨
公司水煤浆添加剂定价综合考虑配方因素、供应商因素、运输距离因素、
服务范围因素等，然后与客户谈判确定最终合同价格。
按照内蒙古荣信化工有限公司的水煤浆添加剂供应要求，主要是提供调配1-1-8好的浆料（其供应模式与其他两家有区别，其他用户主要是粉剂，然后在用户现场再进行溶解配置成浆料），然后根据其原料煤炭情况按比例添加至水煤浆中，根据煤炭情况一般添加千分之二到五左右，平均约千分之三左右，由于所运输浆料大部分为水，运输成本增加较大，因此单价较高。
陕西未来能源化工有限公司（以下简称“未来能源”）的水煤浆添加剂略低
于鄂尔多斯市昊华国泰化工有限公司（以下简称“昊华国泰”），主要系昊华国泰的运输距离较未来能源远约300公里，且昊华国泰购买使用添加剂时要求附带其气化装置的定期生产运行分析指导服务。
因此，公司煤气化专业技术服务业关联销售定价公允。
2、信息化技术服务业
报告期内，公司信息化技术服务主要聚焦智能矿山领域，鉴于公司开发的产品和提供的服务基本为非标准化的产品和服务，需要根据特定客户的要求和市场需求情况进行个性化的设计和开发，因客户群体不同，具体需求不同，导致投入的成本存在差别，不同产品/项目间不存在可比性。
报告期内，公司信息化技术服务毛利率按照客户性质分类如下：
公司性质2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
山能集团内部客户30.15%42.20%36.61%37.86%
山能集团外部客户14.40%30.39%12.03%13.50%
信息化技术服务合计27.24%40.03%29.79%20.46%
山能集团内部客户毛利率高于外部客户，主要原因如下：
（1）山能集团内部市场主要以智能矿山系统及设备为主，公司自有产品占比较高，因自有产品利润高，因此毛利率相对较高；同时，公司承接山能集团内部科研及运维类项目，都是以自主研发及实施为主，毛利率相对较高。而外部市场主要以非矿山类的安防、视频、会议系统、教学设备等系统集成业务为主，公司自有产品占比少，因此毛利率相对较低。
（2）智能矿山系列产品的外部市场属于开拓阶段，产品知名度不高，项目
实施过程中协调工作量相对较大，使得项目成本相对内部市场较高。
1-1-9鉴于公司智能矿山系列产品和服务无完全相同产品的市场价格作比较，现
选取公司同行业可比上市公司的毛利率水平，对比来说明公司关联交易定价的公允性。公司山能集团内部客户毛利率与同行业可比公司对比如下：
2022年1-3
可比上市公司2021年度2020年度2019年度月
梅安森（安全生产监控行业）-43.88%45.75%49.59%
龙软科技（主营业务）-52.17%57.05%62.90%
精准信息（煤矿安全行业）-62.80%61.88%58.59%
光力科技(安全生产及节能监控业务)-65.21%65.49%61.17%
天地科技（煤机制造）-23.68%28.83%30.10%
平均值-48.49%51.80%52.47%
信息技术服务-山能集团内部客户30.15%44.73%36.61%37.86%
注：同行业上市公司2022年第一季度报告未披露细分产品毛利率；
注：龙软科技主营业务包括智能矿山工业软件、智慧安监、智慧应急系统和 LongRuan
GIS 软件及服务，下同。
由上可见，信息技术服务业务山能集团内部客户毛利率略低于与同行业可比上市公司毛利率，主要系公司与同行业可比公司在细分产品上存在差异。梅安森、精准信息和光力科技的产品主要为煤矿安全监控系统；龙软科技主营业
务为煤炭工业的安全生产、智能开采提供工业应用软件及全业务流程信息化整
体解决方案，聚焦于各类软件的开发；天地科技主要为煤机智能制造；而公司信息技术服务包括智能矿山系统解决方案、工业智能产品、“北斗+”智慧产品、
ERP 实施和运维服务等。因此，公司信息化技术服务业的关联销售定价公允。
综上，公司关联销售定价公允，未损害上市公司和中小投资者合法权益。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申报会计师执行了如下核查程序：
1、查阅了同行业可比上市公司的公开披露信息，分析公司与同行业可比上
市公司毛利率的差异；
2、获取并检查报告期内发行人与关联方之间关联交易相关统计数据，检查
关联交易价格的公允性；
1-1-103、获取了发行人关联交易涉及的主要合同，了解关联交易具体内容并分析
关联交易的原因和合理性；
4、获取了发行人关联方应收、应付明细表，了解公司业务开展的独立情况。
（二）核查意见经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、发行人拥有独立且完善的业务体系，发行人的关联交易具有合理性和公允性，发行人经营活动未受到控股股东的干涉，发行人业务具有独立性，不依赖于关联方；
2、发行人的关联交易遵循公平合理的定价原则，符合市场化原则，关联交
易定价具有公允性。
2．关于应收账款。申请人2020年收购信息化技术服务及煤气化专业技术服务，报告期应收账款余额分别为52455.43万元、33543.11万元、
43897.37万元及42870.86万元。剔除掉已剥离的鲁地投资后，申请人期末
应收账款余额占当期营业收入的比例高。公司对关联方兖矿能源集团股份有限公司、中垠融资租赁有限公司、陕西未来能源化工有限公司、山东能源集团有限公司和济宁亿金物资有限责任公司应收账款余额较大。
请申请人：（1）说明报告期前十大客户应收账款金额、账龄、逾期金额、
客户背景、获取业务方式、是否为关联方、是否存在经营困难、债务风险等情况，是否为涉诉及失信被执行人，相关减值准备计提是否充分；（2）结合收购时对应收账款回收情况的预期，说明减值准备计提是否充分；（3）说明关联方客户应收账款形成原因、背景、账龄及回款情况，是否对关联方客户放宽信用期，是否存在逾期付款的情况，如有，结合未按期付款的原因及期后回款情况，说明回款是否存在障碍，是否存在变相资金占用等侵害上市公司利益的情况。
请保荐机构和申报会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、说明报告期前十大客户应收账款金额、账龄、逾期金额、客户背景、
获取业务方式、是否为关联方、是否存在经营困难、债务风险等情况，是否为
1-1-11涉诉及失信被执行人，相关减值准备计提是否充分
剔除鲁地投资后，报告期公司前十大客户情况如下：
1-1-121、2022年1-3月
单位：万元是否存是否截至2022年是否为是否存在经营序报告期内逾期金客户性项目方
公司名称为关3月31日应账龄失信被在重大困难、号收入合计额质式获取联方收账款余额执行人诉讼债务风险
1年以内
商业谈
13447.38万国有企
1兖矿能源集团股份有限公司5810.77是13467.9520.57否否判、招否
元、1-2年业投标
20.57万元
1年以内
2024.64万国有企商业谈
2山东能源集团有限公司3998.24是2524.64500.00否否否
元、1-2年业判
500万元
民营企
1年以内业、上商业谈
3北京大恒软件技术有限公司1005.05否1001.72-否否否
1001.72万元市公司判
子公司民营企
1年以内业、上商业谈
4浙江石油化工有限公司747.17否81.00-否否否
81.00万元市公司判
子公司中国人民武装警察部队西藏1年以内政府机
5585.10否115.2983.4否否招投标否
自治区总队参谋部115.29万元关
1年以内国有企
6中垠融资租赁有限公司421.24是2316.06-否否招投标否
2316.06万元业
7巴州秦华工贸有限责任公司175.65是---否否国有企商业谈否
1-1-13业判
1年以内民营企
148.80万业、挂商业谈
8湖北云华安化工有限公司140.38否152.403.6否否否
元、1-2年牌公司判
3.6万元子公司
江西心连心化学工业有限公民营企商业谈
9135.85否---否否否
司业判
淮南矿业（集团）有限责任1年以内国有企商业谈
10125.58否2171.001020.80否否否
公司2171.00万元业判
2、2021年
单位：万元是否存截至2021年是否是否为是否存在经营序报告期内12月31日逾期金客户性项目方
公司名称为关账龄失信被在重大困难、号收入合计应收账款余额质式获取联方执行人诉讼债务风额险
1年以内
13734.46万国有企商业谈
1兖矿能源集团股份有限公司22708.83是13897.15162.69否否否
元、1-2年业判
162.69万元
1年以内国有企
2中垠融资租赁有限公司5768.20是5743.76-否否招投标否
5743.76万元业
1年以内
917.42万国有企商业谈
3山东能源集团有限公司2323.43是1295.07377.65否否否
元、1-2年业判
377.65
1年以内国有企竞争性
4山西天地煤机装备有限公司1829.73否997.50790.74否否否
997.5万元业谈判
1-1-14招投
淮南矿业（集团）有限责任1年以内国有企标、竞
51806.73否2041.60-否否否
公司2041.6万元业争性谈判国有企
6北方华锦联合石化有限公司1518.94否---否否招投标否
业商业谈
1年以内国有企
7济宁亿金物资有限责任公司1191.93是1120.88-否否判、招否
1120.88万元业
投标
1年以内
911.72万国有企商业谈
8陕西未来能源化工有限公司1021.73是1517.07-否否否
元、1-2年业判
605.35
1年以内国有企商业谈
9华鲁恒升（荆州）有限公司850.94否358.40-否否否
358.4万元业判
1年以内726国有企
10兖矿鲁南化工有限公司753.21是726.00276.6否否招投标否
万元业
3、2020年
单位：万元是否存截至2020年是否是否为是否存在经营序报告期内12月31日逾期金客户性项目方
公司名称为关账龄失信被在重大困难、号收入合计应收账款余额质式获取联方执行人诉讼债务风额险
1年以内
国有企商业谈
1兖矿能源集团股份有限公司16069.02是12288.4812288.48万-否否否
业判元
1-1-151年以内国有企商业谈
2陕西未来能源化工有限公司6587.54是3824.28-否否否
3824.28万元业判
1年以内政府机
3鱼台县教育和体育局6052.22否4521.16-否否招投标否
4521.16万元关
民营企
内蒙古宝丰煤基新材料有限业、上商业谈
45409.81否---否否否
公司市公司判子公司
1年以内
730.29万国有企商业谈
5山东能源集团有限公司3369.14是731.64-否否否
元、1-2年业判
1.35万元
新疆维吾尔自治区塔城地区1年以内政府机
61771.68否73.6873.68否否招投标否
公安局73.68万元关
1年以内政府机
7中共伽师县委政法委员会1107.04否750.96-否否招投标否
750.96万元关
1年以内国有企商业谈
8内蒙古荣信化工有限公司1053.02是232.80-否否否
232.8万元业判
1年以内
57.16万元、国有企商业谈
9兖矿东华建设有限公司362.88是110.821-2年50.1653.66否否否
业判
万元、2-3年
3.5万元
民营企
湖北新洋丰肥业股份有限公1年以内业、上
10353.02否148.20148.2否否招投标否
司148.2万元市公司子公司
4、2019年
1-1-16单位：万元
是否存截至2019年是否是否为是否存在经营序报告期内12月31日逾期金客户性项目方
公司名称为关账龄失信被在重大困难、号收入合计应收账款余额质式获取联方执行人诉讼债务风额险新疆中科丝路物联科技有限1年以内国有企
13479.78否743.76-否否招投标否
公司743.76万元业
1年以内民营企竞争性
2山东鼎泰保安服务有限公司2542.45否2872.97-否否否
2872.97万元业谈判
1年以内国有企商业谈
3山东能源集团有限公司2180.95是157.86-否否否
157.86万元业判
中船重工（武汉）凌久高科1年以内国有企竞争性
41830.03否902.10697.73否否否
有限公司902.1万元业谈判
1年以内政府机
5乌什县司法局1225.31否769.52-否否招投标否
769.52万元关
1年以内国有企商业谈
6内蒙古荣信化工有限公司1198.21是408.98-否否否
408.98万元业判
1年以内
1285.39万国有企
7中垠融资租赁有限公司1137.51是1334.6049.21否否招投标否元，1-2年业
49.21万元
1年以内国有企商业谈
8陕西未来能源化工有限公司1136.56是674.37-否否否
674.37万元业判
陕西航天蓝西科技开发有限1年以内民营企商业谈
9984.91否540.32432.97否否否
公司540.32万元业判
10北京大恒软件技术有限公司961.56否---否否民营企商业谈否
1-1-17业、上判
市公司子公司
1-1-18如上所示，公司报告期前十大客户主要为国有企业、上市公司子公司，客
户实力雄厚，信用情况良好，不存在被列为失信被执行人、不存在重大诉讼或处于经营困难、债务风险等情况，公司已根据预期信用风险情况对上述客户的应收账款计提了坏账准备，计提减值准备充分。
二、结合收购时对应收账款回收情况的预期，说明减值准备计提是否充分
1、国拓科技根据《拟现金收购山东兖矿国拓科技工程股份有限公司股权项目所涉及的山东兖矿国拓科技工程股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，针对应收款项，评估机构在核实无误的基础上，借助历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经
营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，参考企业计算坏账准备的方法，以账龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。
截至2019年12月31日，国拓科技应收账款账面余额为1623.20万元，坏账准备823.73万元，账面价值为799.47万元，评估值为799.47万元，无评估增减值。国拓科技应收账款坏账金额较高，主要系信用风险较高的应收上海蔡茨机械设备技术有限公司609.50万元全额计提坏账准备所致。
截至2022年5月末，国拓科技2019年底的应收账款回款888.82万元，回款率为54.76%，主要系受上海蔡茨机械设备技术有限公司应收未能收回的影响，但收购时已对其充分计提坏账。综上，评估国拓科技应收账款时减值准备计提充分。
2、北斗天地根据《拟现金收购北斗天地股份有限公司股权所涉及的北斗天地股份有限公司股东全部权益价值资产评估说明》，针对应收款项，评估机构在核实无误的基础上，借助历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定
1-1-19和账龄分析的方法估计风险损失，对于关联企业的往来款项等有充分理由相信
全部能收回的，评估风险损失为0；对于有确凿证据证明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，评估风险损失为100%；对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，参考企业计算坏账准备的方法，以账龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。
截至2019年12月31日，北斗天地母公司应收账款账面余额为16176.23万元，坏账准备770.95万元，账面价值为15405.28万元，评估值为15405.28万元，无评估增减值；青岛北斗应收账款账面余额为2982.31万元，坏账准备
28.01万元，账面价值为2954.30万元，评估值为2954.30万元，无评估增减值。
截至2022年5月末，北斗天地2019年底的应收账款回款15106.73万元，回款率为78.85%，回款情况良好。综上，评估北斗天地应收账款时减值准备计提充分。
三、说明关联方客户应收账款形成原因、背景、账龄及回款情况，是否对
关联方客户放宽信用期，是否存在逾期付款的情况，如有，结合未按期付款的原因及期后回款情况，说明回款是否存在障碍，是否存在变相资金占用等侵害上市公司利益的情况。
报告期内，公司应收关联方款项情况如下：
单位：万元
项目2022-3-312021-12-312020-12-312019-12-31
应收关联方款项余额23844.3427527.5518794.6121019.62
应收账款余额合计42870.8743897.3733543.1150475.98
应收关联方款项占比55.62%62.71%56.03%41.64%公司与关联方客户的应收账款均形成于公司与关联方客户的正常的业务合同。随着国家密集出台了《智能化煤矿建设指南（2021版）》《关于加快推进国有企业数字化转型工作的通知》等相关政策办法，山能集团作为煤矿智能化建设领军企业，对煤矿智能化产品产生迫切需求，导致公司与关联方客户的收入增长较快，对应的关联方客户应收账款随之增加。报告期内，公司对关联方客户不存在放宽信用期的情况。
1-1-20截至2022年5月末，应收关联方款项后续回款情况如下：
单位：万元
项目2022-3-312021-12-312020-12-312019-12-31
应收关联方款项余额23844.3427527.5518794.6121019.62
期后回款金额8639.3125736.6216715.6820601.51
期后回款比例36.23%93.49%88.94%98.01%
报告期内，公司应收关联方款项期后回款情况良好，公司应收关联方款项期后回款比例分别为98.01%、88.94%、93.49%、36.23%，已收回绝大部分款项，期后回款良好。公司个别关联客户受疫情影响存在逾期付款的情况，但公司的关联客户主要为大型煤矿、化工企业，且为国有企业，客户商业信誉较好，应收账款可回收性较有保障，信用风险较低。
剔除鲁地投资影响后，报告期内，公司对关联方及非关联方应收账款周转率如下表所示：
项目2022年1-3月2021年2020年2019年关联方应收账款周转率1.671.592.381.38
非关联方应收账款周转率0.880.921.281.40
注：2022年1-3月应收账款周转率指标计算结果经年化处理
由上表可见，2020年以后，关联方应收账款周转率明显高于非关联方。公司对关联方的销售回款较快，不存在变相资金占用等侵害上市公司利益的情况。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申报会计师执行了如下核查程序：
1、获取了报告期内发行人收入和应收账款明细表，并查阅了主要客户的失
信情况和诉讼情况；
2、查阅了北斗天地和国拓科技的应收账款明细表和期后回款明细表，复核
应收账款减值准备计提的准确性；
3、获取了发行人关于关联方客户应收账款的说明，了解形成原因、背景、期后回款情况。
1-1-21（二）核查意见经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、发行人报告期内前十大客户不存在经营困难、债务风险、涉及重大诉讼
及被列为失信被执行人的情况，发行人已根据信用风险损失计提了坏账准备；
2、发行人收购北斗天地和国拓科技时，应收账款已充分计提坏账准备；
3、关联方客户的应收账款均形成于公司与关联方客户的正常的业务合同；
部分关联方客户受疫情影响存在逾期的情况，但不存在回款障碍或关联方变相资金占用等情况。
3．关于向控股股东出售和收购资产。申请人于2020年向控股股东兖矿集
团出售鲁地投资股权，剥离了矿业开发、医药制造、特种轮胎制造、贸易业务等相类业务，于2020年收购兖矿集团控股的北斗天地和国拓科技的股权，主营业变更为信息化技术服务及煤气化专业技术服务。申请人出售股权采用资产基础法，评估增值率10.57％，收购北斗天地采用收益法评估结果，评估增值率91.22％，收购国拓科技采用收益法评估结果，评估增值率为34.09％。
请申请人：（1）说明出售鲁地股权及收购北斗天地和国拓科技的股权是否
合法合规，是否按照相关规定进行信息披露；（2）说明出售鲁地投资股权作价的公允性；（3）结合北斗天地和国拓科技收购时收益法的主要假设及实际实现情况，说明收购作价的公允性；（4）分别说明北斗天地和国拓科技报告期主要资产负债情况，应收账款的账龄和减值准备计提情况，存货及合同资产是否存在已完工未结算、未按期完工的资产，是否充分计提减值准备。
请保荐机构和申报会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、说明出售鲁地股权及收购北斗天地和国拓科技的股权是否合法合规，是否按照相关规定进行信息披露
（一）出售鲁地投资股权相关程序履行情况及信息披露情况
公司出售鲁地投资股权构成重大资产重组，需经董事会决议和股东大会审议通过。
1-1-221、上市公司的授权和批准
（1）2020年4月9日，兖矿集团召开总经理办公会会议，原则同意上市公司本次重大资产出售的前期工作；
（2）2020年5月18日，上市公司就本次交易标的资产评估结果向兖矿集
团办理了备案并取得《国有资产评估项目备案表》（备案编号：YK2020009）；
（3）2020年5月25日，上市公司召开第十届董事会第四次会议，审议通
过《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的议案》《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》《关于讨论审议公司本次重大资产出售方案的议案》等相关议案，同意转让上市公司持有的鲁地投资51%股权；关联董事回避表决，公司独立董事对本次重大资产出售进行了事前认可，并发表了同意的独立意见；
（4）2020年5月25日，上市公司与兖矿集团就本次重大资产出售签署了
《关于山东鲁地矿业投资有限公司51%股权之股权转让协议》；
（5）2020年6月19日，上市公司召开2020年第二次临时股东大会，审议
通过《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的议案》《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》《关于讨论审议公司本次重大资产出售方案的议案》等与本次重大资产出售相关的议案，上市公司关联股东兖矿集团回避表决。
2、交易对方的批准和授权
（1）2020年5月19日，兖矿集团召开第一届董事会第六十四次会议并作出决议，通过了《关于山东地矿股份有限公司转让山东鲁地矿业投资有限公司
51%股权的议案》，批准山东地矿优先选用非公开协议方式转让鲁地投资51%股
权给兖矿集团，并将相关事项以请示件形式呈报给山东省国资委；
（2）2020年5月20日，山东省国资委出具《关于山东地矿股份有限公司非公开协议转让所持山东鲁地矿业投资有限公司51%股权的意见》（鲁国资收益字〔2020〕28号），同意兖矿集团按照相关规定对非公开协议转让等事宜决策实施。
1-1-233、标的公司的内部审议程序
2020年6月19日，鲁地投资召开了2020年第三次临时股东会会议，全体
股东经审议一致同意山东地矿将其持有的鲁地投资51%股权依法转让给兖矿集团，并同意根据股权转让结果对鲁地投资公司类型、章程进行相应修改。
鉴于鲁地投资在本次重组前仅有山东地矿及兖矿集团两名股东，且本次股权转让发生在鲁地投资原股东之间，不存在股东对外转让股权的情形，故本次股权转让不涉及鲁地投资其他股东放弃优先购买权。
4、出售鲁地投资股权的信息披露情况针对出售鲁地投资股权事项，上市公司于2020年5月26日披露了《山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》《山东地矿股份有限公司董事会关于本次重大资产出售前十二个月内购买、出售资产的说明》《山东地矿股份有限公司董事会关于本次重大资产出售符合第十一条规定的说明》《山东地矿股份有限公司董事会关于重大资产出售涉及关联交易事项的公告》等相关文件，符合当时有效的《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号-重大资产重组》《深圳证券交易所主板信息披露业务备忘录第7号—信息披露公告格式》
之“第2号-上市公司关联交易公告格式”等有关上市公司重大资产重组及关联交易信息披露的相关规定。
综上，针对出售鲁地投资股权事项，上市公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《山东地矿股份有限公司章程》
等规定履行了相应的审议程序，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》等
规定编制、披露了重组草案等相关文件并履行了信息披露义务。
（二）收购北斗天地股权相关程序履行情况及信息披露情况
公司收购北斗天地53.89%股权不构成重大资产重组，但构成关联交易，需经董事会决议和股东大会审议通过；公司收购北斗天地14.47%股权不构成重大
资产重组，亦不构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《山东地1-1-24矿股份有限公司章程》等相关规定，本次交易在公司总经理办公会审批权限内，
无需提交公司董事会、股东大会审批。
1、上市公司的审议程序
（1）2020年4月28日，公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过
《关于收购北斗天地股份有限公司53.89%股权暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，公司独立董事对本次交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见；
（2）同日，公司与兖矿集团签订《兖矿集团有限公司与山东地矿股份有限公司关于北斗天地股份有限公司53.89%股权之股权转让协议》；
（3）2020年5月19日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过《关于收购北斗天地股份有限公司53.89%股权暨关联交易的议案》，同意公司向交易对方兖矿集团支付现金14622.87万元购买其持有的北斗天地股份有限公司
53.89%股权；
（4）2020年11月16日，公司召开总经理办公会会议，审议通过《关于收购北斗天地股份有限公司部分少数股东股权项目的议案》，同意公司以3480.17万元收购义禧循环持有的北斗天地12.83%股权；以354.93万元收购黄昱宾先生
持有的北斗天地1.31%股权；以88.73万元收购刁宗伟先生持有的北斗天地0.33%股权；
（5）2020年12月3日，公司与义禧循环签署《陕西省义禧循环经济高技术创业投资基金（有限合伙）与山东地矿股份有限公司关于北斗天地股份有限公司12.83%股权之股权转让协议》；
（6）2020年12月25日，公司分别与北斗天地少数股东黄昱宾、刁宗伟签署《黄昱宾与山东地矿股份有限公司关于北斗天地股份有限公司1.31%股权之股权转让协议》《刁宗伟与山东地矿股份有限公司关于北斗天地股份有限公司
0.33%股权之股权转让协议》。
2、交易对方的审议程序
（1）2020年4月26日，兖矿集团召开第一届董事会第六十三次会议，审
1-1-25议通过了《关于山东地矿股份有限公司现金收购股权项目的议案》，批准以山东
地矿为收购主体，以14622.87万元收购北斗天地53.89%股权；
（2）2020年12月2日，义禧循环召开第12次投委会会议，决议将北斗天
地12.83%股权转让给山东地矿。
3、收购北斗天地股权的信息披露情况针对收购北斗天地股权事项，上市公司于2020年4月29日披露了《关于收购北斗天地股份有限公司53.89%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-036）、于2020年12月4日披露了《关于收购控股子公司北斗天地股份有限公司12.83%股权的公告》（公告编号：2020-084）以及于2020年12月25日披露了《关于收购控股子公司北斗天地股份有限公司部分少数股东股权的公告》（公告编号：2020-087），符合当时有效的《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板信息披露业务备忘录第7号—信息披露公告格式》之“第2号-上市公司关联交易公告格式”以及《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第
11号-信息披露公告格式》之“第1号-上市公司收购、出售资产公告格式”等有
关上市公司关联交易及购买资产的信息披露的相关规定。
综上，针对收购北斗天地股权事项，上市公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》《山东地矿股份有限公司章程》等规定履行了相应的审议程序，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板信息披露业务备忘录第7号—信息披露公告格式》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第11号-信息披露公告格式》等规定编制、披露了关联交易公告等相关文件并履行了信息披露义务。
（三）收购国拓科技股权相关程序履行情况及信息披露情况
公司收购70%国拓科技股权不构成重大资产重组，但构成关联交易，需经董事会决议和股东大会审议通过。公司收购国拓科技20%股权不构成重大资产重组，亦不构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《山东地矿股份有限公司章程》等相关规定，本次交易在公司总经理办公会审批权限内，无需提交公司董事会、股东大会审批。
1-1-261、上市公司的审议程序
（1）2020年4月28日，公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过
《关于收购山东兖矿国拓科技工程股份有限公司70%股权暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，公司独立董事对本次交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见；
（2）2020年4月28日，公司与水煤浆公司签订《兖矿水煤浆气化及煤化工国家工程研究中心有限公司与山东地矿股份有限公司关于山东兖矿国拓科技工程股份有限公司70%股权之股权转让协议》；
（3）2020年5月19日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过《关于收购山东兖矿国拓科技工程股份有限公司70%股权暨关联交易的议案》，同意公司向交易对方水煤浆公司支付现金7021.54万元购买其持有的国拓科技70.00%股权；
（4）2020年11月18日，公司召开总经理办公会会议，审议通过《关于收购山东兖矿国拓科技工程股份有限公司20%股权的议案》，同意公司向交易对方拓宏汇金支付现金2006.15万元购买其持有的国拓科技20.00%股权；
（5）2020年12月3日，公司与拓宏汇金签署《北京拓宏汇金投资管理有限公司与山东地矿股份有限公司关于山东兖矿国拓科技工程股份有限公司20%股权之股权转让协议》。
2、交易对方的审议和批准程序
（1）2020年4月15日，水煤浆公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《公司持有的山东兖矿国拓科技工程股份有限公司的70%的国有股权注入山东地矿股份有限公司》的议案，同意将其持有的国拓科技70%股权协议转让给山东地矿；
（2）2020年4月26日，兖矿集团召开第一届董事会第六十三次会议，审
议通过了《关于山东地矿股份有限公司现金收购股权项目的议案》，批准以山东地矿为收购主体，以7021.54万元收购山东兖矿国拓科技工程股份有限公司
70.00%股权；
1-1-27（3）2020年11月15日，拓宏汇金的控股股东北京易达天下科技有限公司
出具股东决议，同意将拓宏汇金持有的国拓科技20%股权转让给山东地矿。
3、收购国拓科技股权的信息披露情况针对收购国拓科技股权事项，上市公司于2020年4月29日披露了《关于收购山东兖矿国拓科技工程股份有限公司70%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-037）以及于2020年12月4日披露了《关于收购控股子公司山东兖矿国拓科技工程股份有限公司20%股权的公告》（公告编号：2020-083），符合当时有效的《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板信息披露业务备忘录第7号—信息披露公告格式》之“第2号-上市公司关联交易公告格式”
以及《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第11号-信息披露公告格式》之
“第1号-上市公司收购、出售资产公告格式”等有关上市公司关联交易及购买资产的信息披露的相关规定。
综上，针对收购国拓科技股权事项，上市公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》《山东地矿股份有限公司章程》等规定履行了相应的审议程序，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板信息披露业务备忘录第7号—信息披露公告格式》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第11号-信息披露公告格式》等规定编制、披露了关联交易公告等相关文件并履行了信息披露义务。
二、说明出售鲁地投资股权作价的公允性
1、评估价值
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具并经有权国资监管机构备案的《山东地矿股份有限公司拟进行股权转让所涉及的山东鲁地矿业投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字（2020）第3-0069号），以2019年12月31日为评估基准日，采用资产基础法，鲁地投资的股东全部权益评估值为126390.20万元，51%股权的评估值为64459.002万元，增值率
10.57%。
基于标的股权评估价值，双方经协商确定按照评估价值64459.002万元作
1-1-28价，即本次标的股权转让价款为人民币64459.002万元。
2、作价公允性
鲁地投资为控股型公司，自身未开展生产经营相关的具体业务，下属各个子公司为实际经营主体，涉及贸易、医药制造、特种轮胎制造、矿业开发等领域，主营业务较分散，无法找到标的公司主营业务相匹配的交易案例，因此选取2020年以来沪深主板已经完成的上市公司资产出售并采用资产基础法的交易
案例对鲁地投资股权的作价公允性进行论证说明，具体情况如下：
评估值增值率上市公司标的公司评估基准日标的所属行业（万元）（%）
钧达股份苏州钧达等2021.10.31汽车制造业105681.478.60
东阳光东阳光药2021.7.31制药372278.1921.30
华东重机华商通2021.3.31通用设备制造12077.1616.67铝加工和有色金属贸
万邦德栋梁铝业等2020.7.31134986.4523.56易化学原料和化学制品
中泰化学上海多经2020.7.3134758.917.81制造业
贸易、制药、特种轮
云鼎科技鲁地投资2019.12.3164459.0010.57
胎制造、矿业开发综上，本次交易的增值率为10.57%，处于行业合理水平之间，本次以评估价值作为交易对价具有公允性。
三、结合北斗天地和国拓科技收购时收益法的主要假设及实际实现情况，说明收购作价的公允性
（一）北斗天地和国拓科技收购时收益法的主要假设及实际实现情况
公司收购北斗天地和国拓科技采用了收益法评估，北斗天地和国拓科技
2020年和2021年收入和盈利情况均高于评估预测的收入、盈利情况。主要原
因如下：
1、北斗天地
（1）国家宏观政策推动行业发展，为公司发展带来重大机遇
国家加快推进煤炭行业供给侧结构性改革，推动智能化技术与煤炭产业融合发展，提升煤矿智能化和本质安全水平，并出台《关于加快煤矿智能化发展的指导意见》《煤矿智能化建设指南（2021年版）》等一系列鼓励智能矿山行业
1-1-29发展的政策，为北斗天地业务提供了广阔的市场机遇。
（2）具有核心竞争力新产品上市，推动产品销售
北斗天地自主研发的全球首套矿用高可靠 5G 专网产品，于 2020 年 10 月
17日在中央电视台由中国煤炭工业协会、国家工信部信息管理局、国家能源局
煤炭司、国家煤矿安监局科技装备司、国家煤矿安监局行业管理司、国家科技
部高新司、山能集团等联合发布，为我国煤炭工业智能化建设提供了有力的技术支持，极大提升了北斗天地品牌知名度。其首创的具有高可靠、低延时的核心专利技术，为实时监测监控井下生产系统和地面远程操作提供了可靠网络支撑，促进了煤矿智能化升级，提升了矿井智能化水平。全球首套矿用高可靠 5G专网产品、人员精确定位系统等新产品上市销售，使北斗天地收入增加。
（3）聚焦主业，形成特色鲜明的产品体系
北斗天地集中优势力量，协同优质资源，调整产品结构，针对煤炭、煤化工、煤电产业智能化建设和应急通讯领域应用需求，规划产品组合方案、系统集成方案、设备配置方案、施工建设方案及运维服务标准，形成特色鲜明的产品体系，拓展了业务范围，提升了竞争能力，使北斗天地收入增加。
（4）加大市场开发力度，拓展销售渠道
公司收购北斗天地后，根据北斗天地的发展战略定位，加快完善能源市场布局，积极拓展市场，取得显著成效。
2、国拓科技
（1）行业发展因素
国拓科技主要经营业务为煤气化专利技术实施许可推广，主要应用于新型煤化工项目和炼化项目。国家近年来不断出台鼓励政策，促进新型煤化工产业发展，为专利技术许可推广提供了广阔的市场空间。
（2）超大型4000吨级多喷嘴气化炉成功工业化并推向市场
单炉日处理能力4000吨级多喷嘴气化技术示范装置2019年底实现工业化，自投入工业化运行以来，装置运行稳定、指标先进。该炉型是十三五能源领域
1-1-30国家重点研发计划，也是世界最大处理能力的气化炉，运行指标达到世界领先水平。多喷嘴气化技术高端化、大型化、能耗低、安全可靠的技术优势赢得了客户的信任，并在大型煤化工项目实现了技术转让。
（3）加大市场开发力度
公司收购国拓科技后，根据国拓科技的发展战略定位，调整营销策略，加大了市场开发力度，突出陕甘蒙宁能源金三角地区客户的开发。技术人员定期到用户现场开展技术指导服务，协助用户提高运行质量和运行周期，签约客户效益和满意度得到提升；营销人员借助现代化信息手段，加大潜在客户的开发力度，取得较好效果，多喷嘴气化技术优势得到了客户的认可，技术推广有了新的突破，导致收入增加。
（二）收购作价的公允性
1、北斗天地
公司采用收益法评估的北斗天地全部股权权益价值为27134.67万元，评估增值12944.67万元，增值率为91.22%。
选取2018年以来标的公司主营业务涉及软件和信息技术服务的并购重组案例，具体情况如下：
单位：万元、倍数
评估 P/E- P/E-序号上市公司标的公司评估基准日评估值方法静态动态
1古鳌科技东方高圣2021.9.30收益法37228.21-25.1334.73
2太极华保菲耐得2020.7.31收益法7010.0047.3830.73
3返利科技中彦科技2020.6.30收益法361000.0023.9019.26
浙江华资产基
4华数传媒数、宁波2019.6.30594595.9123.6319.82
础法华数
5星期六遥望网络2018.5.31收益法203823.5634.449.71
6思维列控蓝信科技2018.3.31收益法300355.2230.1314.22
平均数31.9021.41
中位数30.1319.54
7云鼎科技北斗天地2019.12.31收益法27134.6740.8620.46
1-1-31注：1、静态市盈率=交易标的100.00%股权交易作价/该公司评估基准日最近一个完整
会计年度净利润；
2、动态市盈率=交易标的100.00%股权交易作价/该公司评估基准日后三年预测净利润
的平均值或者三年业绩承诺期间净利润的平均值；
3、计算可比交易案例静态市盈率的平均数和中位数时已剔除 P/E 为负值的案例。
本次交易的静态市盈率为40.86倍，略高于市场可比公开交易案例的水平，动态市盈率为20.46倍，与可比交易水平接近，综合来看，本次交易估值与市场可比交易案例的水平不存在重大差异，本次交易作价具有合理性和公允性。
2、国拓科技
公司采用收益法评估的国拓科技全部股权权益价值为10030.77万元，评估增值2549.99万元，增值率为34.09%。
国拓科技是煤气化技术及其相关应用的系统整体方案提供商，专业从事煤气化技术实施许可、技术研发、技术服务、技术培训。目前 A 股并购重组市场暂无收购相同或相似业务标的公司的案例。
国拓科技为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，根据《上市公司行业分类指引》，国拓科技所属行业为专业技术服务业（代码为 M74）；根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，国拓科技所属行业为专业技术服务业（代码为M7499）；根据《挂牌公司投资型行业分类指引》，国拓科技所属行业为“调查和咨询服务”（代码为12111111）。
截至《资产评估报告》出具日2020年4月14日，证监会行业分类为专业技术服务业、挂牌公司管理型行业分类为专业技术服务业以及挂牌公司投资型行业分类为调查和咨询服务的全国中小企业股权转让系统挂牌公司的平均市盈
率情况如下表所示：
项目2020年4月14日
专业技术服务业市盈率（证监会行业分类）16.24
专业技术服务业市盈率（挂牌公司管理型行业分类）12.47
调查和咨询服务（挂牌公司投资型行业分类）16.02
国拓科技评估市盈率13.43
本次交易的静态市盈率为13.43倍，与同行业挂牌公司市盈率基本一致本次交易作价仍具有合理性和公允性。
1-1-32四、分别说明北斗天地和国拓科技报告期主要资产负债情况，应收账款的
账龄和减值准备计提情况，存货及合同资产是否存在已完工未结算、未按期完工的资产，是否充分计提减值准备
（一）北斗天地
1、报告期内主要资产负债情况
单位：万元
主要报表项目2022-3-312021-年12-312020-12-312019-12-31
货币资金4288.052287.118331.664117.30
应收款项融资4987.257762.242999.551083.65
应收账款32918.3433976.4529223.1714812.68
存货11873.4912668.4110317.0418856.71
合同资产1477.831081.861030.291837.44
长期资产6193.156606.116110.935493.49
资产总额66654.9166572.0959695.4647951.09
短期借款10200.00
应付账款26138.6824765.0818886.1916848.31
应交税费456.232327.412022.84231.73
合同负债5315.535404.833986.631418.57
其他应付款11079.2910800.9310677.5974.09
负债总额43555.9343978.0840707.9133852.92
报告期内北斗天地资产主要由应收账款及应收款项融资、存货构成；负债
主要由应付账款、合同负债等经营性负债以及其他应付款构成。其他应付款主要系北斗天地借入云鼎科技的借款。
2、应收账款的账龄和减值准备计提情况
报告期各期末，北斗天地应收账款坏账计提情况如下：
2022-3-312021-12-312020-12-312019-12-31
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
1年以内10573.5336.95%19972.0152.54%22460.3671.01%15127.2484.49%
1至2年12789.4544.70%11141.1829.31%7696.6224.33%1839.6310.28%
2至3年4324.5315.11%5875.3615.46%924.862.92%919.075.13%
3至4年524.441.83%616.941.62%529.561.67%--
1-1-334至5年157.510.55%409.321.08%----
5年以上245.310.86%--17.680.06%17.680.10%
应收账款
28614.77100.00%38014.81100.00%31629.08100.00%17903.61100.00%
合计
坏账准备3288.2511.49%4038.3610.62%2405.917.61%798.974.46%
北斗天地应收账款主要根据预期信用风险损失计提，报告期内，公司坏账计提逐渐提高，主要系平均账龄增加。
3、存货及合同资产
报告期各期末，北斗天地的存货构成如下：
单位：万元
2022-3-312021-12-31
项目账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值
原材料2201.16-2201.161396.4454.211342.22
在产品------
库存商品2121.21-2121.212344.29330.212014.08
合同履约成本7551.12-7551.129312.11-9312.11
发出商品------
合计11873.49-11873.4913052.83384.4212668.41
2020-12-312019-12-31
项目账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值
原材料148.45-148.45244.07-244.07
在产品965.58-965.58651.91-651.91
库存商品845.25-845.25507.04-507.04
合同履约成本8061.42-8061.4216934.65-16934.65
发出商品296.35-296.35519.04-519.04
合计10317.04-10317.0418856.70-18856.70
报告期各期末，北斗天地存货主要为合同履约成本，截至本回复出具日相关项目均按合同正常履行中，无已完工未结算、未按期完工项目。
报告期各期末，北斗天地的合同资产构成如下：
单位：万元
项目2022-3-312021-年12-312020-12-312019-12-31
合同资产余额1538.451126.181072.501907.05
1-1-34减值准备60.6144.3242.2169.61
合同资产净额1477.831081.861030.291837.44
与应收账款相同，合同资产随收入的确认而产生。其预期信用风险特征与应收账款亦类似，合同资产不存在信用风险之外的合同履约风险。在合同资产预期信用风险未显著增加的情况下，按账龄计提减值。报告期各期末，北斗天地的合同资产减值计提比例分别为3.65%、3.94%、3.94%和3.94%，主要系北斗天地的质保期主要为1年。
（二）国拓科技
1、报告期内主要资产负债情况
单位：万元
项目2022-3-312021-12-312020-12-312019-12-31
货币资金5560.285548.849065.855004.50
交易性金融资产2038.202038.20-1717.17
应收款项融资1432.04639.131259.01-
应收账款780.162027.89566.69395.69
存货933.07790.35-30.96
其他非流动资产5564.764829.342305.70-
资产总额16606.3716310.4213563.938190.92
应付账款1148.051605.951530.00516.23
应交税费134.7290.95716.39-
合同负债536.44865.65--
负债总额2999.733180.572591.64648.89报告期内国拓科技资产主要由货币资金、交易性金融资产、合同资产（报表项目列示于其他非流动资产）和应收账款构成；负债主要由应付账款和合同负债等经营性负债构成。
2、应收账款的账龄和减值准备计提情况
报告期各期末，国拓科技应收账款坏账计提情况如下：
单位：万元
2022-3-312021-12-312020-12-312019-12-31
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
1年以内761.9348.41%1902.6268.80%394.7528.15%547.4233.72%
1-1-351至2年41.882.66%81.882.96%2.620.19%10.270.63%
2至3年2.620.17%2.620.09%4.670.33%348.9921.50%
3至4年3.870.25%4.670.17%348.9924.89%18.201.12%
4至5年254.5216.17%264.529.57%18.201.30%698.3243.02%
5年以上509.1632.35%509.1618.41%632.8945.14%--
应收账款合
1573.98100.00%2765.47100.00%1402.12100.00%1623.20100.00%
计
坏账准备793.8250.43%737.5926.67%835.4459.58%823.7350.75%
2019年末、2020年末，国拓科技坏账计提比例相对较高，主要系信用风险
较高的应收上海蔡茨机械设备技术有限公司609.50万元已全额计提坏账准备所致。2021年末坏账计提比例明显下降，一方面系1年以内应收账款余额增加较多，占比大幅上升；另一方面以前年度已全额计提坏账准备的上海蔡茨机械设备技术有限公司本期收回部分款项坏账计提随之减少。2022年3月底，国拓科技坏账计提比例较高，主要是2022年一季度回款较好，应收账款余额大幅下降，而上海蔡茨机械设备技术有限公司466.32万元已全额计提坏账准备，导致坏账准备整体金额相对较高。
3、存货及合同资产
报告期各期末，国拓科技的存货构成如下：
单位：万元
2022-3-312021-12-31
项目账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值
原材料------
合同履约成本933.07-933.07790.35-790.35
合计933.07-933.07790.35-790.35
2020-12-312019-12-31
项目账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值
原材料---30.96-30.96
合同履约成本------
合计---30.96-30.96
2019年底，国拓科技存货为水煤浆添加剂，2020年公司已逐渐退出该业务，
因此2020年后原材料金额为零。2021年末和2022年3月底，国拓科技存货全
1-1-36部为合同履约成本，主要项目包括张化机气化炉、国宏工业互联网综合防护平台等，系国拓科技于2021年新增“技术加专有设备”的业务模式以及新增智慧化工业务。截至本回复出具日相关项目均按合同正常履行中，无已完工未结算、未按期完工项目。
报告期各期末，国拓科技的合同资产/其他非流动资产构成如下：
单位：万元
项目2022-3-312021-年12-312020-12-312019-12-31
合同资产余额6018.875253.292400.16419.08
减值准备454.12423.9594.4615.30
合同资产净额5564.764829.342305.70403.78
注：根据《企业会计准则第14号——收入》应用指南（2018）“八、关于列报和披露”，
合同资产根据其流动性，在财务报表中列示为合同资产或其他非流动资产。根据国拓科技的专利实施许可类合同的性质以及履行义务的合同约定，公司将收款权利预计发生在一年以上的合同资产重分类至其他非流动资产。
与应收账款相同，合同资产/其他非流动资产随收入的确认而产生。其预期信用风险特征与应收账款亦类似，合同资产不存在信用风险之外的合同履约风险。在合同资产预期信用风险未显著增加的情况下，公司已按照账龄计提减值。
报告期各期末，国拓科技合同资产减值计提比例分别为3.65%、3.94%、8.07%和7.54%，主要系合同资产账龄增加所致。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申报会计师执行了如下核查程序：
1、查阅了发行人涉及本次重大资产出售及资产购买的相关公告；
2、查阅了发行人本次重大资产出售及资产购买涉及的相关决议文件；
3、查阅了发行人本次重大资产出售及资产购买相关的《资产评估报告》和
《资产评估说明》；
4、查阅了重大资产出售和股权收购的可比案例，分析了交易价格的公允性；
5、查阅了国拓科技和北斗天地报告期内的审计报告和财务报告，了解资产
负债情况及坏账计提等情况，复核资产减值的准确性。
1-1-37（二）核查意见经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、发行人出售鲁地投资股权及收购北斗天地和国拓科技的股权均已履行必
要的审议程序，且已按照规定进行了信息披露；
2、发行人出售鲁地投资股权时资产的评估增值率为10.57%，处于行业合
理水平之间，交易作价具有公允性；
3、受政策因素、产品创新、销售渠道拓展等因素的影响，北斗天地和国拓
科技的营业收入和净利润实际值均高于评估预测值，交易作价具有公允性；
4、报告期内北斗天地和国拓科技的资产负债结构稳定，应收账款已充分计提减值，存货及合同资产不存在已完工未结算、未按期完工的资产，已充分计提减值准备。
4．关于流动性。申请人2020年通过资产出售及收购将主营业务变更为信
息化技术服务及煤气化专业技术服务。报告期经营性现金流持续为负。本次募集资金主要用于偿还债务及补充流动资金。
请申请人：（1）出售股权及原有业务后剩余的主要资产及负债，申请人主要为控股公司，其保留的资产负债是否与剥离业务相关，未将其剥离的原因及合理性；（2）收购股权对应的主要资产和负债情况，是否存在流动性问题，收购时对其流动性的评估及未来解决方案，预计现金流与实际现金流的差异原因及合理性。
请保荐机构和申报会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、出售股权及原有业务后剩余的主要资产及负债，申请人主要为控股公司，其保留的资产负债是否与剥离业务相关，未将其剥离的原因及合理性截至2020年6月30日，公司已完成出售股权及原有业务剥离，云鼎科技母公司资产负债表情况如下：
单位：万元项目金额占资产总额比例
1-1-38流动资产：
货币资金36666.5646.29%
预付款项3.510.00%
其他应收款8896.5911.23%
流动资产合计45566.6657.53%
非流动资产：
长期股权投资12804.6616.17%
其他权益工具投资3846.954.86%
固定资产16453.2820.77%
无形资产30.160.04%
长期待摊费用510.170.64%
非流动资产合计33645.2342.47%
资产总计79211.88100.00%项目金额占负债总额比例
流动负债：
短期借款9565.0029.41%
应付票据20000.0061.48%
应付账款170.700.52%
合同负债97.640.30%
应交税费48.590.15%
其他应付款2646.508.14%
流动负债合计32528.43100.00%
非流动负债：
非流动负债合计--
负债合计32528.43100.00%
如上所示，公司完成出售股权及原有业务剥离后，资产主要为货币资金、其他应收款、固定资产和长期股权投资。其中，其他应收款主要系公司对子公司北斗天地的借款以及因历史原因形成的往来款；固定资产主要为公司的房屋及办公设备；长期股权投资为公司对北斗天地和国拓科技的投资。
公司的负债主要为短期借款和应付票据，其中应付票据全部为银行承兑汇票，收票方为地矿物资（鲁地投资的子公司），公司应付票据的形成原因系地矿物资自身融资能力较弱，公司采取为地矿物资开具银行承兑汇票的方式，给予
1-1-39其经营性资金支持，同时在银行存入办理票据的保证金。
综上，公司完成出售股权及原有业务剥离后，保留的资产负债与剥离业务无关。
二、收购股权对应的主要资产和负债情况，是否存在流动性问题，收购时
对其流动性的评估及未来解决方案，预计现金流与实际现金流的差异原因及合理性
1、收购北斗天地
（1）主要资产负债
截至2019年12月31日，北斗天地资产负债表情况如下：
单位：万元项目金额占资产总额比例
流动资产：
货币资金4117.308.50%
应收账款17104.6535.32%
存货18856.7038.94%
流动资产合计42931.4888.66%
非流动资产合计5493.4911.34%
资产总额48424.97100.00%项目金额占负债总额比例
流动负债：
短期借款10200.0030.13%
应付账款16848.3149.77%
其他流动负债5000.0014.77%
流动负债合计33852.91100.00%
负债总额33852.91100.00%
截至2019年12月31日，北斗天地主要流动性财务指标如下：
资产负债率69.91%
流动比率1.27
速动比率0.71
上表显示，北斗天地的资产负债率适中，流动比率大于1，速动比率大于
1-1-400.5，流动性适中，不存在流动性问题。
（2）预测现金流
单位：万元项目名称2020年2021年2022年2023年2024年永续期
企业自由现金流4086.891324.41970.571794.404847.594946.97
（3）实际现金流
单位：万元项目名称2020年2021年净利润4708.683600.27
加：扣税后财务费用691.51748.66
息前税后净利润5400.194348.93
加：折旧&摊销318.48386.57
减：资本性支出388.09355.45
减：营运资金净增加3290.477555.84
企业自由现金流2040.11-3175.79
北斗天地2020年、2021年企业自由现金流实际值均低于预测值，主要系政策因素、产品创新、销售渠道拓展等导致2020年、2021年的营业收入高于
评估预测的收入，应收账款规模亦高于预测值；同时公司销售回款政策发生变化，票据结算方式增多，导致现金回款下降。综上，公司营运资金净增加较预测值大幅增加，导致企业自由现金流低于预测值，具有合理性。
2、收购国拓科技
（1）主要资产负债
截至2019年12月31日，国拓科技资产负债表情况如下：
单位：万元项目金额占资产总额比例
流动资产：
货币资金5004.5061.10%
交易性金融资产1717.1720.96%
应收账款799.479.76%
流动资产合计8069.0898.51%
1-1-41资产总额8190.92100.00%
项目金额占负债总额比例
流动负债：
应付账款516.2372.69%
应付职工薪酬92.8313.07%
其他应付款38.345.40%
流动负债合计648.8991.37%
非流动负债：
递延收益61.268.63%
非流动负债合计61.268.63%
负债总额710.15100.00%
截至2019年12月31日，国拓科技主要流动性财务指标如下：
资产负债率8.67%
流动比率12.44
速动比率12.39
上表显示，国拓科技的资产负债率较低，且流动比率和速动比率均大于1，流动性良好，不存在流动性问题。
（2）预测现金流
单位：万元项目名称2020年2021年2022年2023年2024年永续期
企业自由现金流330.10306.00351.15387.72412.40381.18
（3）实际现金流
单位：万元项目名称2020年2021年净利润2157.563491.51
加：扣税后财务费用-66.15-133.23
息前税后净利润2091.423358.28
加：折旧&摊销2.0495.95
减：资本性支出--
减：营运资金净增加-403.12716.42
企业自由现金流2496.582737.81
国拓科技2020年和2021年实际现金流均高于评估时的预测值，主要系公
1-1-42司超大型4000吨级多喷嘴气化炉市场化推广成功导致营业收入和净利润高于预测所致。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申报会计师执行了如下核查程序：
1、查阅了发行人的年度报告和重大资产出售时的备考审阅报告，了解发行
人出售鲁地投资后的资产状况；
2、获取了发行人收购北斗天地和国拓科技时的资产评估报告和收购前后的
审计报告，了解收购时评估预计现金流与实际现金流的差异情况。
（二）核查意见经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、发行人完成出售股权及原有业务剥离后，保留的资产负债与剥离业务无关；
2、发行人收购北斗天地和国拓科技股权时，不存在流动性问题；
3、北斗天地实际现金流均低于预测值，主要系北斗天地受政策因素、产品
创新、销售渠道拓展等因素的影响，营业收入的实际值高于评估预测值，应收账款规模亦大幅增加，同时销售回款中票据结算方式增加导致现金回款下降；
国拓科技实际现金流均高于预测值，主要系公司超大型多喷嘴气化炉市场化推广成功导致营业收入和净利润高于预测所致，差异情况具有合理性。
5．关于合同履约成本及合同资产。申请人存货余额主要为合同履约成本，2020年及2021年末余额为8061.42万元、16816.29万元，合同资产（流动及非流动）余额为3335.99万元、5911.20万元。
请申请人：（1）分项目说明报告期末合同预算、合同进度、合同履约成本
/合同资产的账面余额、减值准备，应收账款余额，项目是否如期进展，是否存在争议及增减项，是否为关联方；(2)分主要项目说明是否充分计提减值准备。
1-1-43请保荐机构和申报会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、分项目说明报告期末合同预算、合同进度、合同履约成本/合同资产的
账面余额、减值准备，应收账款余额，项目是否如期进展，是否存在争议及增减项，是否为关联方
（一）合同履约成本
2020年及2021年末，公司合同履约成本中前五大项目情况如下：
1、2021年末
单位：万元项目是否是否存是否序项目账面余是否项目名称客户名称预算金额存在在增减关联号进展额如期争议项方进展山能集团软件采山东能源集团履行
13844.463844.46是否否是
购项目有限公司中东营港经开区智慧园区项目（一北京大恒软件履行
22850.002777.20是否否否
期）建设工程项技术有限公司中目山能集团财务信山东能源集团履行
36685.001989.04是否否是
息整合项目有限公司中兖州煤业智能矿兖矿能源集团履行
42500.001349.92是否否是
山综合管控项目股份有限公司中青岛高清会议系履行
5青岛市某机关650.00555.92是否否否
统项目中
注：项目进展指截至资产负债表日项目进度。
山能集团软件采购项目已于2022年1季度完成并结转成本；东营港经开区
智慧园区项目（一期）视频监控建设工程项目预计于2022年度完成验收；山能
集团财务信息整合项目已于2022年上半年完成一期验收，预计于2022年度全部完成；兖州煤业智能矿山综合管控项目、青岛高清会议系统项目预计于2022年度完成。
2、2020年末
单位：万元项目是否是否存序项目进账面余是否是否关项目名称客户名称预算金额存在在增减号展额如期联方争议项进展
1-1-44东营港经开区智慧园区项目（一北京大恒软件
12850.00履行中2777.20是否否否
期）建设工程项技术有限公司目山东能源集团
2磁探测项目580.00履行中572.82是否否是
有限公司青岛高清会议系
3青岛市某机关650.00履行中388.90是否否否
统项目智能视觉柔性自动化技术在煤化兖矿新疆煤化
4工尿素装包码垛390.00履行中385.11是否否是
工有限公司转运装车系统中的研究应用项目设备管理中心智兖矿能源集团
5能机电设备运维600.00履行中355.61是否否是
股份有限公司管理平台
东营港经开区智慧园区项目（一期）视频监控建设工程项目预计于2022年度完成验收；其余项目均在2021年度完成。
（二）合同资产
2020年及2021年末，公司合同资产中前五大项目情况如下：
1、2021年末
单位：万元项目是否是否存序项目账面余是否是否关项目名称客户名称预算金额存在在增减号进展额如期联方争议项进展内蒙古宝丰煤基内蒙古宝丰煤已完
1新材料公司技术基新材料有限1623.002300.16是否否否
成许可项目公司北方华锦联合石北方华锦联合已完
2化有限公司技术228.001195.56是否否否
石化有限公司成许可项目
5G 通信系统升级 兖矿能源集团 已完
32400.00569.14是否否是
扩容项目股份有限公司成华东理工大学技已完
4华东理工大学76.00372.12是否否否
术许可项目成华鲁恒升（荆华鲁恒升（荆已完
5州）有限公司技128.00362.40是否否否
州）有限公司成术许可项目
内蒙古宝丰煤基新材料有限公司、北方华锦联合石化有限公司均为煤化工
专利技术实施许可业务，公司已按合同约定交付终版工艺包并经客户验收，公司已履行完毕约定义务，符合收入确认条件。
1-1-45煤化工设施系大型化工生产系统的一部分，由于合同约定价款结算与大型
化工生产系统整体进度有关，未达到结算条件的款项计入合同资产。截至本回复出具日，内蒙古宝丰煤基新材料有限公司、北方华锦联合石化有限公司技术许可项目所属生产线建设仍在正常进行中，仍作为合同资产反映。
“5G 通信系统升级扩容项目”的合同资产为质保金。
2、2020年末
单位：万元项目是否是否存序项目账面余是否是否关项目名称客户名称预算金额存在在增减号进展额如期联方争议项进展内蒙古宝丰煤基内蒙古宝丰煤已完
1新材料公司技术基新材料有限1623.002300.16是否否否
成许可项目公司应急管理和安全陕西未来能源已完
2生产预警系统研1623.00239.80是否否是
化工有限公司成究与应用项目三化建设设备购陕西未来能源已完
31900.00163.00是否否是
置项目化工有限公司成
金鸡滩煤矿 5G 通 陕西未来能源 已完
4900.00150.00是否否是
信系统化工有限公司成金鸡滩煤矿工作面惯性导航工作陕西未来能源已完
5700.0047.20是否否是
面智能化控制系化工有限公司成统项目
内蒙古宝丰煤基新材料有限公司技术许可项目的原因同2021年末，其余项目的合同资产均为信息系统集成业务的质保金。
综上，2020年及2021年末，公司合同履约成本及合同资产的主要项目均如期开展，不存在争议。
二、分主要项目说明是否充分计提减值准备
（一）合同履约成本
2020年及2021年末，公司合同履约成本中前五大项目减值情况如下：
1、2021年末
单位：万元账面余项目名称减值准备相关说明额
1-1-46山能集团软件采购项目3844.46-2022年1季度已完成，不存在减值
东营港经开区智慧园区预计2022年度完成项目验收。经测
项目（一期）视频监控2777.20-试，不属于亏损合同，无需计提减建设工程项目值。
2022年上半年已完成一期验收，预计
山能集团财务信息整合
1989.04-2022年度项目全部完成。经测试，不
项目
属于亏损合同，无需计提减值。
项目正常进行，预计2022年完成。经兖州煤业智能矿山综合
1349.92-测试，不属于亏损合同，无需计提减
管控项目值。
项目正常进行，预计2022年完成。经青岛高清会议系统项目555.92-测试，不属于亏损合同，无需计提减值。
2、2020年末
单位：万元账面余项目名称减值准备相关说明额东营港经开区智慧园区预计2022年度完成项目验收。经测
项目（一期）视频监控2777.20-试，不属于亏损合同，无需计提减建设工程项目值。
已完成项目验收。经测试，不属于亏磁探测项目572.82-损合同，无需计提减值。
已完成。经测试，不属于亏损合同，青岛高清会议系统项目388.90-无需计提减值。
智能视觉柔性自动化技
术在煤化工尿素装包码已完成。经测试，不属于亏损合同，
385.11-
垛转运装车系统中的研无需计提减值。
究应用项目
设备管理中心智能机电已完成。经测试，不属于亏损合同，
355.61-
设备运维管理平台项目无需计提减值。
如上所示，公司合同履约成本主要项目均在正常履行中，且经减值测试，不存在预计亏损的情况，无需计提减值准备。
（二）合同资产
2020年及2021年末，公司合同资产中前五大项目减值情况如下：
1、2021年末
单位：万元项目名称账面余额账龄减值准备相关说明煤化工专利许可业务。项目正内蒙古宝丰煤基新材
2300.161-2年298.56常进行中，未到结算时点，按
料公司技术许可项目账龄计提减值准备。
煤化工专利许可业务。项目正北方华锦联合石化有
1195.561年以内47.11常进行中，未到结算时点，按
限公司技术许可项目账龄计提减值准备。
1-1-47质保金。未到结算时点，按账
5G 通信系统升级扩容 569.14 1 年以内 22.42
龄计提减值准备。
煤化工专利许可业务。项目正华东理工大学技术许
372.121年以内14.66常进行中，未到结算时点，按
可账龄计提减值准备。
煤化工专利许可业务。项目正华鲁恒升（荆州）有
362.401年以内14.28常进行中，未到结算时点，按
限公司技术许可项目账龄计提减值准备。
2、2020年末
单位：万元账面余项目名称账龄减值准备相关说明额煤化工专利许可业务。项目正内蒙古宝丰煤基新材
2300.161年以内90.63常进行中，未到结算时点，按
料公司技术许可项目账龄计提减值准备。
应急管理和安全生产质保金。未到结算时点，按账
239.801年以内9.45
预警系统研究与应用龄计提减值准备。
三化建设设备购置项质保金。未到结算时点，按账
163.001年以内6.42
目龄计提减值准备。
金鸡滩煤矿 5G 通信 质保金。未到结算时点，按账
150.001年以内5.91
系统龄计提减值准备。
金鸡滩煤矿工作面惯质保金。未到结算时点，按账性导航工作面智能化47.201年以内1.86龄计提减值准备。
控制系统项目
与应收账款相同，合同资产随收入的确认而产生。其预期信用风险特征与应收账款类似，合同资产不存在信用风险之外的合同履约风险。在合同资产预期信用风险未显著增加的情况下，公司已按计提预期信用风险损失的相同方法计提了减值准备。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申报会计师执行了如下核查程序：
1、查阅了合同履约成本及合同资产主要项目的业务合同，获取了发行人关
于各项目的进展情况的说明；
2、获取了发行人合同履约成本和合同资产的明细表，复核并分析了资产减值计提的情况。
（二）核查意见
1-1-48经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、发行人合同履约成本/合同资产的主要项目均如期开展，不存在争议或
其他异常情况；
2、发行人合同履约成本的主要项目均在正常履行中，且经减值测试，不存
在预计亏损的情况，无需计提减值准备；发行人已按计提预期信用风险损失的相同方法对合同资产的主要项目计提了减值准备。
1-1-49（本页无正文，为《云鼎科技股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于的回复》之盖章页）云鼎科技股份有限公司
2022年8月4日1-1-50（本页无正文，为《云鼎科技股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于的回复》之签字盖章页
保荐代表人签名：________________________________卢星宇王玉明中信建投证券股份有限公司
2022年8月4日
1-1-51关于本次告知函回复报告的声明
本人作为云鼎科技股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次告知函回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读云鼎科技股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”法定代表人/董事长签名：_______________王常青中信建投证券股份有限公司
2022年8月4日
1-1-52