恒信东方:2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

恒信东方文化股份有限公司
募集资金存放与使用情况专项报告
恒信东方文化股份有限公司
募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运
作（2022年）》等有关规定，现将恒信东方文化股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间经中国证券监督管理委员会《关于同意恒信东方文化股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》证监许可[2021]179号批复，本公司向西藏瑞华资本有限公司、李文植、中国银河证券股份有限公司等20家合格投资者发行人民币普通股（A 股）82352941 股。每股面值人民币 1 元，发行价格为每股 8.50 元，募集资金总额699999998.50元。2021年11月19日，五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”）将扣除承销保荐费12169811.29元后的募集资金
687830187.21元分别存入公司开立在上海浦东发展银行深圳分行账号为
79200078801600001792的人民币账户和中国光大银行股份有限公司厦门分行账
号为37510180802295000的人民币账户。减除其他发行费用5127644.28元后，实际募集资金净额为人民币682702542.92元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了“大华验字[2021]000798号”验资报告。公司已对募集资金采取了专户存储制度。
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（二）本年度使用金额及当前余额
2022年1-6月公司使用募集资金19200650.85元。截至2022年6月30日，公司累计使用募集资金51055872.85元，余额640449682.34元（含暂时理财200000000.00元和暂时补流202000000.00元）。公司募集资金使用情况及结余情况总体如下：
单位：元项目金额
募集资金账户初始金额（2021年11月19日）687830187.21
减：其他发行费用5127644.28
募集资金净额682702542.93
减：置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金26580049.07
暂时性补充流动资金202000000.00
募集资金投资项目支出（不包含上述预先置换资金）24475823.78
以闲置募集资金购买理财产品200000000.00
手续费1264.57
加：利息收入5452112.92
募集资金专用账户期末应有余额（2022年6月30日）235097518.43
募集资金专用账户期末实际余额（2022年6月30日）238449682.34
注：截至2022年6月30日，公司募集资金专户余额为238449682.34元；有
3352163.91元尚未从募集资金专户中转出。明细如下：
单位：元项目金额从非募集资金账户支付但尚未从募集资金专户中转出的项目
支出3352163.91
合计3352163.91
二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理制度的制定和执行情况
专项报告第2页恒信东方文化股份有限公司
募集资金存放与使用情况专项报告
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于修订的议案》，修订后的《募集资金管理制度》于2020年10月发布。根据公司《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
根据《募集资金管理制度》，公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。公司财务部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募投项目的投入情况。
2、募集资金在专项账户的存放情况
截至2022年6月30日止，募集资金存储情况如下：
单位：元银行名称银行账号账户类别截止日专户余额备注上海浦东发展银行股份792000788016000017
专用账户37226167.54活期存储有限公司深圳分行92中国光大银行股份有限
37510180802295000专用账户165365529.77活期存储
公司厦门分行北京银行股份有限公司200000311564000755专用账户
5125010006833.33活期存储中关村海淀园支行
中国银行股份有限公司338972075132专用账户
17230888.54活期存储
北京东城支行营业部上海浦东发展银行股份792000788014000018专用账户
998620263.16活期存储有限公司深圳分行
中国光大银行股份有限37510180809160033专用账户
0.00活期存储
公司厦门分行
合计238449682.34
3、募集资金三方监管情况
专项报告第3页恒信东方文化股份有限公司
募集资金存放与使用情况专项报告公司将初始募集资金分别存放于开立在上海浦东发展银行股份有限公司
深圳分行、中国光大银行股份有限公司厦门分行开立的募集资金专项账户，2021年12月，公司、五矿证券已分别与上述银行签订了《募集资金三方监管协议》。
公司于2021年12月7日召开了第七届董事会第二十七次会议和第七届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于募投项目增加实施主体的议案》，公司增加全资子公司东方梦幻虚拟现实科技有限公司（以下简称“虚拟现实”）、
北京花开影视制作有限公司（以下简称“花开影视”）、北京恒信彩虹科技有限公司（以下简称“彩虹科技”）、东方梦幻文化产业投资有限公司（以下简称“东方梦幻”）为募投项目的实施主体，并同意根据项目增设募集资金账户并与相关机构签署募集资金监管协议。2022年3月，公司及彩虹科技与中国光大银行股份有限公司厦门分行、五矿证券签订了《募集资金三方监管协议》，公司及东方梦幻与北京银行股份有限公司中关村海淀园支行、五矿证券有限公司签
订了《募集资金三方监管协议》，公司及花开影视与中国银行股份有限公司北京东城支行营业部、五矿证券有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。2022年4月，公司及虚拟现实与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、五矿证券有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。
公司于2022年6月24日召开第七届董事会第三十三次会议及第七届监
事会第二十三次会议审议通过《关于变更部分募投项目实施主体的议案》，同意
公司全资子公司彩虹科技不再作为募投项目的实施主体，彩虹科技未使用募集资金投入募投项目，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形。截至2022年7月28日，彩虹科技原已开设的募集资金专户已经注销。公司募集资金的使用和存储情况随时接受保荐机构和上述银行的监督，三方监管协议与深圳证券交易所专项报告第4页恒信东方文化股份有限公司
募集资金存放与使用情况专项报告募集资金监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作（2022年）》及其他相关规定的要求，协议的履行不存在问题。
三、募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况
截至本报告期末公司累计使用金额51055872.85元，其中本报告期使用募集资金19200650.85元，详见附件一：《募集资金使用情况对照表》。
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司募集资金投资项目的实施地点未发生变更；除增加实施主体外，原项目投资计划及建设内容等未发生变更。
为充分发挥公司研发平台的资源，发挥公司的人员优势和研发技术优势，更好的整合公司资源，加快募投项目实施进度，提高募集资金使用效率，公司于2021年12月7日召开第七届董事会第二十七次会议及第七届监事会第十七次会议审
议通过《关于募投项目增加实施主体的议案》，公司“AI 虚拟生态引擎系统项目”增加实施主体东方梦幻、花开影视；“VR 数字资产生产项目”增加实施主体东方
梦幻、花开影视、彩虹科技；“VR 场地运营中心”增加实施主体虚拟现实、彩虹
科技、东方梦幻。公司于2022年6月24日召开第七届董事会第三十三次会议及第七届监事会第二十三次会议审议通过《关于变更部分募投项目实施主体的议案》，同意公司全资子公司彩虹科技不再作为募投项目的实施主体。具体分别见公司于2021年12月7日、2022年6月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的恒信东方 2021-107 号、2022-052 号公告
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》（当时适用法规）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司专项报告第5页恒信东方文化股份有限公司
募集资金存放与使用情况专项报告规范运作（2022年）》，上市公司募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间变更的不视为募集资金用途变更，无需股东大会审议通过。本次增加全资子公司为部分募投项目实施主体，不存在改变或变相改变募集资金投向、用途的情形。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司2021年12月10日召开了第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换截止到2021年10月31日预先投入募集资金投资项目的自筹资金2658.01万元。公司独立董事、保荐机构五矿证券对该置换事项均发表了同意意见。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年12月10日出具了大华核字[2021]0012429号《恒信东方文化股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
4．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2021年12月10日，公司第七届董事会第二十八次会议及第七届监事会第
十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：
在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，结合公司生产经营需求及财务情况，公司拟使用部分闲置募集资金12000万元暂时补充日常经营所需的流动资金，期限自本次董事会决议之日起不超过12个月，到期前将归还至募集资金专户。
2022年4月11日，公司将暂时用于补充流动资金的12000万元募集资金
全部归还至募集资金专户，使用期限自董事会审议批准之日起未超过12个月，不存在暂时补充流动资金的闲置募集资金尚未归还的情况，也不存在违规使用该资金的情况。
专项报告第6页恒信东方文化股份有限公司
募集资金存放与使用情况专项报告
2022年4月12日，公司召开第七届董事会第三十次会议及第七届监事会第
二十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，结合公司生产经营需求及财务情况，使用部分闲置募集资金33000万元暂时补充日常经营所需的流动资金，期限自本次董事会决议之日起不超过12个月，到期前将归还至募集资金专户。公司独立董事、保荐机构五矿证券对该事项发表了同意意见。截至2022年
6月30日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金20200万元，尚未到期。
5．节余募集资金使用情况。
不适用。
6.超募资金使用情况。
不适用。
7.尚未使用的募集资金用途及去向。
截至2022年6月30日，公司尚未使用的募集资金中有20000万元购买保本型理财产品，20200万元暂时补充流动资金，剩余尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2022年6月30日止，公司无变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题截至2022年6月30日，本公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作（2022年）》以及公司《募集资金管理制度》
的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况，募集资金专项报告第7页恒信东方文化股份有限公司
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的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
恒信东方文化股份有限公司董事会二零二二年八月二十六日专项报告第8页恒信东方文化股份有限公司
募集资金存放与使用情况专项报告
附表一：募集资金使用情况对照表
编制单位：恒信东方文化股份有限公司
金额单位：人民币万元
募集资金总额68270.251920.06本年度投入募集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额0
累计变更用途的募集资金总额05105.59已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例0.00%项目可是否截至期末投项目达到预本报告期行性是承诺投资项目和超募资是否已变更项目募集资金承诺调整后投资总本报告期投入截至期末累计投达到
资进度(3)定可使用状实现的效否发生
金投向(含部分变更)投资总额额(1)金额入金额(2)预计
＝(2)/(1)态日期益重大变效益化承诺投资项目
AI 虚拟生态引擎系统项 6000.00 6000.00 254.84 309.90 5.16% 不适
否2023-12-310否
目*用
VR 数字资产生产项目* 26270.25 26270.25 1621.49 3177.68 12.10% 0 不适
否2024-12-31否用
VR 场地运营中心* 36000.00 36000.00 43.73 1618.01 4.49% 不适
否2023-12-31-112.86否用
承诺投资项目小计--68270.2568270.251920.065105.59超募资金投向不适用
归还银行贷款（如有）----------
补充流动资金（如有）----------
超募资金投向小计--------
合计--68270.2568270.251920.065105.59-112.86--专项报告第12页恒信东方文化股份有限公司
募集资金存放与使用情况专项报告未达到计划进度或预计收益的情况和原因不适用（分具体项目）项目可行性发生重大变不适用化的情况说明
超募资金的金额、用途不适用。
及使用进展情况募集资金投资项目实施不适用。
地点变更情况募集资金投资项目实施不适用方式调整情况2021年12月10日，公司第七届董事会第二十八次会议及第七届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》：同意公司用募集资金 2658.01 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。其中 AI 虚拟生态引擎系统项目 55.06 万元，VR 数字资产生募集资金投资项目先期 产项目 1044.94 万元，VR 场地运营中心 1558.01 万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华核字[2021]0012429 号《恒信东方文化股份有限公投入及置换情况司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》；保荐机构五矿证券有限公司出具了《五矿证券有限公司关于恒信东方文化股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》；具体详见本公司于 2021年 12 月 10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的恒信东
方2021-116号、2021-117号、2021-118号公告。
2021年12月10日，公司第七届董事会第二十八次会议及第七届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，结合公司生产经营需求及财务情况，公司拟使用部分闲置募集资金12000万元暂时补充日常经营所需的流动资金，期限自本次董事会决议之日起不超过12个月，到期前将归还至募集资金专户。2022年4月11日，公司将暂时用于补充流动资金的12000万元募集资金全部归还至募集资金专户，使用期限自董事会审议批准之日起未超过12个月，不存在暂时补充流动资金的闲置募集资金尚未归还的情况，用闲置募集资金暂时补也不存在违规使用该资金的情况。
充流动资金情况
2022年4月12日，公司召开第七届董事会第三十次会议及第七届监事会第二十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，结合公司生产经营需求及财务情况，使用部分闲置募集资金33000万元暂时补充日常经营所需的流动资金，期限自本次董事会决议之日起不超过12个月，到期前将归还至募集资金专户。截至2022年6月30日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金20200万元，尚未到期。
专项报告第13页恒信东方文化股份有限公司
募集资金存放与使用情况专项报告
2021年12月7日，公司第七届董事会第二十七次会议及第七届监事会第十七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司
用闲置募集资金进行现
拟使用部分闲置募集资金不超过人民币20000万元（含本数）进行现金管理，自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限范围内资金可金管理情况循环滚动使用。截至2022年6月30日，公司购买结构性存款20000万元，尚未到期。
项目实施出现募集资金不适用结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用截至2022年6月30日，公司尚未使用的募集资金中有20000万元购买保本型理财产品，20200万元暂时补充流动资金，剩余尚未使用的募集资金存放途及去向于募集资金专户。
募集资金使用及披露中
公司募集资金的使用合理、规范，募集资金的使用披露及时、真实、准确、完整。
存在的问题或其他情况
注* ：该项目为公司落实发展战略，打造 VR和 AI 技术能力，为公司其他业务赋能的重要基础，属于技术开发领域，不对经济效益进行测算。
注*:该项目募集说明书披露的财务内部收益率为30.75%，目前该项目尚处于建设阶段注*：该项目募集说明书披露的财务内部收益率为30.46%，目前该项目尚处于建设阶段专项报告第14页