国机汽车:国机汽车内幕信息知情人登记办法（2022年8月修订）

国机汽车股份有限公司
内幕信息知情人登记办法
（2022年8月修订）
第一章总则
第一条为规范国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及其他相关法律、法规的规定，以及《国机汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《国机汽车股份有限公司信息披露事务管理制度》等公司治理制度的规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。
第二条公司董事会是内幕信息的管理机构，董事会应当保证内
幕信息知情人档案（见附件）真实、准确和完整，公司董事长为主要责任人。董事会秘书为公司内部信息保密工作负责人，并负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。证券事务代表协助董事会秘书做好内幕信息保密工作。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
1第三条公司董事会办公室是董事会的常设综合办事机构。经董
事会授权，公司董事会办公室具体负责公司内幕信息的监管及信息披露工作。
第四条公司董事会办公室统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司、财务顾问等中介机构及股东的接待、咨询（询问）、服务工作。
第五条公司董事会办公室是公司唯一的信息披露机构。未经董
事会批准、董事会秘书或证券事务代表同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容；
对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内
幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会、董事会秘书或证券事务代表的审核同意，方可对外报道、传送。
第六条公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门及下属全
资或控股子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司相关人员都
应做好内幕信息的保密工作，配合内幕信息知情人登记备案工作。公司各部门、子公司负责人为其管理范围内的保密工作责任人，负责其涉及的内幕信息的报告、内部传递等工作。
第七条公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人在内
幕信息依法披露前，不得公开或者泄露内幕信息、买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
第八条公司监事会应当对本办法的实施情况进行监督。
2第二章内幕信息的含义与范围
第九条内幕信息是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公
司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。
第十条本办法所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件：
1．公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2．公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；
3．公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能
对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
4．公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
5．公司发生重大亏损或者重大损失；
6．公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7．公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长
或者经理无法履行职责；
8．持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
39．公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公
司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
10．涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法
撤销或者宣告无效；
11．公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
12．国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较
大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
（二）对债券的交易价格产生较大影响的重大事件：
1．公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
2．公司债券信用评级发生变化；
3．公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
4．公司发生未能清偿到期债务的情况；
5．公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
6．公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；
7．公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；
8．公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
9．涉及公司的重大诉讼、仲裁；
410．公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
11．国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第三章内幕信息知情人的含义与范围
第十一条内幕信息知情人是指任何由于持有公司的股票，或者
在公司中担任董事、监事、高级管理人员，或者由于其管理地位、监督地位或其他关系，或者作为公司职工能够直接或间接接触或者获取内幕信息的单位和人员。
第十二条内幕信息知情人的范围包括：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的子公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制
人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公
司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
5（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重
大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第四章保密制度
第十三条公司各部门及各下属全资或控股子公司、公司能够对
其实施重大影响的参股公司均应根据本部门/本公司的实际情况制定
相应的内幕信息保密制度，加强对证券、信息披露等有关法律、法规及有关政策的学习，加强自律，提高认识，切实加强内幕信息保密管理工作。
第十四条公司全体董事、监事、高级管理人员、相关信息披露
义务人及其他内幕信息知情人员在公司信息尚公开披露前，应将信息知情范围控制到最小的范围并严格保密，重大信息文件应指定专人报送和保管。
对于公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回
购股份等重大事项，公司应针对前述重大事项制定专门的保密制度或提出专项保密要求。
6第十五条有机会获取内幕信息的内幕信息知情人不得向他人
泄露内幕信息内容、不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第十六条非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内
幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本办法约束。
第十七条内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、软（磁）
盘、光盘、录音（像）带、会议记录、决议等资料妥善保管；非经董
事会、董事会秘书或证券事务代表的审核同意，不准借阅、复制，更不准交由他人携带、保管。
第十八条由于工作原因，经常从事有关内幕信息的证券、财务
等岗位的相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设备。
第十九条打字员在打印有关内幕信息内容的文字材料时，应设
立警示标识，无关人员不得滞留现场。
第二十条内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有
关内幕信息资料不被调阅、拷贝。
第二十一条文印员印制有关文件、资料时，要严格按照批示的
数量印制，不得擅自多印或少印。印制文件、资料过程中，损坏的资料由监印人当场销毁。
第二十二条内幕信息公布之前，机要、档案工作人员不得将载
有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、
会议决议等文件、资料外借。
7第二十三条内幕信息公告之前，财务、统计工作人员不得将公
司月度、定期报告、业绩快报及有关数据向外界泄露和报送。在正式公告之前，前述内幕信息不得在公司内部网站上以任何形式进行传播和粘贴。
第二十四条公司按照法律、行政法规、规章及上海证券交易所
的规定向外部单位报送内幕信息的，应书面提醒其履行保密义务，必要时应与其签订保密协议。
第二十五条公司根据中国证监会和上海证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕
信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本办法对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证券监督管理委员会天津监管局和上海证券交易所。
第五章内幕信息知情人登记备案管理
第二十六条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照上海证
券交易所及本办法的要求，填写公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、
披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
8第二十七条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉
及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
证券公司、证券服务机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重
大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好上述第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第二十八条公司董事、监事、高级管理人员，公司的股东、收
购人、交易对方及公司各部门、各下属全资或控股子公司、公司能够
对其实施重大影响的参股公司的有关负责人应当积极配合公司，按照登记备案程序做好内幕信息知情人登记备案工作，及时提供公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，并报送公司内幕信息知情人档案，配合公司董事会完成内幕信息知情人登记及内幕信息的公开披露工作。
9第二十九条公司内幕信息知情人登记备案的程序：
(一)当内幕信息发生时，内幕信息知情人应在知悉的第一时间告
知公司董事会秘书、证券事务代表及董事会办公室。董事会秘书应依据各项法规制度及时控制内幕信息的传递和知情范围，并由董事会办公室及时告知相关知情人各项保密事项和责任；
(二)董事会秘书应第一时间要求相关内幕信息知情人填写公司
内幕信息知情人档案，并及时对内幕信息加以核实，以确保公司内幕信息知情人档案所填写内容的真实性、完整性、准确性；
(三)董事会秘书核实无误后，对相关资料进行存档。公司应于内
幕信息依法公开披露后5个交易日内，将相关公司内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案信息及重大事项进程备忘录。
内幕信息知情人档案资料及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。
第三十条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。
公司在依法披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关
行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人
10档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第三十一条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第三十二条本办法适用于公司各部门、各下属全资或控股子公
司、公司能够对其实施重大影响的参股公司。公司各部门、子公司在涉及内幕信息时，应严格按本办法执行，并可根据实际情况，制定相应的内幕信息保密制度，并报公司董事会办公室备案。
第六章责任追究
第三十三条内幕信息知情人违反《公司法》、《证券法》、《上市规则》及本办法规定，造成严重后果，给公司造成重大损失的，按照有关规定，分别按情节轻重，对责任人员给予以下处分：
(一)通报批评；
(二)警告；
(三)记过；
11(四)降职降薪；
(五)解除劳动合同；
以上处分可以单处或并处。
第三十四条内幕信息知情人违反上述规定，在社会上造成严重后果，给公司造成严重损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。
第三十五条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司的内幕信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第七章附则
第三十六条本办法由公司董事会负责解释和修订。本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规章、中国证监会的有关规定，以及《公司章程》等有关规定执行。
第三十七条本办法经公司董事会通过后生效并实施。
12附件：
国机汽车股份有限公司内幕信息知情人表
证券简称：国机汽车证券代码：600335报备时间：年月日内幕信息事项：
所在单位与上市知悉信知悉信信息获信息所处阶段登记人
序号姓名职务/岗位本人签字
/部门公司关系息时间息地点取渠道/披露情况身份证号码
筹备阶段/未年月披露
董事会秘书签名：法定代表人签名：
注：
1、内幕信息事项应采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单应分别报送备案。
2、知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。
3、知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
4、内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
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