中钢洛耐:中信建投证券股份有限公司关于中钢洛耐科技股份有限公司2022年半年度持续督导跟踪报告

中信建投证券股份有限公司
关于中钢洛耐科技股份有限公司
2022年半年度持续督导跟踪报告
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为
中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“中钢洛耐”或“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，负责中钢洛耐上市后的持续督导工作，并出具本持续督导半年度跟踪报告。
一、持续督导工作情况序工作内容实施情况号保荐机构已建立健全并有效执行
建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对
1了持续督导制度，并制定了相应的
具体的持续督导工作制定相应的工作计划。
工作计划。
根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始保荐机构已与中钢洛耐签订《持续督前，与上市公司签署持续督导协议，明确双方在持
2导协议》，该协议明确了双方在持
续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备续督导期间的权利和义务。
案。
持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规2022年上半年中钢洛耐在持续督事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易导期间未发生按有关规定须保荐
3所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上机构公开发表声明的违法违规情公告。况。
持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当自发现之
2022年上半年中钢洛耐在持续督
日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报
4导期间未发生违法违规或违背承
告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违诺等事项。
规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等。
保荐机构通过日常沟通、定期或不定
通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等
5期回访等方式，了解中钢洛耐经营情
方式开展持续督导工作。
况，对中钢洛耐开展持续督导工作。
督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守在持续督导期间，保荐机构督导中钢法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业洛耐及其董事、监事、高级管理人员遵
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务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出守法律、法规、部门规章和上海证券的各项承诺。交易所发布的业务规则及其他规
1范性文件，切实履行其所做出的各项承诺。
督导上市公司建立健全并有效执行公司治理保荐机构督促中钢洛耐依照相关制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议
7规定健全完善公司治理制度，并严
事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范格执行公司治理制度。
等。
督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，保荐机构对中钢洛耐的内控制度的包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部设计、实施和有效性进行了核查，中钢
8审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、洛耐的内控制度符合相关法规要求并
对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经得到了有效执行，能够保证公司的规营决策的程序与规则等。范运行。
督导上市公司建立健全并有效执行信息披露保荐机构督促中钢洛耐严格执行信制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充
9息披露制度，审阅信息披露文件及
分理由确信上市公司向上海证券交易所提交其他相关文件。
的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件及时督促公司予以更正或补充，公司不予更正或补充的，应及时向上2022年上半年，保荐机构对中钢洛海证券交易所报告；对上市公司的信息披露文件未耐的信息披露文件进行了审阅，不
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进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务存在应及时向上海证券交易所报告的后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对情况。
存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更
正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。
关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上2022年上半年，中钢洛耐及其控股股
11海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出东、实际控制人、董事、监事、高级管
具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制理人员未发生该等事项。
度，采取措施予以纠正。
持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履
2022年上半年，中钢洛耐及其控股
行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人
12股东、实际控制人不存在未履行承
等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报诺的情况。
告。
关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披
2022年上半年，经保荐机构核查，中钢
露未披露的重大事项或与披露的信息与事实
13洛耐不存在应及时向上海证券交易所不符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清；
报告的情况。
上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。
发现以下情形之一的，督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）2022年上半年，中钢洛耐未发生相
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涉嫌违反《上市规则》等相关业务规则；（二）证券关情况。
服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存
2在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规
情形或其他不当情形；（三）公司出现《保荐办法》
第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）公
司不配合持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。
制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。上市公司出现下列情形之一的，保荐机构、保荐代表人应当自知道或者应当知道之日起15日内进行专项现
场核查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控2022年上半年，不存在需要专项现
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股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理场检查的情形。
人员涉嫌侵占上市公司利益；（三）可能存在
重大违规担保；（四）资金往来或者现金流存在
重大异常；（五）上海证券交易所或者保荐机构认为应当进行现场核查的其他事项。
二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况无。
三、重大风险事项
公司目前面临的风险因素主要如下：
（一）控股股东债务重组及偿债风险
2014年下半年以来，中钢集团受宏观经济下行、钢铁行业持续低迷等外部
因素及自身经营不善等内部因素影响陷入债务危机。2016年中钢集团进行债务重组。中钢集团（含中钢资本）整体债务中，主要为债务重组形成的可转债及留债。公司间接控股股东中钢集团的债务负担较重，另外公司控股股东所持公司股权和间接控股股东中钢集团所持中钢股份的股权存在质押情况，中钢集团面临一定的偿债风险。
（二）中钢集团破产清算风险
2014年下半年以来，中钢集团受宏观经济下行、钢铁行业持续低迷等外部
因素及自身经营不善等内部因素影响陷入债务危机。2016年中钢集团进行债务重组，最终实现了扭亏为盈，近年来盈利水平呈增长趋势。为更妥善化解中钢集团债务风险，2020年10月中国宝武托管中钢集团。中钢集团自债务重组以来运行状况良好且资产负债率不断降低，根据国务院国资委的部署安排、中国宝武托
3管目的、托管后债务重组推进进展等情况分析，中钢集团存在极低的直接破产清算风险，但结合中国宝武、债委会及有关部门出具的承诺或函件等情况，上述风险不会对公司持续经营产生重大不利影响。
（三）控股股东未来可能发生变更的具体风险
2020年10月，国务院国资委将其持有的中钢集团100%股权托管给中国宝
武钢铁集团有限公司。中国宝武在托管过程中，中国宝武可能会采取多种措施，帮助中钢集团化解债务危机，公司的间接股东可能存在变更为中国宝武的风险。
（四）技术和人才流失风险
耐火材料产品种类众多，中高档产品存在较高技术壁垒。随着钢铁、有色、建材等高温工业的技术进步，以及对配套耐火材料的采购、施工等逐步趋向整体承包模式，下游客户对耐火材料供应商的技术配套、品种多样化、现场施工水平和现场应用技术服务水平等方面提出了更高的要求，形成了更高的技术壁垒。公司多年来积累的专业技术基础、生产技术经验、工艺技术诀窍和现场服务经验若
发生泄密或技术人员流失，将对公司的生产经营带来较大的影响。公司拥有的专利等知识产权是公司核心竞争力的重要组成部分。如果由于核心技术人员流动、或知识产权保护措施不力等原因，导致公司知识产权受到侵害或泄密，将在一定程度上削弱公司的技术优势，对公司竞争力产生不利影响。
（五）新产品研发风险
高温工业的发展促进耐火材料行业的技术进步和产业升级，对于耐火材料企业的持续研发能力也提出了更高要求，公司虽然积累了一定的创新技术成果，但如果未来不能有效地将这些成果成功地实施转化和产业化，形成新产品，或者在技术革新进程中不能与时俱进，将可能被其他具有新产品、新技术的公司赶超，从而影响公司发展前景。
（六）下游行业发展趋势变化的风险
耐火材料主要应用于钢铁、建材、有色金属、军工等高温工业，这些高温工业未来的市场状况、技术进步需求、产品结构调整方向等发展趋势直接决定了耐
火材料行业的市场前景。下游行业若固定资产投资减缓，特别是新建项目快速减
4少，基建用耐火材料需求量将逐渐下降，同时下游行业结构调整，下游行业产量下降，也将减少耐火材料耗用量。下游行业产品升级也将给耐火材料需求结构带来新变化、新要求。
下游行业需求降低和经营效益下滑，一方面将降低对耐火材料的需求，另一方面也将压低耐材产品的采购价格，并拖欠货款，将一定程度上挤压公司的盈利空间。同时，下游需求降低也将导致耐材行业自身产能过剩、以及耐材企业间的激烈竞争。公司未来若无法紧跟下游行业的发展状况及时调整产品结构和营销策略，将给经营情况带来一定的风险。
（七）关于诉讼的风险公司（被告）与内蒙古亿维玻璃纤维制造有限公司（原告）于2019年7月
3日签订《玻璃窑炉整体熔池新产品试验合同》，后双方对公司提供的耐火材料
是否符合合同约定产生争议，原告于2020年8月10日向赤峰市中级人民法院提起诉讼，诉讼请求判令被告赔偿各项损失37818228.21元，并判令被告承担诉讼费、保全费、鉴定费。公司先后向法院提出了管辖权异议上诉、司法鉴定申请书及民事反诉状，案件正在按照程序推进中，目前尚未进入实体审理，尚未判决。
该项诉讼，公司可能承担的最大法律责任为承担原告主张的3781.82万元，及公司无法收回原告377.25万元货款。案件在审理过程中，原告向赤峰市中级人民法院申请了财产保全，2022年6月14日，公司银行基本账户被法院冻结资金
38000000.00元，占公司最近一期经审计货币资金余额的3.28%。
公司（原告）与池州冠华黄金冶炼有限公司（被告）自2013年以来发生业务往来，截至2017年10月，被告应当支付公司剩余货款但尚未支付，公司于
2017年10月向安徽省池州市贵池区人民法院提起诉讼，诉讼请求判令被告偿还
欠款8916340.07元及逾期利息，并由被告承担案件费用。2017年12月20日，安徽省池州市贵池区人民法院作出《民事判决书》，判令被告于判决生效之日起三十日内向公司支付剩余货款8916340.07元及逾期利息。截至2022年6月末，公司已收回货款576.47万元，产品退库核销应收账款7.41万元，已作坏账准备
285.39万元，尚有22.36万元存在无法收回的可能性。
（八）重要原材料供应风险
5公司采购原材料主要为碳化硅、氧化铬、刚玉、高品电熔块、金属硅、矾土、镁砂等原材料。上述原材料受开采量以及耐火材料行业生产规模、市场变化、行业政策等因素影响，近几年部分原材料价格有不同幅度的波动。若原材料采购价格出现大幅度的波动，将向耐火材料行业传导，一定程度影响公司的盈利空间。
四、重大违规事项
2022年上半年，公司不存在重大违规事项。
五、主要财务指标的变动原因及合理性
2022年上半年，公司主要财务数据如下所示：
单位：人民币元本报告期比上年同
主要会计数据2022年1-6月2021年1-6月期增减(%)
营业收入1392212942.871412157615.78-1.41归属于上市公司股
116627016.28133864420.25-12.88
东的净利润归属于上市公司股
东的扣除非经常性97901301.58104753470.13-6.54损益的净利润经营活动产生的现
-40001657.89-40930962.972.27金流量净额本报告期末比上年主要会计数据本报告期末上年度末
度末增减(%)归属于上市公司股
3006993151.691825568654.5264.72
东的净资产
总资产6039128445.344268598625.5641.48
2022年上半年，公司主要财务指标如下表所示：
本报告期比上年同
主要财务指标2022年1-6月2021年1-6月期增减(%)
基本每股收益（元/股）0.12960.1487-12.84
稀释每股收益（元/股）0.12960.1487-12.84扣除非经常性损益后的基本每
0.10880.1164-6.53
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%）6.177.99减少1.82个百分点扣除非经常性损益后的加权平均净
5.216.25减少1.04个百分点
资产收益率（%）
6研发投入占营业收入的比例
5.404.37增加1.03个百分点
（%）
上述主要财务数据及指标的变动原因与合理性情况如下：
报告期内，公司归属于上市公司股东的净资产、总资产分别增长64.72%和
41.48%，主要系公司首次公开发行股份收到募集资金引起货币资金、股本和资本
公积增加所致，公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币
1054091581.00元。
六、核心竞争力的变化情况
（一）核心竞争力分析
1.科技创新能力突出
公司建有先进耐火材料国家重点实验室、国家工程研究中心、国家地方联建实验室和国家耐火材料质量监督检验中心等科研创新平台；拥有各类专业技术人员，组成多支专业结构完整的高素质协同创新团队，设有院士工作站、中原学者科学家工作室和博士后科研工作站。先后承担多项国家、部（省）级课题，取得多项科研成果，21世纪以来，公司围绕耐火材料长寿化、功能化、轻量化、节能环保、资源化利用、应用模拟、表征方法及标准研究等方向开展研究，获得科技成果鉴定60余项，不断为高温工业绿色制造、可持续发展提供耐火材料解决方案，以创新引领行业技术发展，为高温工业创造价值。
2.品牌认可度高
公司承担了多项国家科技攻关项目，是耐火材料国家、行业标准的主要起草者、制定者，为我国耐火材料的引进、消化吸收及国产化做出了显著的成绩，为长寿、功能、节能和绿色耐火材料的研发和技术集成做出了突出贡献。经过多年的耕耘，“洛耐”已成为一个市场认可度相对较高的知名品牌。公司凭借较强的技术实力、稳定可靠的产品质量和优质的客户服务，在行业内树立了良好的品牌形象，在下游客户中获得了广泛的认可，为公司的业务拓展奠定了坚实基础。此外，公司积极拓展国内外市场，参与国内外行业相关展会，产品品质得到了中国宝武钢铁集团有限公司、中国五矿集团有限公司等国内外大型客户的广泛认可，
7同时产品出口至德国、法国、意大利、俄罗斯等欧洲国家和地区，美国、加拿大、巴西等美洲国家和地区，日本、韩国、印度、越南等亚洲国家和地区，在国际、国内高温工业有较强的影响力和良好声誉。未来，公司将持续进行品牌建设，力争打造国际一流的耐火材料品牌，并以此为基础进行国内外市场的广泛开拓。
3.具有丰富的生产组织经验和多品种生产体系
经过多年的发展，作为国有大型耐火材料生产企业，公司已在产品设计、研发、生产、炉窑设计、耐材配置、施工及系统集成服务等方面积累了丰富的生产经验，多次获得“宝钢优秀供应商”等称号。具有完整、严谨的产品质量控制体系，特别是针对国际市场，公司是国内较早建立耐材生产、质量追溯体系的企业，为国际市场的拓展奠定了坚实的基础。公司依托产品和技术优势，通过系统技术集成，为客户提供从工程设计到综合配套、施工和应用的全流程、全生命周期的服务，是高温工业领先的成套解决方案供应商。
4.质量管理体系完善、产品质量稳定
公司通过了 ISO9001 质量体系认证、ISO14001 环境和 GB/T28001 职业健康
安全管理体系认证和 GJB9001 军用产品质量管理体系认证，通过不断完善企业运营管理，促进了产品结构升级，保证了生产质量的稳定。公司拥有国家耐火材料质量监督检验中心，承担国家监督抽查、生产许可证检验、仲裁检验；日常委托检验、检验员委培等业务，是国内耐火材料行业检验业务范围最广的质检中心之一。公司采用 ISO、ASTM、DIN 等先进技术标准进行检测，具有承担国际检测业务的能力。全面的检测能力，为公司的产品质量控制提供了有效的手段。
（二）核心竞争力变化情况
2022年上半年度，公司的核心竞争力未发生重大变化。
七、研发支出变化及研发进展
为了保证公司能够不断进行技术创新，保持产品和服务的技术领先水平，维持公司的市场竞争优势，公司报告期内持续进行研发投入。2022年上半年，公司研发投入7514.66万元，较2021年上半年增长21.80%；研发投入占营业收入比例5.40%，较上年同期增加1.03个百分点。
82022年上半年，公司主要在研项目进展顺利，技术水平保持行业领先。2022年上半年，公司获授权专利47项，其中发明专利16项，实用新型专利31项。
报告期内，公司完成了“COREX 竖炉围管用大尺寸异型氮化硅结合碳化硅耐火制品的研制”、“耐蚀耐磨不定形耐火材料及其高效施工技术的研究与应用”两项
成果评价，经中国金属学会组织的专家评审，两项成果均达到了国际领先水平。
八、新增业务进展是否与前期信息披露一致不适用。
九、募集资金的使用情况及是否合规
截至2022年6月30日止，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币元项目金额
募集资金总额1138500000.00
减：承销费（不含税）66040094.34
实际到账金额1072459905.66
减：使用募集资金支付发行费用10423966.16
加：利息收入扣减手续费后的净额829126.00
截至2022年6月30日募集资金余额1062865065.50
注：截至2022年6月30日募集资金余额中，包含待置换的自筹资金预先投入募投项目金额
87849833.87元和自筹资金预先支付发行费用7944358.51元。
截至2022年6月30日，中钢洛耐募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。
十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况
截至2022年6月30日，中钢洛耐控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员持有公司股份的情况如下：
9合计持2022年半年
直接持股数间接持股数合计持股数姓名职务股比例度质押冻结量（万股）量（万股）量（万股）
（%）及减持情况中钢科
质押数量：
技发展控股股
42435.00-42435.0037.7225437.24万
有限公东股司中国冶金科技控股股
成果转东子公4077.00-4077.003.62-化有限司公司
李国富董事长-118.91118.910.1057-
董事、
薄钧-118.66118.660.1055-总经理
戴育四董事-3.763.760.0033-常务副
王战民-77.7077.700.0691-总经理副总经
王新福-77.5677.560.0689-理财务总
刘长龙-77.5477.540.0689-监副总经
王文武-77.2277.220.0686-理副总经
李丹-77.8877.880.0692-理副总经
张利新-77.2777.270.0687-理副总经
杨自尚-77.2577.250.0687-理副总经
赵洪波-77.1277.120.0686-理副总经
耿可明-77.3377.330.0687-理
李旭杰董秘-77.5477.540.0689-
截至2022年6月30日，公司控股股东为中钢科技发展有限公司，直接持有公司37.72%的股份，通过中国冶金科技成果转化有限公司间接持有公司3.62%的股份，合计持有公司41.34%的股份。公司的实际控制人为国务院国资委。2022年上半年中钢洛耐的控股股东及实际控制人均未发生变化。
10截至2022年6月30日，中钢洛耐控股股东中钢科技发展有限公司质押公司
股份25437.24万股，除此之外，公司控股股东、董事、监事和高级管理人员持有的中钢洛耐股份均不存在其他质押、冻结或减持的情形。
十一、上海证券交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项
截至本持续督导跟踪报告出具之日，不存在保荐机构认为应当发表意见的其他事项。
（以下无正文）
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