海大集团:2022年第三次临时股东大会的法律意见书

北京市中伦（上海）律师事务所
关于广东海大集团股份有限公司
2022年第三次临时股东大会的
法律意见书
二〇二二年八月
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北京市中伦（上海）律师事务所关于广东海大集团股份有限公司
2022年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：广东海大集团股份有限公司
广东海大集团股份有限公司（下称“公司”）2022年第三次临时股东大会（下称“本次股东大会”）于2022年8月19日召开。北京市中伦（上海）律师事务所（下称“本所”）接受公司的委托，指派律师（下称“本所律师”）出席本次股东大会，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（下称《股东大会规则》）以及《广东海大集团股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的规定，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序以及表决结果进行验证，并出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序以及表决结果是否符合《公司法》《股东大会规则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书、营业执照等）是真实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，授权书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未法律意见书经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：法律意见书一、关于本次股东大会的召集和召开程序
经本所律师查验：
（一）本次股东大会的召集2022年8月3日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》。2022年8月4日，公司第五届董事会第二十八次会议决议及《广东海大集团股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》刊登在公司指定的信息披露媒体、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
《广东海大集团股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》载明了
本次股东大会的召集人、召开方式、召开时间、召开地点、会议出席对象、会议审议
事项、出席现场会议登记事项、参加网络投票的具体操作流程等事项。
（二）本次股东大会的召开
1.现场会议
公司本次股东大会于2022年8月19日在广东省广州市番禺区南村镇万博四路42
号海大大厦2座八楼会议室如期召开，会议由公司董事长薛华先生主持，现场会议召开的时间、地点与公告通知的内容一致。
2.网络投票
本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统以及互联网投票系统进行，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2022年8月19日上午9:15-9:25，
9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为2022年8月
19日的9:15-15:00。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
二、关于本次股东大会召集人、出席会议人员的资格
（一）本次股东大会的召集人法律意见书
本次股东大会的召集人为公司董事会。根据《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，董事会有权召集股东大会。
（二）本次股东大会出席会议人员
根据会议召开通知，本次股东大会的股权登记日为2022年8月12日。经本所律师查验：
1.现场出席本次股东大会会议的股东（包括股东代理人，下同）共计14名，持有
公司股份共计926011427股，约占公司股份总数的56.09％。部分公司董事、监事以及高级管理人员现场或远程通讯方式出席或列席了本次股东大会，本所律师现场出席了本次股东大会。根据《股东大会规则》《公司章程》的规定，前述人员均有出席或列席公司股东大会的资格。
2.公司就本次股东大会同时向股东提供了网络平台。本次股东大会通过深圳证券交
易所交易系统和互联网投票系统进行表决的股东共计25名，代表公司有表决权的股份共计96913456股，约占公司股份总数的5.87%。通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统验证其身份。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。
3.根据《公司法》及相关规则要求，上市公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权。截至股权登记日，公司回购专用证券账户中的股份数量约占公司总股份的
0.62%，在计算股东大会有表决权总股份时已扣减回购专用证券账户中的回购股份。
本所律师认为，本次股东大会的召集人以及出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
三、关于本次股东大会的议案
本次股东大会的议案由公司董事会、监事会提出，议案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。法律意见书经本所律师查验，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。
四、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
经本所律师查验，本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式对公告通知载明的议案进行了审议，出席本次股东大会的股东及股东代理人采用记名投票方式现场进行了表决。本次股东大会所审议事项的现场表决投票由2名股东代表、1名公司监事和本所律师共同计票、监票。本次股东大会所审议事项的网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了网络投票统计结果，公司合并统计了现场投票和网络投票的结果。
本次股东大会审议通过了以下议案，具体表决情况及结果如下：
（一）审议通过《关于选举公司第六届董事会四名非独立董事的议案》本议案采用累积投票方式表决。
1.选举薛华先生为公司第六届董事会非独立董事表决结果：同意1017756625股，超过出席股东大会的股东（包含网络投票，下同）所持有效表决权总数（以未累积的股份数为准，下同）的二分之一。
其中，中小投资者表决情况：同意106649322股，超过出席股东大会的中小股东（包含网络投票，下同）所持有效表决权总数（以未累积的股份数为准，下同）的二分之一。
2.选举许英灼先生为公司第六届董事会非独立董事
表决结果：同意996189024股，超过出席股东大会的股东所持有效表决权总数的二分之一。
其中，中小投资者表决情况：同意85081721股，超过出席股东大会的中小股东所持有效表决权总数的二分之一。
3.选举程琦先生为公司第六届董事会非独立董事
表决结果：同意1016816429股，超过出席股东大会的股东所持有效表决权总数的二分之一。法律意见书其中，中小投资者表决情况：同意105709126股，超过出席股东大会的中小股东所持有效表决权总数的二分之一。
4.选举钱雪桥先生为公司第六届董事会非独立董事
表决结果：同意1022599248股，超过出席股东大会的股东所持有效表决权总数的二分之一。
其中，中小投资者表决情况：同意111491945股，超过出席股东大会的中小股东所持有效表决权总数的二分之一。
（二）审议通过《关于选举公司第六届董事会三名独立董事的议案》本议案采用累积投票方式表决。
1.选举桂建芳先生为公司第六届董事会独立董事
表决结果：同意1024544554股，超过出席股东大会的股东所持有效表决权总数的二分之一。
其中，中小投资者表决情况：同意113437251股，超过出席股东大会的中小股东所持有效表决权总数的二分之一。
2.选举何建国先生为公司第六届董事会独立董事
表决结果：同意983718410股，超过出席股东大会的股东所持有效表决权总数的二分之一。
其中，中小投资者表决情况：同意72611107股，超过出席股东大会的中小股东所持有效表决权总数的二分之一。
3.选举刘运国先生为公司第六届董事会独立董事
表决结果：同意1017299068股，超过出席股东大会的股东所持有效表决权总数的二分之一。
其中，中小投资者表决情况：同意106191765股，超过出席股东大会的中小股东所持有效表决权总数的二分之一。法律意见书
（三）审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》本议案采用累积投票方式表决。
1.选举王华先生为公司第六届监事会股东代表监事
表决结果：同意1019441449股，超过出席股东大会的股东所持有效表决权总数的二分之一。
其中，中小投资者表决情况：同意108334146股，超过出席股东大会的中小股东所持有效表决权总数的二分之一。
2.选举穆永芳女士为公司第六届监事会股东代表监事
表决结果：同意1023901806股，超过出席股东大会的股东所持有效表决权总数的二分之一。
其中，中小投资者表决情况：同意112794503股，超过出席股东大会的中小股东所持有效表决权总数的二分之一。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司2022年第三次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及会议召集人的资格、表决程序等事宜符合《公司法》《证券法》
《股东大会规则》等法律、法规、规章以及《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。
本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本法律意见书之签字盖章页，无正文）法律意见书（本页为《北京市中伦（上海）律师事务所关于广东海大集团股份有限公司2022年第三次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
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赵靖胡钦
经办律师：
车笛
2022年8月19日