标准股份:西安标准工业股份有限公司对外担保管理制度

西安标准工业股份有限公司
对外担保管理制度
第一章总则
第一条为了规范西安标准工业股份有限公司(以下简
称“公司”)的对外担保行为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，促进公司健康稳定的发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、
财政部《企业内部控制规范—基本规范》等法律法规，结合公司章程的有关规定，特制定本制度。
第二条本制度所称对外担保是指公司及其子公司作为担保人，按照公平、自愿、互利的原则与债权人约定，当债务人不履行债务时，依照法律规定和合同协议承担相应法律责任的行为。
第三条担保的形式包括保证（一般保证、连带责任保证）、抵押及质押等。
第四条公司对外担保实行统一管理，应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，非经公司董事会或股东大会批准、授权，任何人无权以公司及其子公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第五条本制度适用于公司及其子公司。公司内设机构和分支机构不得对外提供担保。第二章对外担保的基本原则
第六条公司对外担保应当遵循下列基本原则：
(一)符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》、《上海证券交易所股票上市规则》等其他相关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》之规定；
(二)公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险；
(三)公司对外担保，应要求被担保方向本公司提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
(四)公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项；
(五)公司必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定，认真履行对外担保事项的信息披露义务；
(六)公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当
期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第七条公司应当完善内部控制制度，未经公司股东大
会或者董事会决议通过，董事、总经理以及公司的控股子公司不得擅自代表公司签订担保合同。
第八条公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公
平、诚信、互利，坚持量力而行、权责对等、风险可控的原则。任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。
第九条公司及各子公司应严格控制担保规模，根据自身财务承受能力合理确定担保规模。原则上公司对外担保余额合计不得超过最近一期经审计合并报表净资产的40%，对同一担保申请人提供的单项担保总额不得超过最近一期经
审计公司净资产的20%。
第三章反担保及保证措施
第十条公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同，担保合同和反担保合同应当按照《中华人民共和国民法典》等法律法规要求的内容订立。
第十一条向公司提供反担保的方式仅限为资产抵押、质押或第三方连带责任担保。
第十二条公司只接受被担保企业的下列财产作为抵
押物：
（一）反担保方依法有权处分的所有的房屋及其建筑物。
（二）反担保方依法有权处分的所有的机器、设备。
（三）反担保方依法有权处分的土地使用权。
（四）其他比上述资产变现能力更强的抵押物。
第十三条公司接受不限于反担保方的下列权利作为
质押：
（一）反担保方所有的国债。（二）反担保方所有的、信誉较好的国家重点建设债券。
（三）反担保方所有的、依法可以转让的股份、股票。
第十四条公司不接受反担保方已经设定担保或其他
权利限制的财产、权利作为抵押或质押。
第十五条公司及其子公司与反担保方签订《反担保合同》时，应根据《中华人民共和国民法典》的有关规定，同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。
第四章对外担保的审批权限
第十六条公司发生的对外担保事项必须提交公司董事会或股东大会进行审议。
第十七条对于单笔金额在2000万元以内（含）且不超
过公司最近一次经审计的净资产总额10％担保事项经董事会审议通过后方可实施。
第十八条对于符合下列担保事项应当在董事会审议通过后，需提交股东大会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达
到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达
到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）本公司及本公司控股子公司为资产负债率超过70%
的担保对象提供的担保；（四）本公司及本公司控股子公司单笔担保额超过最近
一期经审计净资产10%的担保；
（五）本公司及本公司控股子公司单笔担保金额在2000万元以上的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
第十九条公司董事会审议对外担保事项，除应当经全
体董事过半数通过外，还须由出席董事会会议的2/3以上董事同意并作出决议。公司董事会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事应回避表决。与该担保事项有利害关系的董事回避表决后，出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十条股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联企业提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第二十一条公司对担保申请人符合下列条件之一者，不予担保：
1、担保项目不符合国家法律法规和本公司担保政策的；
2、担保申请人已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；3、担保申请人财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；
4、担保申请人与其他企业存在较大经济纠纷，面临法
律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；
5、担保申请人与本公司已发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额交纳担保费用的。
第五章对外担保的审核程序
第二十二条公司在决定担保前，应掌握被担保对象的
资信状况，包括但不限于：
（一）依法设立且合法存续的企业法人；
（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；
（三）公司已经提供过担保的，没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（四）提供的材料真实、完整、有效。
第二十三条公司收到被担保企业的申请及调查资料后，按照以下程序进行审核：
（一）由公司财务部对被担保企业的资信状况、该项担
保的利益和风险进行评估分析，对被担保企业生产经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行实地调查，对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力、反担保资产
进行评价，书面形成调查报告和可行性分析报告。（二）审计部应做好担保业务的风险再评估，担保业务发生时，审计部根据被担保企业相关资料和财务部提交的调查报告和可行性分析报告，进行风险评估审查工作，出具担保风险评估报告书并反馈至财务部。
（三）财务部将调查报告、可行性分析报告及风险评估
报告书报财务总监审核。财务总监审核后，将可行性分析报告和风险评估报告交总经理审阅，召开总经理办公会讨论，办公会讨论通过后提交董事会或股东大会审议。
第二十四条担保评估人员应具备相应评估能力且与申
请担保企业应不存在利益关系，申请担保企业为企业关联方的，与关联方存在经济利益或有密切关系的家庭成员及其近亲属关系的有关人员不得参与调查评估。
第二十五条总经理办公会应认真审查对担保申请人的
调查评估报告，在充分了解并掌握有关情况的基础上，权衡比较本公司净资产状况与担保申请人提出的担保金额，确保将担保金额控制在公司可承受限额之内。
第六章对外担保的办理程序
第二十六条公司及控股子公司提供担保应遵循有偿原则
第二十七条对外担保业务由公司财务部办理。
第二十八条公司原则上不主动对外提供担保（相互提供担保除外），确需提供担保的，应先由被保企业提出申请。被担保人应当至少提前20个工作日向公司财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（一）被担保人的基本情况
（二）担保的主债务情况说明
（三）担保类型及担保期限
（四）担保协议的主要条款
（五）被担保人对于担保债务的偿还计划及资金来源的保证措施及方案。
（六）反担保方案。
（七）其他需说明的事项。
第七章对外担保的日常管理以及持续风险控制
第二十九条公司财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及全资、控股子公司对外担保事项的统一登记备案、保管的工作。
第三十条财务部应妥善保管担保合同、与担保合同相
关的主合同、反担保函或反担保合同，以及抵押、质押的权利凭证和有关原始资料，做到担保业务档案完整无缺。
第三十一条公司财务部在担保合同签订前，要求被担
保企业书面承诺：每月提供财务报告，季度提供经营情况分析。在担保合同和反担保合同签订之日起的两个工作日内，登记合同台账，详细记录担保对象、金额、期限、用于抵押和质押的物品或权利及其他有关事项；同时通报公司董事会秘书及证券部、法律办，以便履行相关的法律审查及信息披露义务。
第三十二条公司应要求被担保企业提供有效资产，包
括固定资产、设备、机器、房产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。
第三十三条担保期间，公司财务部应持续关注被担
保人的情况，有下列情况之一的，财务部一日内报告财务总监和董事会，并采取应对措施，防范风险的扩大。
（一）如发生被担保人经营状况发生恶化或公司发生
解散、分立等重大事项。人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
（二）发现有证据证明被担保人丧失履行债务能力时。
（三）被担保人不能履约，担保债权人主张承担担保责任时，财务部立即启动反担保追偿程序。
（四）如发现债权人和债务人恶意串通，损害公司利益，财务部应协同公司法律部门，立即采取请求确认担保合同无效等措施。
（五）一旦发现被担保企业有转移资产等躲避债务行为，财务部应协同公司法律部门事先做好风险防范措施。
（六）由于被担保人违约而造成经济损失的，财务部及
时向被担保人进行追偿。（七）公司对外提供担保发生诉讼等突发情况。
（八）担保期内如存在以上任一情形的，即日通知担保人，共同采取风险防范措施。
第三十四条公司应严格按照《企业会计准则》进行担
保会计处理，发现被担保人出现财务状况恶化、资不抵债、破产清算等情形的，应当合理确认预计负债和损失，并区别不同情况依法予以公告。
第三十五条当担保合同到期时，财务部应全面清查用
于担保的财产、权利凭证，按照合同约定及时终止担保关系。
第三十六条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对
外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第三十七条公司董事、经理及其它管理人员未按规定
程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。
第八章对外担保的信息披露
第三十八条公司证券部应当在董事会或股东大会对公司对外担保事项作出决议后，按《上海证券交易所股票上市规则》的要求，将有关文件及时报送上海证券交易所并在指定的信息披露报刊上及时进行披露。
第三十九条如果被担保人于债务到期后十五个交易日
内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，财务部应及时报告证券部，公司证券部应当及时予以披露。
第四十条公司证券部应采取措施，在担保信息未公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法获悉公司担保信息的人员，均具有保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引起的法律责任。
第九章附则
第四十一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法
规、规范性文件及本公司其他相关规定执行。本制度自公司董事会审议通过之日起执行。
第四十二条本制度由公司财务部负责制定并解释，董事会审议通过后正式实施。
第四十三条本制度从下发之日起开始执行。