江苏国泰:证券投资与衍生品交易内控制度（2022年8月）

江苏国泰国际集团股份有限公司
证券投资与衍生品交易管理制度
第一章总则
第一条为规范江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）证
券投资与衍生品交易及相关信息披露工作，有效控制风险，提高投资收益，维护公司及股东利益，依据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件及《江苏国泰国际集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票
及存托凭证投资、债券投资及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他投资行为。
本制度所称衍生品交易，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具交易。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
第三条本制度适用于公司及其全资、控股子公司，但下列情形除外：
（一）作为公司主营业务的证券投资与衍生品交易行为；
（二）固定收益类、承诺保本的投资行为；
（三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
（四）购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资；
（五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
第四条公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金从事证券投资与衍生品交易。公司从事套期保值业务的期货品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品或者所需的原材料，不从事以投机为目的的衍生品交易。
第五条从事证券投资与衍生品交易必须遵循合规、审慎、安全、有效的原则，合理安排、使用资金，控制投资风险，注重投资效益。
第二章证券投资与衍生品交易决策权限
第六条公司证券投资的决策权限如下：
（一）公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金
额超过1000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。
（二）公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金
额超过5000万元人民币的，公司在投资之前除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。
（三）公司证券投资总额未达到以上标准的，由公司经营管理层进行决策。
第七条公司进行证券投资，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次
投资交易履行审议程序和披露义务的，可对未来12个月内证券投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元人民币的，还应当提交股东大会审议。
相关预计额度使用期限不超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过额度范围。
公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用关联交易的相关规定。
第八条公司衍生品交易的决策权限如下：
（一）公司从事衍生品交易，应当合理配备投资决策、业务操作、风险控
制等专业人员，由董事会战略委员会审查衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况后，提交董事会审议并及时履行信息披露义务，独立董事应当发表专项意见。
（二）公司衍生品交易金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对
金额超过5000万元人民币的，公司在交易之前除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。
（三）公司从事超出董事会权限范围的衍生品交易，应在董事会审议通过、独立董事发表专项意见，并提交股东大会审议通过后方可执行。
第九条公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次衍生品交易履行审
议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计，额度金额超出董事会权限范围的，还应当提交股东大会审议。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过衍生品交易额度。
公司与关联人之间进行衍生品交易的，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东大会审议。
第三章证券投资与衍生品交易的实施与管理
第十条公司证券投资与衍生品交易责任部门在公司管理层领导下负责证
券投资与衍生品交易的具体工作：
（一）公司证券投资与衍生品交易责任部门负责提出投资配置策略、额度的建议，制定投资计划，筹集安排资金，实施投资计划，保管证券账户卡、证券交易密码等交易资料，并管理公司下属公司的证券投资活动。
（二）公司证券投资与衍生品交易责任部门负责按照公司的财务管理制度
调拨和管理证券投资资金，在证券投资事项完成时取得投资证明或其它有效凭据并及时移交财务部门进行账务处理，将签署的协议、交易资料等作为重要业务资料及时归档。
第十一条公司证券投资与衍生品交易责任部门必须严格按经批准后的方
案实施证券投资与衍生品交易，未经批准不得对方案进行修改或变更。在执行过程中，公司证券投资与衍生品交易责任部门根据市场的变化情况需要调整方案的，应报管理层批准。
第十二条凡违反相关法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所
业务规则、《公司章程》及本制度的规定，未按照公司既定的方案进行证券投资与衍生品交易操作，致使公司遭受损失的，应视具体情况，由相关责任人员承担相应的责任。
第十三条公司证券投资与衍生品交易责任部门应当针对各类衍生品或者
不同交易对手设定适当的止损限额，明确止损处理业务流程，并严格执行止损规定。
第十四条从事衍生品交易前，公司证券投资与衍生品交易责任部门应当
在多个市场与多种产品之间进行比较、询价；必要时可聘请专业机构就待选的衍生品进行分析比较并出具报告。
第十五条公司证券投资与衍生品交易责任部门应当跟踪证券投资品种和
衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估风险敞口变化情况，并向管理层和董事会提交包括证券投资、衍生品交易授权执行情况、衍生品交易头
寸情况、风险评估结果、本期投资与交易盈亏状况、止损限额执行情况等内容的风险分析报告。
第十六条公司证券投资与衍生品交易责任部门应针对已开展的证券投资
与衍生品业务特点，制定切实可行的应急处理预案，以及时应对业务操作过程中可能发生的重大突发事件。
第四章证券投资与衍生品交易的风险控制
第十七条公司管理层在董事会或股东大会授权范围内签署证券投资与衍
生品交易相关的协议、合同。
公司相关部门及其人员在进行证券投资与衍生品交易前，应知悉相关法律、法规关于证券投资与衍生品交易的规定，不得进行违法违规的交易。参与制定和实施证券投资、衍生品交易计划的人员，必须具有扎实的证券投资与衍生品交易理论及相关经验。第十八条公司证券投资与衍生品交易责任部门及其他因工作性质能够接触到证券投资与衍生品交易信息的工作人员应对证券投资和衍生品交易事项保密，未经允许不得泄露公司的证券投资和衍生品交易的方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司证券投资和衍生品交易有关的信息，法律、法规或规范性文件另有规定的除外。
第十九条公司内部审计部门负责对证券投资及衍生品交易事项进行事前审查，定期或不定期对证券投资与衍生品交易事项的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等进行全面检查或抽查，对证券投资与衍生品交易的品种、时限、额度及授权审批程序是否符合规定出具相应意见，向董事会审计委员会汇报。
第二十条公司审计委员会负责审查衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况。必要时可以聘请专业机构就衍生品交易出具可行性分析报告。
第二十一条公司监事会和独立董事有权对证券投资和衍生品交易开展情
况进行检查，并应对提交董事会审议的证券投资和衍生品交易事项的相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项进行审核并发表独立意见。
第二十二条公司在证券投资与衍生品交易项目有实质性进展或实施过程发生重大变化时，证券投资与衍生品交易责任部门应在第一时间（原则上在情况知悉后一个工作日内）向董事长报告，董事长应立即向董事会报告。
第五章证券投资与衍生品交易的信息披露
第二十三条公司合规审查部门根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
对公司的证券投资与衍生品交易的信息予以披露。
第二十四条公司董事会应当在做出证券投资及衍生品交易决议后两个交易日内向深圳证券交易所提交以下文件及公告。
（一）董事会决议及公告；（二）独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表的独立意见；
（三）保荐机构应就该项证券投资及衍生品交易的合规性、对公司的影响、可能存在的风险、公司采取的风险控制措施是否充分有效等事项进行核查，并出具明确同意的意见（如有）；
（四）深圳证券交易所要求的其他文件。
第二十五条公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超过一千万元人民币的，公司应当及时披露。
公司财务部门负责持续跟踪已交易衍生品的执行进展和投资安全状况，如出现本条所述情况及其他投资发生较大损失等异常情况的，应及时向董事会报告，董事会应当立即采取措施并按规定履行披露义务。
第二十七条公司进行证券投资与衍生品交易，应在定期报告中披露报告期内投资交易情况。
第二十八条公司证券投资与衍生品交易相关参与和知情人员在相关信息公
开披露前须保守公司投资秘密，不得对外公布，不得利用知悉公司证券投资与衍生品交易的便利牟取不正当利益。
第二十九条凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定，致使公司遭
受损失的，应视具体情况，给予相关责任人相应的批评、警告、记过、解除职务等处分，相关责任人应依法承担相应责任并赔偿公司损失。
第六章附则
第三十条本制度所称“以上”、“以下”均含本数，“超过”不含本数。
第三十一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所规则以及《公司章程》、《远期结售汇套期保值业务内控管理制度》及《商品期货套期保值业务内部管理制度》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所规则以及《公司章程》、《远期结售汇套期保值业务内控管理制度》及《商品期货套期保值业务内部管理制度》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所规则以及《公司章程》、《远期结售汇套期保值业务内控管理制度》及《商品期货套期保值业务内部管理制度》的规定为准。
第三十二条本制度经公司董事会审议批准后实施，由公司董事会负责解释和修订。
江苏国泰国际集团股份有限公司董事会
二〇二二年八月