金城医药:中信证券股份有限公司关于山东金城医药集团股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见

中信证券股份有限公司
关于山东金城医药集团股份有限公司
使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称中信证券、独立财务顾问）作为山东金城医药集
团股份有限公司（以下简称金城医药、公司）发行股份购买北京朗依制药有限公司（现已更名为北京金城泰尔制药有限公司，以下简称朗依制药、金城泰尔）100%股权并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会以证监许可〔2016〕3193号《关于核准山东金城医药股份有限公司向北京锦圣投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，2017年度公司向淄博金城实业投资股份有限公司非公开发行不超过16835016股新股，发行价格为17.82元/股，共募集资金总额299999985.12元。认购人淄博金城实业投资股份有限公司于2017年2月27日将认股款299999985.12元缴纳至主承销商中信
证券股份有限公司在中国工商银行北京燕莎支行开立的账号0200012729201091597中，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对此认股款进行了审验，于2017年2月28日出具大信验字【2017】第3-00009号《验资报告》。2017年2月28日主承销商中信证券股份有限公司向公司账户汇入人民币293999985.12元，其中中信证券已扣除公司尚未支付的承销费尾款人民币6000000.00元（含可抵扣进项税）。募集资金总额299999985.12元扣除与发行股份直接相关的费用10698068.16元（不含可抵扣进项税）后公司本次实际
募集资金净额为289301916.96元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对此认股款进行了审验，于2017年3月1日出具大信验字【2017】第3-00010号《验资报告》。公司本次非公开发行股份募集的配套资金已划入公司开立的募集资金专项账户，募集资金已全部
1到位。公司已对募集资金进行专户存储管理。
二、募集资金投资计划
公司非发行股份募集的配套资金在扣除发行相关费用后，拟用于建设北京朗依制药有限公司沧州分公司原料药项目二期、偿还银行贷款和补充流动资金。具体募集资金投入项目如下：
序号项目名称投资总额（万元）募集资金投入（万元）
1北京朗依制药有限公司沧州分公15231.9815000.00
司原料药项目二期
2偿还银行贷款5000.005000.00
3补充流动资金10000.0010000.00
合计30231.9830000.002019年1月14日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意变更“沧州分公司原料药项目二期”的投资产品及投资金额。2019年1月30日，该议案经2019年第一次临时股东大会审议通过。变更后的具体募集资金投入情况如下：
项目名称变更前投资总额（万元）变更后投资总额（万元）
北京朗依制药有限公司沧州分公15231.987771.88司原料药项目二期
三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况
（一）投资目的
为提高资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设的情况下，公司拟利用暂时闲置的募集资金进行现金管理，以增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不会影响公司主营业务的发展，公司将合理安排资金使用。
（二）额度及期限
根据当前的资金使用状况、募集资金投资项目建设进度，本次拟使用不超过人民币
2000万元（含本数）暂时闲置的募集资金进行现金管理。使用期限自董事会审议通过之
日起12个月内有效。在前述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
2（三）投资产品品种
公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，闲置募集资金投资产品必须满足：结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品（包括但不限于协定存款、通知存款、定期存款、结构性存款等现金管理类产品）；流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时报证券交易所备案并公告。
（四）决议有效期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
（五）实施方式授权公司法定代表人或其授权人在上述额度及决议有效期内行使投资决策权并签署
相关法律文件，包括但不限于选择合格的发行主体、明确投资金额、期限、选择投资产品品种、签署合同协议等，并由公司财务部具体实施相关事宜。
（六）收益分配方式
产品收益归公司所有，收益一并纳入公司募集资金管理范围。
四、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险分析
1、尽管公司对闲置募集资金进行现金管理时选择的对象是安全性高、流动性好的产品，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
3、相关工作人员的操作及监控风险。
（二）风险控制措施
1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择信誉良好、风控措施严密、有能力保障资金
安全的商业银行等金融机构所发行的产品，明确好现金管理产品的金额、品种、期限以及双方的权利义务和法律责任等。
32、公司将及时分析和跟踪银行等金融机构的理财产品投向、项目进展情况，如发现
存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、公司审计部门负责对投资资金使用与保管情况进行审计监督。
4、公司财务部门负责建立台账对投资的产品进行管理，建立健全会计账目，做好资
金使用的账务核算工作。
5、独立董事、监事会有权对投资资金的使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请
专业机构进行审计。
6、公司将依据深圳证券交易所的有关规定，做好相关信息披露工作。
五、对公司日常经营的影响
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在首先确保不影响公司正常运营、不影响募集资金投资项目建设的正常开展和日常经营的前提下进行的。通过合理适当的现金管理，可以提高资金使用效率，进一步增加公司收益，符合全体股东的利益。
六、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况公司于2022年8月23日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币2000万元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的通知存款、定期存款、结构性存款等现金管理类产品，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。同时，董事会授权公司法定代表人或其授权人在上述额度及决议有效期内行使投资决策权并签署相关法律文件，包括但不限于选择合格的发行主体、明确投资金额、期限、选择投资产品品种、签署合同协议等，并由公司财务部具体实施相关事宜。本次事项在公司董事会审议范围之内，无需提交股东大会审议。
（二）监事会审议情况公司于2022年8月23日召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会认为，公司使用暂时闲置募集资金用于现金
4管理，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。因此，同意公司使用不超过人民币2000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理。
（二）独立董事意见
针对上述关于使用闲置募集资金进行现金管理的相关事项，独立董事认为，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，对部分闲置募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；同时，合理适当的现金管理可以提高资金使用效率，进一步增加公司收益，符合全体股东利益。因此，我们一致同意公司使用不超过人民币2000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理。
七、独立财务顾问的核查意见经核查，本独立财务顾问认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项
已经第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过，且独立董事已
发表明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司和全体股东的利益。本次事项在公司董事会审议范围之内，无需提交股东大会审议。
综上，独立财务顾问对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
5（本页无正文，系《中信证券股份有限公司关于山东金城医药集团股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
吴霞娟胡宇中信证券股份有限公司年月日
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