科新机电_证券发行保荐书(申报稿)

东北证券股份有限公司
关于
四川科新机电股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票并在创业板上市之发行保荐书（住所：长春市生态大街6666号）
二〇二二年八月四川科新机电股份有限公司发行保荐书声明本保荐机构及指定的保荐代表人张晓平、徐德志，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和保荐工作报告》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
3-1-1四川科新机电股份有限公司发行保荐书
释义
在本发行保荐书内，除非本发行保荐书中另有所说明，下列词语之特定含义如下：
公司、科新机电、上市指四川科新机电股份有限公司
公司、发行人、本公司
发行人前身四川科新机电设备有限公司、什邡科新机电设
有限公司、科新有限指备有限公司
本次发行、本次向特定发行人本次向特定对象发行面值为1.00元的不超过指
对象发行6947.97万股（含本数）人民币普通股股票的行为股东大会指四川科新机电股份有限公司股东大会董事会指四川科新机电股份有限公司董事会监事会指四川科新机电股份有限公司监事会定价基准日指发行期首日
控股股东、实际控制人指林祯华、林祯荣、林祯富
保荐人（主承销商）、保指东北证券股份有限公司
荐机构、本保荐机构《东北证券股份有限公司关于四川科新机电股份有限公司发行保荐书指向特定对象发行 A 股股票并在创业板上市之发行保荐书》
国浩律所、律师、发行
指国浩律师（深圳）事务所人律师
信永中和会计师、会计
指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）师
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修《上市规则》指订）》
《注册办法》指《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《保荐管理办法》指《证券发行上市保荐业务管理办法》
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元，本报告有特别说明的除外最近三年一期、三年一
指2019年、2020年、2021年及2022年1-6月期、报告期
2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月
报告期各期末指
31日及2022年6月30日
注：在发行保荐书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
3-1-2四川科新机电股份有限公司发行保荐书
目录
声明....................................................1
释义....................................................2
第一节本次证券发行基本情况.........................................4
一、保荐机构工作人员简介..........................................4
二、发行人基本情况.............................................5
三、发行人控股股东和实际控制人情况.....................................7
四、发行人主要财务数据和财务指标.....................................10
五、本次发行方案.............................................12
六、保荐机构与发行人关联关系的说明....................................15
七、本保荐机构的内部审核程序和内核意见..................................15
第二节保荐机构的承诺事项.........................................18
第三节对本次证券发行的保荐意见......................................19
一、对本次证券发行上市的保荐结论.....................................19
二、对发行人决策程序的核查情况......................................19
三、本次证券发行符合发行条件的说明....................................19四、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见....................................25五、依据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》对证券公司及发行人在投资银行类业务中聘请第三方的核查
情况...................................................25
六、发行人此次发行存在的主要风险.....................................27
七、对发行人的发展前景的评价.......................................31
3-1-3四川科新机电股份有限公司发行保荐书
第一节本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
（一）保荐代表人张晓平，男，保荐代表人、非执业注册会计师，曾先后参与或负责丽晶光电IPO，星徽股份再融资项目、美达股份再融资项目、英搏尔再融资项目，联赢激光、金力股份等多家公司新三板挂牌及定向发行项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
徐德志，男，保荐代表人，理学和法学双学士及经济学硕士，曾先后参与或主持经纬纺机再融资、同方环境 IPO、鑫科材料再融资、富泰股份 IPO、宁波热
电再融资、东方金钰再融资、宝莫股份再融资、申通快递借壳艾迪西上市、英搏
尔再融资、华维设计精选层挂牌、雪人股份再融资等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人刘昱良，男，会计学学士及工商管理硕士，具备法律职业资格，曾参与或负责了紫光照明、驱动力、华特气体等 IPO 项目，雅生活服务并购重组项目，五峰材料、宁波科达等新三板挂牌项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括樊刚强、蔡芝明、谢伟、黄徐会、刘艺行、俞冠圻。
樊刚强，男，保荐代表人，律师，金融学和会计学双学士及法律硕士，曾负责或参与力群印务 IPO、湖北凯龙 IPO、龙福化纤 IPO、科力远再融资、普路通
IPO、东方金钰再融资、长电科技再融资、中装建设可转债、雪人股份再融资、英搏尔再融资、华维设计北交所上市等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
蔡芝明，男，工学博士，曾先后参与或负责赛福天再融资、雪人股份再融资、英搏尔再融资、九台农商银行财务顾问、菲达环保重大资产重组等项目，在保荐
3-1-4四川科新机电股份有限公司发行保荐书
业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
谢伟，男，法律硕士，具备法律职业资格，曾参与或负责思泉新材 IPO、富邦股份再融资、华鹏飞再融资、越秀金控重大资产重组等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
黄徐会，男，经济学硕士、非执业注册会计师，曾参与雪人股份再融资、英搏尔再融资、九台农商银行财务顾问等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
刘艺行，男，法学硕士，律师，曾参与九台农商银行财务顾问、英搏尔再融资，莲花健康、安通控股破产重整等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
俞冠圻，男，商学硕士，曾参与雪人股份再融资、英搏尔再融资、知鱼智联新三板挂牌等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、发行人基本情况
（一）基本情况中文名称四川科新机电股份有限公司
英文名称 Sichuan Kexin Mechanical and Electrical Equipment Co. Ltd.法定代表人林祯华成立日期1997年3月11日股票上市地深圳证券交易所股票简称科新机电
股票代码 300092.SZ上市时间2010年7月8日注册资本人民币231599000元注册地址四川省什邡市马祖镇办公地址四川省什邡市经济开发区沱江路西段21号
一般项目：核电设备成套及工程技术研发；新能源原动设备制造；新能源
经营范围原动设备销售；特种设备销售；炼油、化工生产专用设备制造；炼油、化工生产专用设备销售；石油钻采专用设备制造；石油钻采专用设备销售；
3-1-5四川科新机电股份有限公司发行保荐书
环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；对外承包工程；技术进出口；
货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：民用核安全设备制造；Ⅰ类放射性物品运输容器制造；特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）邮政编码618407
电话号码0838-8265111
传真号码0838-8501288
公司网址 http://www.sckxjd.com
（二）本次证券发行类型
本次发行系向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票。
（三）发行人股权结构及前十名股东情况
1、发行人股权结构
截至2022年6月30日，发行人总股本为23159.90万股，发行人股本结构具体如下：
项目持股数量（万股）持股比例
一、有限售条件股份6411.7027.68%
二、无限售条件流通股份16748.2072.32%
合计23159.90100.00%
2、发行人前十名股东情况
截至2022年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
序号股东名称股东性质持股数量（股）持股比例
1林祯华境内自然人4272940118.45%
2林祯荣境内自然人4155337117.94%
3林祯富境内自然人2817863012.17%
4陈放境内自然人20580000.89%
5黄贵武境内自然人10000000.43%
6强凯境内自然人9880020.43%
7李秀境内自然人7549000.33%
8刘毅境内自然人7020000.30%
3-1-6四川科新机电股份有限公司发行保荐书
序号股东名称股东性质持股数量（股）持股比例
9李长山境内自然人6000120.26%
10吕海声境内自然人6000000.26%
合计11916431651.46%
上述股东中，林祯华、林祯荣、林祯富三人系兄弟关系，并签署了一致行动协议。除此之外，发行人前十大股东之间不存在其他关联关系。
（四）本次发行前后股权变化情况
发行人控股股东、实际控制人为林祯华、林祯荣及林祯富，三人系兄弟关系，签署了《一致行动协议》，约定三人在公司股东大会中行使表决权时采取相同的意思表示，一致行动协议长期有效。截至2022年6月30日，林祯华、林祯荣、林祯富合计直接持有公司112461402股股份，占比48.56%，不存在间接持有公司股份的情况。
根据发行方案中本次发行股票的数量上限测算，本次发行完成后，林祯华先生、林祯荣先生和林祯富先生合计控制公司37.35%的股份，仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
（五）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下表所示：
单位：万元首发前期末净资产额
15641.33（截至2010年6月30日）发行时间发行类别筹资净额历次筹资情况
2010 年 7 月 IPO 首发 33928.98
首发后累计派现金额5665.08本次发行前期末净资产额
78381.78（截至2022年6月30日）
三、发行人控股股东和实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人情况
截至2022年6月30日，发行人控股股东、实际控制人为林祯华、林祯荣及林祯富，三人系兄弟关系，签署了《一致行动协议》，约定三人在公司股东大会中行使表决权时采取相同的意思表示，一致行动协议长期有效。
3-1-7四川科新机电股份有限公司发行保荐书
截至2022年6月30日，林祯华、林祯荣、林祯富合计直接持有公司
112461402股股份，占比48.56%，不存在间接持有公司股份的情况。林祯华、林祯荣、林祯富的基本情况如下：
林祯华，董事长，男，中国国籍，汉族，无永久境外居留权，出生于1966年，硕士；1997年至2008年10月就职于科新有限，历任总经理、董事长；2008年
10月至今任公司董事长。
林祯荣，董事，男，中国国籍，汉族，无永久境外居留权，出生于1964年，本科，高级工程师；1986年7月至1999年4月就职于四川省化工设备机械厂（于1989年4月更名为西南化机股份有限公司），历任容器分厂厂长、生产部常务副部长、生产技术党支部书记；2000年2月至2008年10月就职于科新有限，任董事、总经理；2008年10月至2011年12月任公司总经理；2008年10月至今任公司董事。
林祯富，男，中国国籍，汉族，无永久境外居留权，出生于1971年，高中学历，2008年至2010年担任公司营销部副部长；2010年至今，担任公司工会主席。
（二）控股股东和实际控制人持有公司股权结构图
截至2022年6月30日，发行人与控股股东、实际控制人之间的股权关系结构图如下：
3-1-8四川科新机电股份有限公司发行保荐书
（三）公司主要股东及实际控制人控股、参股的其他企业
截至2022年6月30日，发行人的实际控制人林祯华、林祯荣、林祯富控制的其他企业为麟凤投资、晨光科新，具体情况如下：
1、麟凤投资
根据麟凤投资的工商登记档案资料等文件并经保荐机构核查，麟凤投资成立于2008年2月22日，现持有什邡市工商管理和质量监督局于2016年4月5日核发的统一社会信用代码为 9151068267142324XJ 的《营业执照》。截至本发行保荐书出具之日，麟凤投资的基本情况如下所示：
名称什邡市麟凤投资发展有限公司住所什邡市方亭蓥华山路南段169号法定代表人林祯荣
注册资本1400.00万元
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）
对化工行业、房地产行业、电子行业、能源行业、矿产资源开发行业的
经营范围投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2008年2月22日营业期限2008年2月22日至2028年2月21日
截至本发行保荐书出具之日，麟凤投资的股东及股权结构如下表所示：
占注册资本的比例
序号股东姓名认缴出资额（万元）
（%）
1林祯华280.0020.00
2赵丕龙280.0020.00
3陈放280.0020.00
4林祯富280.0020.00
5林祯荣280.0020.00
合计1400.00100.00
2、晨光科新
根据晨光科新的工商登记档案资料等文件并经保荐机构核查，晨光科新成立于 2002 年 3 月 15 日，现持有统一社会信用代码为 91510682735876054D 的《营业执照》。截至本发行保荐书出具之日，晨光科新的基本情况如下所示：
3-1-9四川科新机电股份有限公司发行保荐书
名称四川晨光科新塑胶有限责任公司
住所四川什邡经济开发区（南区）蓥华山路169号法定代表人张志平
注册资本1000.00万元企业类型其他有限责任公司许可项目：危险化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）经营范围
一般项目：新材料技术研发；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材
料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）成立日期2002年3月15日营业期限2002年3月15日至无固定期限
截至本发行保荐书出具之日，晨光科新的股东及股权结构如下表所示：
占注册资本的比例
序号股东姓名认缴出资额（万元）
（%）
1麟凤投资799.4579.95
2张志平132.2213.22
3佟裕廷17.781.78
4陈双辉11.111.11
5邹振和11.111.11
6李勇11.111.11
7程浩5.000.50
8陈启辉5.000.50
9李新3.000.30
10郭玲2.220.22
11叶少平1.000.10
12陈道兴1.000.10
合计1000.00100.00
（四）控股股东、实际控制人所持发行人股份质押情况
截至2022年6月30日，发行人控股股东、实际控制人所持公司股份不存在质押、冻结或其他权利受限情形，亦不存在有争议、权属纠纷或潜在纠纷情况。
四、发行人主要财务数据和财务指标
信永中和会计师审计了发行人2019年、2020年和2021年财务报告，并出具 了 “ XYZH/2020CDA40018 号 ”“ XYZH/2021CDAA40011 号 ”
3-1-10四川科新机电股份有限公司发行保荐书
“XYZH/2022CDAA10045 号”标准无保留意见的审计报告，公司 2022 年 1-6 月的财务数据未经审计。根据相关审计报告及财务报告，发行人主要财务数据及财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2022-06-302021-12-312020-12-312019-12-31
资产总额146780.25138855.33118393.4599367.77
负债总额68398.4764133.3251788.6739295.37
所有者权益合计78381.7874722.0166604.7860072.41
少数股东权益-874.83986.941059.90归属于母公司的
78381.7873847.1865617.8459012.51
所有者权益
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目2022年1-6月2021年2020年2019年营业收入51896.5594813.7073516.0859432.25
营业利润6488.1610846.349424.374803.50
利润总额6493.7810793.559190.884910.38
净利润5768.469234.567926.024324.75归属于上市公司股东的
5806.209346.677998.984373.48
净利润归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净5458.339042.907716.903276.02利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2022年1-6月2021年2020年2019年经营活动产生的现金流
-3992.08
量净额6026.72-901.6313297.74投资活动产生的现金流
-1154.88
量净额77.653512.32-7928.14筹资活动产生的现金流
-1285.34
量净额253.47-812.11-5312.48现金及现金等价物净增
-6432.20
加净额6357.791786.9358.46
（四）主要财务指标
3-1-11四川科新机电股份有限公司发行保荐书
2022-6-302021-12-312020-12-312019-12-31
财务指标
/2022年1-6月/2021年/2020年/2019年毛利率（%）23.8722.5430.3226.88
流动比率（倍）1.831.821.882.00
速动比率（倍）1.031.121.131.21资产负债率（合
46.6046.1943.7439.55并，%）应收账款周转率（次）4.935.103.772.31
存货周转率（次）1.901.941.712.09
基本每股收益（元/股）0.250.400.350.19
稀释每股收益（元/股）0.250.400.350.19加权平均净资产收益率
7.6113.4412.957.69
（%）扣除非经常性损益后净
7.1513.0012.505.76
资产收益率（%）
注：2022年1-6月应收账款周转率和存货周转率按照年化营业收入/营业成本进行计算。
五、本次发行方案
（一）本次发行方案基本情况
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，公司将在通过深交所审核，并取得中国证监会同意注册的批复后的有效期内选择适当时机实施。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含本数），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司通过深交所审核，并取得中国证监会同意注册的批复
3-1-12四川科新机电股份有限公司发行保荐书后，遵照中国证监会及深交所的相关规定，由董事会根据股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据询价情况协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象发布新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以现金方式并以相同的价格认购本次发行的股票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派发现金股利为 D，调整后发行底价为 P1，则：
1、派发现金股利：P1=P0-D
2、送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
本次发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权，在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、发行数量
本次发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前总股本的30%。截至公司第五届董事会第十一次会议决议公告日，公司总股本为231599000股，因此本次发行股票数量不超过69479700股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会授权，在本次发行申请通过深交所审核，并经中国证监会同意注册后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，
3-1-13四川科新机电股份有限公司发行保荐书
若公司发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公
司股份变动的，本次发行股份数量的上限将进行相应调整。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行股票数量
有新的规定或监管意见，公司将按新的规定或监管意见进行相应调整。
6、限售期
本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象如减持认购的本次发行的股票，则应按中国证监会及深交所的有关规定执行。若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让
股票另有规定的，从其规定。
7、本次发行前上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的股份比例共享。
8、上市地点
本次发行的股票将申请在深交所上市。
9、决议有效期
本次发行股票的决议自股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月内有效。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票发布新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
公司本次发行有关事宜最终以中国证监会注册通过的方案为准。
（二）本次募集资金运用相关情况
经公司第五届董事会第十一次会议、2022年第一次临时股东大会审议批准，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过58068.90万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
3-1-14四川科新机电股份有限公司发行保荐书
单位：万元募投项目项目总投资额拟使用募集资金金额
高端过程装备智能制造项目24367.8724367.87
数字化升级及洁净化改造项目9205.989205.98
氢能及特材研发中心建设项目12495.0612495.06
补充流动资金12000.0012000.00
合计58068.9058068.90
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，则募集资金将依照上表所列示的募投项目顺序依次实施，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他法律法规允许的融资方式解决。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
六、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行
人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存
在拥有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方权益，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间，除保荐机构（主承销商）为发行人提供本次发行相关服务外，不存在其他业务往来情况。
（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
基于上述事实，本保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。
七、本保荐机构的内部审核程序和内核意见
3-1-15四川科新机电股份有限公司发行保荐书
（一）内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、深圳证券交易所推荐本项目前，通过项目立项审批、质量控制部的审核及问核程序、内核部门审核等内部核查程序对项目进行
质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批本项目按照《东北证券股份有限公司投资银行管理总部投资银行业务立项工作细则》的规定，于2022年7月17日发起立项，经质量控制部、合规风控部审核通过后，2022年7月22日，保荐业务立项委员会成员共5人召开立项会议对本项目进行审议，经审议后委员全部同意本项目立项申请。
2、质量控制部的审核及问核程序
质量控制部根据项目情况指派3名审核员对项目组提交的内核申请文件和工
作底稿进行审阅。在项目执行过程中，因疫情原因，上述人员无法前往发行人注册地什邡市开展现场检查工作。质量控制部于2022年8月对该项目进行了非现场审查，审阅了项目组提交的相关文件，对项目组提交的尽职调查工作底稿进行了验收，并根据核查情况就存在的问题提出意见并与项目组进行沟通，指导和完善申报材料。
内核会议审议程序启动前，质量控制部按照公司问核制度的要求组织问核程序。问核内容围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展。质量控制部对问核情况予以记录，形成问核情况记录，由问核人员和被问核人员签字确认后提交内核会议。
3、内核部门的审核
业务部门完成内核申请程序后，经部门负责人审批后报送内核办公室。内核办公室接收内核申请文件并进行初审，并在两个工作日内做出受理或退回的意见。
符合公司内核标准的，内核办公室负责组织召开内核会议。
内核小组成员不少于10人，由具备法律、财会、金融和风险管理等专业背景人员组成，并可聘请注册会计师、律师和相关行业的专业人员等外部专业人员。
每次出席内核会议的小组委员不得少于7人，其中来自内部控制部门的小组委员
3-1-16四川科新机电股份有限公司发行保荐书
人数不得低于参会小组委员总人数的1/3，且至少应有1名合规管理部门人员和1名风险管理部门人员参会。
内核小组委员依照国家法律、法规的有关规定，采用“分别审阅，集中讨论”的方式对内核申请文件进行审核。内核会议经参加会议的2/3以上（含）内核小组成员同意，方为同意申报。
项目通过内核会议的，项目组应针对内核意见进行答复，并对申请文件进行修改、完善，经审核后报内核办公室。内核办公室负责组织将收到的上述文件递交至内核小组委员。内核小组委员对是否同意项目申报进行确认。
（二）内核意见
2022年8月12日，保荐机构召开了2022年度第三十二次内核小组会议，7
名内核委员对本次证券发行项目进行了审核。经书面投票表决，本保荐机构证券发行业务内核小组全部同意向中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所推荐四
川科新机电股份有限公司向特定对象发行 A 股股票并在创业板上市。
3-1-17四川科新机电股份有限公司发行保荐书
第二节保荐机构的承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深圳证券交
易所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次向特定对象发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构同时就《证券发行上市保荐业务管理办法》第26条所列事
项做出如下承诺：
1、本保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券
发行上市的相关规定；
2、本保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料
中表达意见的依据充分合理；
4、本保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发
表的意见不存在实质性差异；
5、本保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、本保荐机构保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、本保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、本保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》
采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
3-1-18四川科新机电股份有限公司发行保荐书
第三节对本次证券发行的保荐意见
一、对本次证券发行上市的保荐结论
本保荐机构作为四川科新机电股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票
的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《注册办法》《保荐管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定，通过查阅发行人关于本次证券发行的董事会议案及决议、股东大会议案及决议、相关公告文件、发行人
的陈述、说明和承诺以及其他与本次证券发行相关的文件、资料等，与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通，并经本保荐机构内核小组评审后，认为四川科新机电股份有限公司具备创业板上市公司向特定对象发行股票的基本条件。本次发行募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展；发行人本次申请发行决策程序合法、有效；本次发行
申请文件所述内容真实、准确、完整，对重大事实的披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
因此，本保荐机构同意作为四川科新机电股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的保荐机构。
二、对发行人决策程序的核查情况
（一）董事会决策情况
2022年7月29日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了本次
向特定对象发行 A 股股票方案及相关议案。
（二）股东会决策情况
2022年8月15日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了本
次向特定对象发行 A 股股票方案及相关议案。
经核查，本保荐机构认为，发行人已根据《公司法》《证券法》及证监会相关规定履行了内部决策程序。
三、本次证券发行符合发行条件的说明
根据《公司法》《证券法》《注册办法》《发行监管问答——关于引导规范上
3-1-19四川科新机电股份有限公司发行保荐书市公司融资行为的监管要求（2020修订版）》的规定，保荐机构对发行人是否符合发行条件进行了逐项核查，情况如下：
（一）本次发行符合《公司法》和《证券法》的相关规定
1、公司本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，
每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、发行人本次发行的股票每股面值1元，发行价格经股东大会决议确定为
不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于股票面值。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转
增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格将根据深圳证券交易所相关规定作相应调整。上述价格不低于股票面值，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
3、发行人向特定对象发行股票方案已经发行人2022年第一次临时股东大会批准，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
4、发行人本次发行，将不采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，未违反
《证券法》第九条之规定。
（二）本次发行符合《注册办法》规定的发行条件
根据《注册办法》等法规及规范性文件，东北证券认为发行人符合中国证监会有关创业板上市公司向特定对象发行 A 股股票的条件和要求，现分述如下：
1、公司不存在以下情形，符合《注册办法》第十一条的规定
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
保荐机构查阅了发行人前次募集资金使用情况相关报告、董事会决议、股东
大会决议等，核查前次募集资金使用合法合规性。
经保荐机构核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
3-1-20四川科新机电股份有限公司发行保荐书除外；
经保荐机构核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2021年的财务报表，并出具了 XYZH/2022CDAA10045 号标准无保留意见的审计报告。
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
保荐机构查阅中国证监会及深交所公告，登录证券期货市场失信记录查询平台，获取发行人现任董事、监事、高级管理人员的调查表。
经保荐机构核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚的情形，也不存在最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
保荐机构获取了发行人现任董事、监事、高级管理人员的调查表、发行人现
任董事、监事、高级管理人员所属公安机关出具的《无犯罪记录证明》，查阅了中国证监会以及发行人披露公告。
经保荐机构核查，发行人及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
保荐机构查阅了中国证监会以及发行人披露公告，登录深交所网站以及中国证监会证券期货市场失信记录查询平台。
经保荐机构核查，控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；
保荐机构查阅了中国证监会以及发行人披露公告，登录深交所网站以及中国证监会证券期货市场失信记录查询平台。
3-1-21四川科新机电股份有限公司发行保荐书
经保荐机构核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
2、公司募集资金使用符合《注册办法》第十二条的规定公司本次发行拟募集资金不超过58068.90万元（含本数），用于“高端过程装备智能制造项目”“数字化升级及洁净化改造项目”“氢能及特材研发中心建设项目”“补充流动资金”，符合《注册办法》第十二条的规定：
（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定；
本次发行拟募集资金总额不超过58068.90万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额用于“高端过程装备智能制造项目”“数字化升级及洁净化改造项目”“氢能及特材研发中心建设项目”“补充流动资金”。本次募集资金投资项目均不属于国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录（2019年本）》所列
的限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策。
本次募投项目“高端过程装备智能制造项目”“数字化升级及洁净化改造项目”“氢能及特材研发中心建设项目”已在什邡市经济和信息化局进行了相关的
备案登记，募投项目环评文件正在办理中，氢能及特材研发中心中氢能研发中心建设项目所涉土地正在办理中。
经保荐机构核查，除以上未履行的手续外，发行人本次募投项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
经保荐机构核查，本次募集资金使用根据项目需要设计，不属于财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
经保荐机构核查，本次募集资金投资项目围绕公司现有主业展开，本次募集资金投资项目的实施，发行人资本实力大大增强，净资产将得以提高，资产负债
3-1-22四川科新机电股份有限公司发行保荐书
率将下降，有利于增强公司盈利能力，提升核心竞争力。本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会严重影响公司生产经营的独立性。
3、本次向特定对象发行股票的特定对象符合《注册办法》第五十五条的相
关规定
本次发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符
合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。符合《注册办法》第五十五条的规定。
4、本次向特定对象发行符合《注册办法》第五十六条及第五十七条的相关
规定
根据发行人2022年第一次临时股东大会决议，本次发行定价基准日为发行期首日，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。最终发行价格将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会做出同意注册批复后，由公司董事会根据股东大会授权，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册办法》第五十六条、五十七条的规定。
5、本次向特定对象发行符合《注册办法》第五十九条的相关规定
本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象如减持认购的本次发行的股票，则应按中国证监会及深交所的有关规定执行。符合《注册办法》第五十九条的规定。
3-1-23四川科新机电股份有限公司发行保荐书
综上所述，公司不存在《注册办法》规定的不得向特定对象发行股票的情形，发行对象、发行价格及定价依据、股票限售期及募集资金用途等亦符合《注册办法》的要求，发行方式合法、合规、可行。
（三）公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订版）》的相关规定
1、本次发行募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金
总额的30%
公司本次募投项目非资本性支出（预备费、铺底流动资金、开发费用）部分
视同补充流动资金，合计4243.44万元。本次募集资金中拟用于补充流动资金和视同补充流动资金金额合计为16243.44万元，占本次拟募集资金总额的比例为
27.97%，本次募集资金中补充流动资金和视同补充流动资金合计的比例未超过募集资金总额的30%，符合“通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%”的相关规定。
2、本次发行股票的数量不超过本次发行前总股本的30%
根据发行方案，本次发行股票数量不超过公司本次发行前股本总额的30%，最终发行数量上限以中国证监会予以注册决定文件确定的数量为准。本次发行数量占发行前股本比例未超过30%，符合“拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%”的规定。
3、本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已满18个月
发行人前次募集资金为首次公开发行股票并上市募集资金，前次募集资金均已使用完毕，且前次募集资金到账距离本次发行董事会决议日的时间间隔已经超过18个月。发行人本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订版）》关于时间间隔的要求。
4、最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至2022年6月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符
3-1-24四川科新机电股份有限公司发行保荐书合“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”。
因此，本保荐机构认为，公司本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订版）》相关规定。
综上所述，公司符合《公司法》《证券法》《注册办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
四、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已于2022年7月29日召开第五届董事会第十一次会议，于2022年8月15日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2022年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》。
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，发行人全体董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人分别出具了相应的承诺。
保荐机构核查了发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报
措施及相关承诺主体的承诺事项等，认为：
发行人对于本次发行摊薄即期回报的影响估计合理谨慎，并制定了合理可行的填补即期回报措施，发行人董事和高级管理人员也对保证填补即期回报措施能够切实履行做出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
五、依据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》对证券公司及发行人在投资银行类业务中
聘请第三方的核查情况
（一）保荐机构聘请第三方或个人的情况说明本保荐机构在科新机电本次发行中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构
3-1-25四川科新机电股份有限公司发行保荐书
或个人的行为，亦不存在未披露的聘请第三方的行为。
（二）发行人聘请第三方机构或个人的核查意见
本次发行中，科新机电聘请东北证券作为本次发行的保荐机构暨主承销商，聘请国浩律师（深圳）事务所作为本次发行的发行人律师，聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。上述中介机构根据《证券法》《公司法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第37号——创业板上市公司发行证券申请文件（2020年修订）》等相关法律法规的要求对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。
除上述聘请行为外，发行人聘请深圳市他山以微企业管理咨询有限公司出具本次募投项目可行性研究报告，具体情况如下：
为更好地规划本次募投项目，2022年7月，发行人与无关联第三方深圳市他山以微企业管理咨询有限公司签订协议，聘请其提供募投项目可行性研究咨询服务，合同金额18.00万元人民币。截至本发行保荐书出具之日，此合同正在履行中。
深圳市他山以微企业管理咨询有限公司基本情况如下：
第三方名称深圳市他山以微企业管理咨询有限公司成立日期2021年4月25日
公司/机构类型有限责任公司
统一社会信用代码 91440300MA5GQE7PX2法定代表人李诗梦
注册地址 深圳市福田区莲花街道福中社区金田路 4018 号安联大厦 29B01注册资本50万人民币
信息咨询（不含限制项目）；经济信息咨询（不含限制项目）；贸
易信息咨询；企业管理咨询（不含限制项目）；商务信息咨询；
经营范围商业信息咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
深圳市他山企业管理咨询有限公司持股60%、陈鹏持股25%、庄股权结构
咏琳持股15%。
除聘请上述第三方外，发行人不存在聘请其他第三方为本次发行提供相关服务的情形。
3-1-26四川科新机电股份有限公司发行保荐书
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员与上述第三
方均不存在关联关系；相关服务由双方按市场定价原则友好协商确定，发行人对
聘请第三方履行了必要的内部审批流程，上述第三方聘请行为合法合规。
综上，本保荐机构认为，保荐机构在科新机电本次发行中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。除聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外，发行人聘请深圳市他山以微企业管理咨询有限公司出具本次募投项目可行性研究报告，上述聘请行为合法合规。
除上述情形外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22号）的相关规定。
六、发行人此次发行存在的主要风险
（一）发行相关风险
1、审批风险
本次发行尚需经深交所审核通过以及中国证监会同意注册，能否获得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册，以及审核通过和同意注册的时间等均存在不确定性，因此，可能存在发行审批相关的风险。
2、发行风险
公司本次向特定对象发行股票的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、
证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多
种内外部因素的影响。因此，公司本次向特定对象发行股票存在募集资金认购不足甚至发行失败的风险。
3、股票价格波动的风险
公司股票的二级市场价格波动不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响，而且还受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内外政治经济形势、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素影响。股票价格变化具有不确定性，提示投资者关注股票价格波动相关风险。
（二）募集资金运用风险
3-1-27四川科新机电股份有限公司发行保荐书
1、募集资金投资项目未实现预期效益的风险
本次募集资金投资项目为公司基于所处高端过程装备行业的市场环境、发展
趋势、竞争格局、技术水平、客户需求等因素做出的，公司已进行了充分的论证和分析。若发生市场环境变化、产业政策变化、相关项目未能按照预期进度实施等不确定事项，将对募集资金投资项目实际产生的经济效益造成一定影响，致使实际经济效益与预期效益存在差异。
2、新增产能消化风险
本次募集资金投资项目建成后，公司将新增8400吨/年的高端过程装备生产能力，虽然公司募投项目的产能设计综合考虑了公司的发展战略与产品竞争优势、目前市场需求及在手订单情况、公司目前产能利用率情况，以及未来的市场预期等因素，但本次募投项目新增的产能释放仍然受市场供求和行业竞争等因素影响，且本次募投项目建成投产需一定时间。在本次募投项目达产后，如果行业竞争格局或工艺技术发生重大不利变化，可能导致公司下游客户需求不达预期和产能闲置，进而影响本次募投项目新增的产能消化。
3、募投项目新增折旧、摊销导致利润下滑的风险
本次募投项目实施后，公司固定资产折旧和无形资产摊销将有所增加。经测算，项目满产后，本次募投项目新增折旧摊销合计金额占预测收入的比例为
2.24%，对预测净利润的影响比例为18.30%。鉴于项目从开始建设到达产需一定
时间才能产生效益，如果短期内公司不能快速消化项目产能，实现预计效益规模，新增折旧摊销短期内将增加公司的整体运营成本，对公司经营业绩产生一定影响，从而导致利润下滑的风险。
4、募集资金投资项目审批风险
截至本发行保荐书出具之日，公司尚未取得本次募投项目的环评批复。本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类产业、落后及
限制类产能，本次募投项目符合产业政策的要求。公司已成立专项小组推进募投项目批复程序，预计取得相关批复不存在实质性障碍。但如果未来不能按预期顺利取得批复，将对相应募投项目的实施进度造成不利影响。
5、研发失败风险
3-1-28四川科新机电股份有限公司发行保荐书
新材料、新技术的研发是一个连续性、系统性的过程，持续的材料创新、技术创新需要投入大量资金和人力，且通过长期孵化才可能实现目标。本次募集资金投资项目中，公司拟通过建设氢能及特材研发中心，以进一步维持自身行业地位和产品的核心竞争力，同时完善公司产品矩阵，为公司未来进入氢能领域做准备，开辟新的利润增长点。
但公司在项目研发过程中如未能实现关键技术的突破，或实验的产品性能无法达到预期，则可能出现研发失败风险，对公司经营业绩造成不利影响。
6、即期回报摊薄风险
本次股票发行完成后，公司总股本和净资产规模将相应增加。由于募集资金投资项目建设到取得经济效益需要一定时间，如果公司营业收入及净利润未能实现同步增长，则短期内公司每股收益和净资产收益率将存在下降的风险。
（三）经营相关风险
1、宏观经济和政策风险
公司所处行业为高端过程装备制造业，行业市场需求与石油炼化、新能源、天然气化工、煤化工等下游行业的固定资产投资密切相关。而下游行业固定资产投资受宏观经济影响较大，且与国家产业政策密切相关。如国内外宏观经济环境或国家产业政策发生较大不利变化，下游行业固定资产投资规模收缩，则可能导致公司订单不稳定，订单的获取和执行受到影响，进而出现经营业绩下降的情况。
2、市场竞争风险
公司所处的高端过程装备制造业市场参与者较多，市场竞争较为激烈。公司下游行业受宏观经济及国家产业政策影响较大，其固定资产投资具有一定的波动性，如下游市场需求回落，则将加剧公司所处行业的市场竞争情况。若公司无法及时把握行业动态、积极参与行业竞争、保持自身产品质量稳定以满足客户订单
多样化的需求，则可能导致公司市场竞争力下降，并对公司业绩产生不利影响。
3、原材料价格波动风险
公司采购的主要原材料为板材、管材、锻件及外购的零部件。报告期内，公司主营业务成本中材料成本占比分别为76.03%、80.69%、77.85%及79.35%，原
3-1-29四川科新机电股份有限公司发行保荐书
材料价格变化对公司营业成本影响较大。如相关原材料受国内外政治、经济因素影响而发生较大波动，则可能导致公司营业成本大幅增加，对公司生产经营带来一定风险。
4、安全生产风险
公司所生产的高端压力容器通常具备大吨位、大体积的特性，公司已建立较为完善的生产管理制度，要求员工严格按照生产流程组织生产，报告期内未出现重大安全生产事故。尽管如此，公司仍然面临因员工操作不当或机器设备故障等因素带来的安全生产风险，进而对员工身体健康和公司声誉造成负面影响。
5、项目管理风险
随着本次募投项目的实施，公司资产规模、经营规模将逐步扩大，相应的研发、销售及管理人员数量总体将呈上升趋势，在资源整合、技术开发、市场开拓等方面将对公司管理水平提出更高的要求。公司如果不能有效的进行组织结构调整，进一步完善管理流程和内部控制制度，提升人员效益比，将影响公司的应变能力和市场竞争力，或项目管理人员无法良好管理快速扩张所带来的新增项目，公司将面临规模迅速扩张引致的项目管理风险。
6、新冠疫情风险目前，虽然我国疫情得到了控制，但局部地区疫情有所反弹。未来，若是国内外新冠肺炎疫情持续反复或恶化，可能会引起如国际汇率波动、上下游产业链供需波动、下游行业订单减少、原材料和物流成本增加等情况，则将对公司所在行业带来较大的不确定性，公司经营业绩也将相应受到影响。
（四）财务风险
1、存货占比较高风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为24288.54万元、35529.47万元、
40362.77万元及42931.82万元，存货规模呈上升趋势；存货账面价值占当期流
动资产的比例分别为31.23%、36.93%、34.73%及34.54%，存货占比相对较高。
受公司所处行业的影响，公司存货余额较大，可能会影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，降低资金运作效率，拉低公司整体运营效率与资产流动
3-1-30四川科新机电股份有限公司发行保荐书性。同时，如果公司产品或原材料价格在短期大幅下降，则可能导致公司产生存货积压和减值风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。
2、应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款净额分别为21522.78万元、17487.06万元、
19715.89万元及22363.38万元；应收账款净额占当期流动资产的比例分别为
27.68%、18.18%、16.96%及17.99%。公司所处行业货款回收方式为分阶段、按比例，有一定的回款周期，对流动资金的占用比例相对较高。随着公司业务规模的持续扩大，应收账款余额也不断增加，公司承受的应收账款回收风险进一步加大。同时，公司产品订单主要集中于炼油化工、天然气化工、煤化工、核电军工、新材料、油气装备等领域，客户资信状况相对良好，但未来仍不排除部分客户受市场、政策变化等因素的影响，导致应收账款出现不能回款的情况，对公司业绩产生重大不利影响。
3、客户集中度较高的风险
报告期内，公司对前五大客户的销售额占同期营业收入比例分别为64.27%、
59.97%、55.47%和73.42%，公司存在客户集中度较高的风险。公司的主要客户
大多为国内知名的大型企业。公司客户相对集中符合行业惯例。
如果公司与主要客户合作关系发生重大不利变化、公司主要客户经营情况出
现不利变化或受行业政策、宏观经济、国际贸易政策等外部因素影响而实现需求
大幅下降，减少对公司产品的采购，而公司又不能及时开拓其他客户，将会对公司生产经营产生不利影响。
4、税收优惠风险
2020年9月11日发行人已取得四川省科学技术厅、四川省财政厅、国家税务总局四川省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202051000214），有效期为 3 年，根据国家税务总局公告 2017 年第 24 号文件规定，该期间内公司适用15%的企业所得税税率。若在高新技术企业资质证书到期后，公司未能通过高新技术企业资质认定或者国家关于税收优惠法规发生变化，可能无法继续享受税收优惠，将对发行人的盈利能力产生不利影响。
七、对发行人的发展前景的评价
3-1-31四川科新机电股份有限公司发行保荐书
发行人未来将立足于高端过程装备制造业，以压力容器为发力起始点，全力做强、做精、做大主业，努力成为“创新常态化、市场国际化、标准模块化、信息数字化、核算项目化、生态环保化”的过程装备成套服务方案解决者。坚持以内涵发展为根本与外延拓展相结合，开展产业基础高级化攻坚，不断提升超大型、超重型特种设备生产制造水平，培育新动能，高度重视国家“双碳”目标政策机遇，在太阳能光伏、核电、氢能等清洁能源高端装备领域实施发展战略，为未来实现跨越式发展创造先机。
3-1-32四川科新机电股份有限公司发行保荐书（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于四川科新机电股份有限公司向特定对象发行 A 股股票并在创业板上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人（签字）：
刘昱良
保荐代表人（签字）：
张晓平徐德志
保荐业务部门负责人（签字）：
柴育文
内核负责人（签字）：
王爱宾
保荐业务负责人（签字）：
梁化军
保荐机构总经理（签字）：
何俊岩
法定代表人（签字）：
（董事长）李福春东北证券股份有限公司年月日
3-1-33四川科新机电股份有限公司发行保荐书
附件1东北证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
东北证券股份有限公司根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，作为四川科新机电股份有限公司向特定对象发行 A 股股票并在创业板上市的保荐机构，授权张晓平、徐德志担任保荐代表人，具体负责该公司本次向特定对象发行股票的尽职保荐及持续督导等保荐工作。
特此授权。
保荐代表人（签字）：
张晓平徐德志
法定代表人（签字）：
（董事长）李福春东北证券股份有限公司年月日
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