汇纳科技:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于汇纳科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
汇纳科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
第一个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年八月上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
目录
第一章声明.................................................3
第二章释义.................................................5
第三章基本假设...............................................7
第四章本激励计划履行的审批程序.......................................8
第五章本激励计划第一个归属期归属条件成就的情况..............................10
一、本次限制性股票第一个归属期的情况...................................10
二、本次限制性股票第一个归属期符合归属条件的说明.............................10
三、本次归属与已披露的激励计划存在的差异说明...............................11
第六章本次限制性股票可归属的具体情况...................................13
一、本次可归属的激励对象及归属数量....................................13
第七章独立财务顾问的核查意见.......................................14
2上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第一章声明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任汇纳科技股份有限公司（以下简称“汇纳科技”或“上市公司”、“公司”）2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性
文件的有关规定，在汇纳科技提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供汇纳科技全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由汇纳科技提供，汇纳科技已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；汇纳科技及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《汇纳科技股份有限公司2021年限制性股票激励
3上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告计划》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对汇纳科
技的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第二章释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项释义内容
汇纳科技、上市公司、公司、指汇纳科技股份有限公司本公司
限制性股票激励计划、本激励指汇纳科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划
计划、本次激励计划《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于汇纳科技本独立财务顾问报告指股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务顾指上海信公轶禾企业管理咨询有限公司问
限制性股票、第二类限制性股符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获指票益条件后分次获得并登记的本公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公激励对象指司）董事、高级管理人员、顾问及核心技术（业务）骨干（包含外籍员工）
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须授予日指为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对授予价格指象获得公司股份的价格
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股归属指票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成归属日指
登记的日期，必须为交易日限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励归属条件指股票所需满足的获益条件从限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股有效期指票全部归属或作废失效之日止薪酬委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1《自律监管指南》号——业务办理》
《公司章程》指《汇纳科技股份有限公司章程》
5上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告《汇纳科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划《公司考核管理办法》指实施考核管理办法》
元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
6上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第三章基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、汇纳科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
7上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第四章本激励计划履行的审批程序
一、2021年8月17日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。独立董事发表了同意意见，律师事务所出具了法律意见书，独立财务顾问出具了财务顾问报告。
二、2021年8月17日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司的议案》等议案。
三、2021年8月18日至2021年8月27日，公司对授予激励对象名单的姓
名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年8月28日，公司披露了《监事会关于公司
2021年限制性股票激励计划激励对象之审核意见及公示情况说明》。
四、2021年9月2日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年9月3日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
五、2021年9月3日，公司分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划限制性股票的议案》，同意以2021年9月3日为授予日，以8.12元/股的价格向51名激励对象授予438.00万股第二类限制性股票。监事会对激励对象名单进行了核实，独立董事发表了同意意见，律师事务所出具了法律意见书，独立财务顾问出具了财务顾问报告。
六、2022年4月24日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届
8上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废激励对象部分第二类限制性股票的议案》，同意根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，将
51名激励对象已获授但不符合归属要求的合计1223000股第二类限制性股票进行作废处理。本次作废完成后，本激励计划尚存激励对象50人，已获授但尚未归属的限制性股票为3157000股。监事会出具了核查同意意见，独立董事发表了同意意见。律师事务所出具了相关法律意见书。
七、2022年5月17日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了2021年度利润分配预案，最终实施的利润分配预案为：同意以2022年4月21日的总股本121912390股剔除公司通过集中竞价交易方式回购的股份4768897股后的
117143493股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），共计
派发现金红利29285873.25元，不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。本次权益分派股权登记日为2022年5月30日，除权除息日为2022年5月31日。
八、2022年8月26日，公司分别召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于作废离职激励对象第二类限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划限制性股票第一个归属期符合归属条件暨授予价格调整的议案》，同意根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，将1名离职激励对象已获授但不符合归属要求的合计32000
股第二类限制性股票进行作废处理。本次作废完成后，本激励计划尚存激励对象
49人，已获授但尚未归属的限制性股票为3125000股。依据公司2021年度利
润分配实施情况，同意将限制性股票授予价格由8.12元/股调整至7.88元/股，并为满足归属条件的43名激励对象办理对应实际可归属限制性股票共975000股
股票归属登记事宜。监事会出具了核查同意意见，独立董事发表了同意意见。律师事务所出具了相关法律意见书。
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第五章本激励计划第一个归属期归属条件成就的情况
一、本次限制性股票第一个归属期的情况
根据本激励计划的规定，公司授予的限制性股票第一个归属期为自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。
本激励计划的授予日为2021年9月3日，第一个归属期为2022年9月5日至2023年9月1日，授予的限制性股票即将进入第一个归属期。
二、本次限制性股票第一个归属期符合归属条件的说明限制性股票第一个归属期归属条件是否达到归属条件的说明
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意公司未发生或不属于上述任
见或无法表示意见的审计报告；一情况，满足归属条件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开
承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机激励对象未发生或不属于上
构行政处罚或者采取市场禁入措施；述任一情况，满足归属条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求：除2名激励对象因个人原因离职，其他激励对象任职期限激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的均符合前述要求，满足归属条任职期限。件。
10上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
（四）公司层面的业绩考核要求：根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年年
本激励计划在2021年-2022年会计年度中，分年度对公司的度报告出具的审计报告（信会业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的 师 报 字 [2022] 第 ZA11482归属条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：号），公司2021年经审计的营归属安排业绩考核目标业收入为388488486.74元。
第一个归属期2021年营业收入不低于人民币6亿元。
2021年业绩考核目标实际达
第二个归属期2022年营业收入不低于人民币8亿元。
成率 R=2021 年经审计营业收
注：营业收入数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准。
入÷2021年营业收入业绩考
核目标×100%=64.75%。
第一个归属期，公司将根据2021年度业绩考核目标的实际完
70%>实际达成率 R≥60%，对成情况（实际达成率 R=2021 年经审计营业收入÷2021 年营业收应归属系数为0.6，满足归属入业绩考核目标×100%），依据下表确定所有激励对象第一个归属条件。
期的公司层面归属系数：
第一个归属期个人当年基于
2021年业绩
R≥ 100%>R 90%>R≥ 80%>R≥ 70%>R≥ R