雷科防务:2022年员工持股计划（草案)

江苏雷科防务科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）
证券代码：002413证券简称：雷科防务江苏雷科防务科技股份有限公司
2022年员工持股计划（草案）
2022年8月声明
本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2第一章总则
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《江苏雷科防务科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》，并通过职工代表大会征求了员工意见。
一、员工持股计划的目的
（一）建立和完善公司、股东与员工之间的利益共享机制，有效调动管理
者和员工的积极性，贯彻落实的公司核心价值观，充分调动员工的积极性和创造性，吸引、保留优秀管理人才和业务骨干。
（二）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制。
平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、长远的发展。
（三）实现公司、股东、员工利益的一致性，为公司带来更高效、更持久的回报。通过良性循环，保持和加强公司各产品在细分领域中的竞争优势。
二、员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则：本员工持股计划的实施依法履行相应程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则：本员工持股计划的实施遵循公司自主决定、员工自
愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则：本员工持股计划的参加对象盈亏自负，风险自担。
3风险提示
1、江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雷科防务”）
2022年员工持股计划将在公司股东大会审议通过后实施，但能否获得公司股东大会批准，能否达到计划规模和目标存在不确定性。
2、有关本员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
3、若员工认购资金较低时，员工持股计划存在无法成立的风险；若员工认
购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
4、股票价格受公司经营业绩、行业发展状况、宏观经济周期及投资者心理
等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。
公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
4特别提示
1、本持股计划依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引第1号》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强
行分配等强制员工参加本次员工持股计划的情形。
3、本持股计划参与对象为公司董事、高级管理人员和核心骨干。参加本次
持股计划的总人数为不超过23人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。管理委员会可根据申购款缴纳情况、员工变动情况、考核情况对持股计划的员工名
单、分配比例进行调整。
4、本持股计划拟筹集资金总额不超过7027.39万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为1元。具体份额根据实际出资缴款金额确定。本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式获得的自筹资金。公司不存在因员工参与本持股计划而提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，本持股计划亦不从公司提取激励基金。公司不以任何方式为参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。
5、本持股计划股票来源为公司回购专用账户中已回购的股份，股票规模为
1405.478万股，占公司当前总股本的1.05%。本员工持股计划将在股东大会审议通过后，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数量不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数量不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划将以5元/股受让公司回购专户已回购的股份。
上述回购股份事项是指经公司第六届董事会第二次会议、2018年第五次临时
5股东大会以及第六届董事会第九次会议批准实施的回购股份事项。在本持股计划
公告日至本持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权、除息事宜，股票购买价格做相应的调整。
6、本员工持股计划将由公司自行管理。公司成立持股计划管理委员会，作
为持股计划的管理方，代表持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和制约措施，切实维护持股计划持有人的合法权益。
管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划的规定管
理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划终止之日止。
7、本员工持股计划的存续期和锁定期：持股计划存续期为24个月，自公司
公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后一次性解锁，锁定期12个月。本员工持股计划在存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满后，对持股计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期可以延长。
8、公司实施本持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。公司董
事会审议通过本持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议并经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。
9、公司董事、高级管理人员高立宁、刘峰、刘升、伍捍东作为本员工持股
计划的参与对象，在本员工持股计划相关事项的审议过程中应回避表决，且承诺不担任本员工持股计划管理委员会任何职务，同时放弃个人在员工持股计划持有
6人会议的提案权、表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权，因此本员工
持股计划与上市公司第一大股东、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划。本员工持股计划在相关操作运行等事务方面与
第一大股东、董事、监事、高级管理人员保持独立，不构成一致行动关系。
10、公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制
度、会计准则、税务制度规定执行，员工因持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
11、本持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
7释义
本持股计划草案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
雷科防务/公司/本公司指江苏雷科防务科技股份有限公司
本计划/本员工持股计指江苏雷科防务科技股份有限公司2022年员工持股计划
划/本持股计划
本草案/本计划草案/本
指江苏雷科防务科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）员工持股计划草案持有人指拟参与本员工持股计划的人员持有人会议指员工持股计划持有人会议管理委员会指员工持股计划管理委员会《员工持股计划管理办《江苏雷科防务科技股份有限公司2022年员工持股计划管理办指法》法》
标的股票 指 公司A股普通股股票中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公《监管指引第1号》指司规范运作》
《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》指《江苏雷科防务科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
8目录
第一章总则.................................................3
第二章员工持股计划的参加对象和确定标准..................................10
第三章员工持股计划的资金来源、股票来源、规模及认购价格..13
第四章员工持股计划的存续期及锁定期....................................16
第五章公司融资时员工持股计划的参与方式..................................18
第六章员工持股计划的管理模式.......................................19
第七章员工持股计划的变更及终止......................................27
第八章员工持股计划的资产构成及权益分配..................................28
第九章员工持股计划的关联关系及一致行动关系..........................31
第十章员工持股计划的实施程序.......................................32
第十一章员工持股计划的会计处理......................................34
第十二章其他重要事项...........................................35
9第二章员工持股计划的参加对象和确定标准
一、参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本次员工持股计划的参加对象名单。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
二、员工持股计划参加对象的范围
本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人
员、核心骨干人员。
有下列情形之一的，不能成为参加对象：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、公司规章制度、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本员工持股计划参加对象的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划参加对象的情形。
三、本次员工持股计划的参加对象及分配比例
本员工持股计划设立时的资金总额上限为7027.39万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工持股计划的总份数为不超过7027.39万份。本次拟参加认购的员工总人数不超过23人，其中拟参与认购员工持股计划的公司董事、高级管理人员不超过4人，合计拟持有本员工持股计划总份额的71.15%；其他核心骨干员工不超过19人，拟持有本员工持股计划总份额的28.85%。本次员工持股计划参加对象及持有份额的情况如下：
10拟认购份额占本持股计划总所获得份额对应的股
姓名职务（万元）份额的比例份数量（万股）
董事长、董事会
高立宁150021.35%300
秘书、财务总监
刘峰董事、总经理150021.35%300
刘升董事、副总经理100014.23%200
伍捍东董事100014.23%200
董事、高管小计（4人）500071.15%1000
核心骨干员工（19人）2027.3928.85%405.478
合计7027.39100%1405.478
注：1、员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的金额为准。持有人未按期、足额缴纳认购资金的，则自动丧失相应的认购权利，员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。
2、公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，
单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额1%。
3、本员工持股计划持有人拟包括董事（不含独立董事）、高级管理人员共计4人，上述
持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会审议本员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。除上述关联关系外，本次员工持股计划持有人与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系，公司无控股股东、实际控制人。
四、关于持股5%以上股东参与员工持股计划的情况说明
公司持股5%以上的股东刘峰及其一致行动人中的刘峰先生、刘升先生、高
立宁先生以及公司董事伍捍东参与本次员工持股计划，基于当前公司业务发展的关键时期，高立宁先生、刘峰先生、刘升先生、伍捍东先生作为公司的核心人员，对公司的经营管理、企业发展战略、企业文化建设等关键决策具有重大影响力，对公司的发展具有关键性作用，他们的参与有助于调动公司管理层和核心骨干员工的积极性，提高全体员工的凝聚力和公司竞争力。因此，高立宁先生、刘峰先生、刘升先生、伍捍东先生参与本次员工持股计划符合公司的实
际情况和发展需要，亦将进一步完善公司治理结构，确保公司长期、稳健发展，符合《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等法律、法规及《公司章程》的规定，未损害中小投资者利益。
公司第一大股东刘峰及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员及其关
11联人不在员工持股计划管理委员会中担任职务，同时放弃个人在员工持股计划
持有人会议的提案权、表决权，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不构成一致行动关系。公司无控股股东、实际控制人。
五、持有人的核实公司监事会对持有人名单予以核实。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等相关法
律、法规、《公司章程》以及本员工持股计划草案出具法律意见。
12第三章员工持股计划的资金来源、股票来源、规模及认购价
格
一、本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划中有偿转让份额涉及的认购资金来源为持有人的合法薪酬、
自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助，本期员工持股计划不涉及杠杆资金。
本计划持有人按照认购份额足额缴纳认购资金，缴纳时间由公司统一通知安排。若持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失认购本计划份额的权利。
二、员工持股计划的股票来源及规模
1、员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的股份。公司于
2018年10月21日、2018年11月7日分别召开了第六届董事会第二次会议、2018年第五次临时股东大会，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》（公告编号：2018-115和2018-119），并于2018年11月29日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露了《关于首次实施回购部分社会公众股份的公告》（公告编号：2018-124），2019年6月17日公司召开了第六届董事会第九次会议审议通过了《关于股份回购实施期限延期的议案》（公告编号：2019-045）。公司于2019年11月8日披露了《关于回购期届满暨股份回购实施结果的公告》（公告编号：2019-086），公司通过股票回购专用证券账户累计回购股份27454780股，占公司总股本的2.54%，最高成交价为7.42元/股，最低成交价为5.16元/股，支付的总金额为160007645.06元（含交易费用），公司该次回购股份已实施完成。
本次员工持股计划草案获得股东大会批准后，本次员工持股计划将通过非交
13易过户等法律法规允许的方式获得公司回购的股票。
2、员工持股计划的规模
本期员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划份额累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
三、本员工持股计划的认购价格及定价依据
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的股份，受让的股份总数不超过14054780股。本员工持股计划将以5元/股的价格受让公司回购专户已回购的股份。
在本持股计划公告日至本持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权、除息事宜，股票购买价格做相应的调整。
本次员工持股计划定价依据：
1、该定价是参考了相关政策和上市公司案例而形成的，与行业竞争环境、公司现有实际情况相匹配的有效可行方案；本员工持股计划符合吸引和留住核心
人才目的，有利于吸引和保留优秀管理人才和业务骨干提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现公司可持续发展。
公司目前正处于发展的关键时期，要实现发展目标尚需提升核心人才的稳定性和积极性。本员工持股计划的激励对象主要为董事、高级管理人员及对公司经营业绩和未来发展有卓越贡献的核心员工，其作为公司战略执行者和管理团队的中坚力量，对公司实现经营目标、持续稳定发展具有重要作用。
2、本持股计划兼顾了公司、员工的承受能力和激励效果。本持股计划的股
票定价充分考虑了员工薪酬水平等综合因素，能够匹配员工整体收入水平并起到较好的激励作用。同时兼顾了公司对股份支付费用的承受能力、员工的出资压力
14等实际情况，避免了公司日常生产经营活动和员工经济情况造成不利影响，以合
理的购股成本实现参与主体的激励作用为目的，保证员工持股计划顺利实施。
综上，公司在参考经营情况和行业发展的基础上，同时兼顾本员工持股计划需以合理的成本实现对参与人员正向激励作用的目的。公司确定本员工持股计划的参与人购股价格为5元/股。从激励性的角度来看，该定价具有合理性与科学性，兼顾了员工和公司、股东利益，且能够实现对于员工激励与约束的对等，既保持员工激励的有效性，维护公司的稳定发展，也有助于实现股东利益最大化。
15第四章员工持股计划的存续期及锁定期
一、员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计
划之日起算，本员工持股计划在存续期届满时自行终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持
2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者开放期较短等情况，导致本员工持股计划所持有
的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
4、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
二、员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票购买
完成之日起计算。
2、锁定期满后，存续期内，管理委员会有权根据员工持股计划的安排和当
时市场的情况决定是否出售所购买的标的股票。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
3、员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
16（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
三、本次员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
本次员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
17第五章公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转换公司债券等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议决定是否参与及具体参与方案。
18第六章员工持股计划的管理模式
本期员工持股计划由公司自行管理。
本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人行使股东权利等，并维护员工持股计划持有人的合法权益。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
一、持有人
1、持有人的权利如下：
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；
（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持
股计划相关的投资风险，自负盈亏；
（2）员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（3）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产（年度获得的现金分红除外）；
19（4）按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的
法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
（5）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。
二、持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。所有
持有人均有权参加持有人会议，并按各自所持有的员工持股计划的份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；
（9）法律法规或中国证监会规定的其他需要员工持股计划持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者其他指定人选负责召集和主持，
其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
204、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其它方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当
场宣布现场表决统计结果。每项议案需经出席持有人会议的持有人所持份额50%以上同意通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议
21的有效决议；
（5）持有人会议决议需经公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（6）会议记录、表决票、会议材料、会议决议等应妥善保存；
（7）为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面表决等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权等权利。
6、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
三、管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理员工持股计划，监督
员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均
由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员工
持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
22（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义
务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任；
（6）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
（3）办理员工持股计划份额认购事宜；
（4）代表全体持有人行使股东权利；
（5）办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（6）管理员工持股计划权益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定
期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；
（7）变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
（8）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格
的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
（9）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
（10）办理员工持股计划份额继承登记；
（11）代表全体持有人签署相关文件；
（12）决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；
（13）持有人会议授权的其他职责；
（14）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
23（15）员工持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其它职权。
6、管理委员会会议每年至少召开一次，可不定期召开，由管理委员会主任召集，于会议召开3日以前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会管理委员会委员签字。
9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
10、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
11、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
24（2）管理委员会委员出席情况；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
12、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
四、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会实施或修订本期员工持股计划，并制定相关的管理规则；
2、授权董事会决定本期员工持股计划的变更事项，包括但不限于本期员工
持股计划规定的股票来源、管理模式、以及持有人确定依据、持有人认购份额标准数量等；
3、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
4、授权董事会对本期员工持股计划的终止、存续期延长和提前终止作出决定；
5、授权董事会办理本员工持股计划所持有股票的锁定和解锁的全部事宜；
6、授权董事会确定或变更本期员工持股计划的管理机构，并签署相关协议；
7、授权董事会对《公司2022年员工持股计划（草案）》作出解释；
8、若未来相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会根据新的法规政
策对本期员工持股计划作出相应调整；
9、授权董事会选任、变更员工持股计划的中介机构；
10、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
11、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员
25工持股计划进行相应修改和完善；
12、在不违反相关法律法规的情况下，授权董事会办理本期员工持股计划所
需的其他必要、恰当或合适的其他事宜，但法律法规明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
26第七章员工持股计划的变更及终止
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立若因任何原因导致公司的实际控
制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本次员工持股计划不作变更。
二、员工持股计划的变更存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人
会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过方可实施三、员工持股计划的终止
1、本员工持股计划的存续期届满后且未展期，员工持股计划即终止。
2、本员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，所持有的公司股票已全部出售时，经持有人会议通过后本持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持
2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者开放期较短等情况，导致本员工持股计划所持有
的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
27第八章员工持股计划的资产构成及权益分配
一、员工持股计划的资产构成
1、持有人认购本期员工持股计划份额缴纳的资金，以及以该等资金购买的
公司股票；
2、因管理、运用前款资产取得的财产和收益；
3、因本期员工持股计划所产生的其他资产和收益。
本期员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本期员工持股计划资产归入其固有财产。因本期员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本期员工持股计划资产。
二、员工持股计划存续期内的权益分配
1、在存续期之内，除法律、行政法规、本员工持股计划约定的特殊情况，
或经持有人会议审议通过，持有人所持的本员工持股计划份额不得用于抵押或质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
5、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的
现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否进行分配。
6、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内在二级市场上出售标的股票。
7、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对本
28员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员
会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
8、员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人
分配员工持股计划资金账户中的现金。
9、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得
现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
三、员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法
1、当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员
会对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
2、本员工持股计划存续期满时，若持股计划所持资产仍包含标的股票，具
体处置办法由管理委员会确定处理方式。
四、持有人权益的处置
1、取消持有人参与资格
发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，并按管理委员会提议的方式处理，待锁定期届满按照孰低原则（从出售额净值与初始认购成本中确定价格）退还个人出资持有的份额：
（1）持有人因个人原因辞职但未经过辞职审批程序擅自离职、恶意离职的（包括在结算收益之时，已经进入离职程序的）；
（2）持有人违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失的；
（3）持有人无视劳动合同、保密及不正当竞争协议、员工手册等公司规章
制度的规定，其行为已经构成了公司可以解除劳动合同的情形；
（4）持有人严重失职、渎职、营私舞弊、受贿、索贿、侵占、盗窃、泄露
29经营和技术秘密等违法违纪行为，给公司造成重大损害的；
（5）其他由于持有人的主观过错导致持有人与公司的劳动合同被解除的；
（6）管理委员会认定的其他情形。
针对前款所述的收回份额，管理委员会应确定受让的员工范围，并对份额受让价格及相关限制条件进行约定。员工以自愿的原则予以受让。若在本员工持股计划存续期内没有完成前述受让程序，则该份额对应的处置所得金额归公司所有。
2、持有人所持权益不作变更
发生如下情形之一的，持有人持有的员工持股计划份额或权益不作变更：
（1）职务变更但仍符合参与条件的；
（2）持有人达到国家规定的退休年龄而退休；
（3）持有人因个人原因辞职且与公司或下属子公司协商一致离职的，以及
劳动合同到期后，公司或持有人选择不续签合同的；
（4）持有人患病、因工或非因工负伤，丧失劳动能力的；
（5）持有人死亡或被依法宣告死亡，其持有的员工持股计划份额由其合法
继承人继续享有，该继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制；
（6）管理委员会认定的其他情形。
3、股权变动存续期内，持有人所属子公司发生股权变动的，持有人所持的
员工持股计划份额的处置方式由公司管理委员会确定。
4、其他情形如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处
置方式由公司管理委员会确定。
30第九章员工持股计划的关联关系及一致行动关系
一、与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关系
本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
1、公司无控股股东、实际控制人。本次员工持股计划未与公司第一大股东
刘峰及其一致行动人签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。
2、公司董事高立宁先生、刘峰先生、刘升先生、伍捍东先生拟参加本员工
持股计划，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系；除上述情况外，本次员工持股计划持有人与公司董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。
3、本次员工持股计划持有人，公司董事、高级管理人员自愿放弃因参与本
期持股计划而间接持有公司股份的表决权等权利，仅保留该等股份的分红权、投资收益权等其他权利。因此，本次持股计划与公司董事、监事、高级管理人员并无一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划。
4、在公司董事会、股东大会审议有关本员工持股计划的提案时，关联董事、关联股东均将进行回避表决。
5、本员工持股计划在股东大会审议公司与股东、董事、高级管理人员等参
与对象的交易相关提案时均将回避表决。
31第十章员工持股计划的实施程序
一、公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
二、董事会审议并通过员工持股计划草案时，应当经全体非关联董事过半数通过，拟参加员工持股计划的董事及其存在关联关系的董事应当回避表决，出席董事会的非关联董事人数不足三人的，董事会应当将该事项直接提交上市公司股东大会审议。董事会审议本员工持股计划时，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司利益及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，公司是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
三、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公
司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。
四、董事会审议通过员工持股计划后2个交易日内，公告董事会决议、员工
持股计划草案、独立董事及监事会意见等。
五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
六、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会的2个交易日前公告法律意见书。
七、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。股东大会表决时，员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。
八、召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项。
九、股东大会审议通过员工持股计划后，根据管理委员会及本员工持股计划的安排，完成股票的过户等事项。公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过
32户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时
间、数量、比例等情况。
十、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
33第十一章员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或
达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
本期员工持股计划股票来源于公司回购专用证券账户中已回购的公司 A 股股份。假设本员工持股计划于2022年10月完成全部标的股票过户且全部股份均按照
5元/股的价格完成购买，锁定期满后，本期员工持股计划按照本期员工持股计划
草案约定的比例确认当期归属并出售所持标的股票。
假设权益工具的公允价值以董事会审议本期员工持股计划时最近一个交易
日（2022年8月22日）公司股票收盘价5.67元/股作为参照，公司应确认总费用预
计不超过941.67万元，该费用由公司在员工持股计划存续期内，按解锁后每次归属比例分摊，计入相关费用和资本公积，则2022年至2023年本期员工持股计划费用摊销情况测算如下：
摊销年份2022年2023年合计
摊销费用（万元）235.42706.25941.67
注：1、上述对公司经营成果的影响最终结果将根据本期员工持股计划实施的实际情况及会计师事务所出具的年度审计报告为准。
2、在不考虑本期员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本期员工持股计
划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本期员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本期员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
34第十二章其他重要事项
一、公司董事会与股东大会审议通过员工持股计划不意味着持有人享有继续
在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
二、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制
度、会计准则、税务制度的规定执行。员工因本次员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
三、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。
江苏雷科防务科技股份有限公司董事会
2022年8月23日
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