鑫科材料:北京博星证券投资顾问有限公司关于鑫科材料详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

北京博星证券投资顾问有限公司
关于安徽鑫科新材料股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见财务顾问
二〇二二年八月北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见声明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法
律、法规的规定，北京博星证券投资顾问有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《安徽鑫科新材料股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。本财务顾问特作出如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人提供。信息披露义务
人已向本财务顾问保证，其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料是真实、准确、完整、及时的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人所披露的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各
方的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变
动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
5、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权
其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风
险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
2北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
目录
声明....................................................2
释义....................................................5
财务顾问核查意见..............................................7
一、对详式权益变动报告书内容的核查.....................................7
二、对权益变动目的的核查..........................................7
三、对信息披露义务人基本情况的核查.....................................7
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况...........................16
五、对本次权益变动的方式的核查......................................16
六、对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查.............................17
七、对未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的计划的
核查...................................................17
八、对本次权益变动资金来源及合法性的核查.................................18
九、对本次权益变动所履行的决策程序的核查.................................18
十、对信息披露义务人在过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查..............19
十一、对信息披露义务人后续计划的核查...................................19
十二、本次权益变动对上市公司影响的核查..................................20
十三、对前24个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查................22
十四、对前六个月内买卖上市公司股票的核查.................................23
十五、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查.............................24
十六、上市公司原控股股东、实际控制人是否存在损害公司利益的情形..........24
十七、第三方聘请情况说明.........................................24
3北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
十八、结论性意见.............................................24
4北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
释义
在本财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：
上市公司、鑫科材料指安徽鑫科新材料股份有限公司
信息披露义务人、四指四川融鑫弘梓科技有限公司
川融鑫、受让方《详式权益变动报告指《安徽鑫科新材料股份有限公司详式权益变动报告书》书》
船山文化、转让方指霍尔果斯船山文化传媒有限公司三台工投指三台县工投建设发展有限公司三台县国资办指三台县国有资产监督管理办公室《北京博星证券投资顾问有限公司关于安徽鑫科新材料股份本核查意见指有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
四川融鑫与船山文化签署《股份转让协议》，受让船山文化持本次权益变动指
有的上市公司176959400股股份，占上市公司总股本的9.82%船山文化持有的上市公司176959400股股份，占上市公司总转让股份、标的股份指
股本的9.82%2022年7月5日，四川融鑫与鑫科材料签署的《安徽鑫科新材《附条件生效的股份指料股份有限公司与四川融鑫弘梓科技有限公司之附条件生效认购合同》的股份认购合同》
《公司章程》指《安徽鑫科新材料股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——《格式准则第15号》指权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——《格式准则第16号》指上市公司收购报告书》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》本财务顾问指北京博星证券投资顾问有限公司
5北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
证券交易所指上海证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：由于四舍五入原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
6北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》包括释义、信息披露义务人
介绍、权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响
分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、信息
披露义务人的财务资料、其他重大事项、备查文件等内容。
本财务顾问对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》进行了审阅，并就其披露内容与《收购管理办法》、《格式准则第15号》、《格式准则第16号》等信息披露要求相比对，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对权益变动目的的核查
基于对上市公司价值的认可，信息披露义务人拟通过本次权益变动实现对上市公司的控制。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，谋求长期可持续及健康稳定发展，提升上市公司的盈利能力，为全体股东带来良好回报。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，加强法人治理，规范上市公司管理和运作，提升上市公司的质量和效益。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人所陈述的权益变动目的未与现行法律法规的要求相违背，与信息披露义务人战略相符。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人基本情况如下：
7北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
企业名称四川融鑫弘梓科技有限公司注册地址四川省绵阳市三台县潼川镇马望路中段五里梁招商运营中心2楼法定代表人陈涛
统一社会信用代码 91510722MABP7PK70B注册资本10000万元
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：新材料技术推广服务；新材料技术研发；工程管理服务；
经营范围住房租赁；包装服务；电子专用材料销售；新型金属功能材料销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2022年6月17日营业期限2022年6月17日至无固定期限股东名称三台县工投建设发展有限公司
联系电话0816-5331737通讯地址四川省绵阳市三台县潼川镇马望路中段五里梁招商运营中心2楼
（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构的核查
1、股权结构
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的股权控制结构如下：
三台县国有资产监督管理办公室
100.00%
三台县工投建设发展有限公司
100.00%
四川融鑫弘梓科技有限公司
2、信息披露义务人控股股东及实际控制人情况
截至本核查意见签署之日，三台工投持有信息披露义务人100.00%股权，为信息披露义务人控股股东，其基本情况如下：
企业名称三台县工投建设发展有限公司注册地址四川省绵阳市三台县潼川镇马望路中段五里梁招商运营中心2楼法定代表人江军
8北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
统一社会信用代码 91510722MA621R3670注册资本108000万元
企业类型有限责任公司（国有独资）
一般项目：企业管理咨询；园区管理服务；房屋拆迁服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；土地整治服务；园林绿化工程施工；花卉种植；园艺产品种植；树木种植经营；建筑材料销售；单位后勤管理服务；市政设施管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自经营范围主开展经营活动）。许可项目：建设工程施工；林木种子生产经营；
河道采砂；陆地石油和天然气开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）成立日期2017年1月5日营业期限2017年1月5日至无固定期限通讯地址四川省绵阳市三台县潼川镇马望路中段五里梁招商运营中心2楼
截至本核查意见签署之日，三台县国资办持有三台工投100%股权，为三台工投和四川融鑫的实际控制人。
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心
业务、关联企业及主营业务的情况的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无对外投资情况。
截至本核查意见签署之日，除信息披露义务人外，信息披露义务人控股股东三台工投控制的核心企业和业务情况如下：
单位：万元序注册资持股比公司名称经营范围号本例房屋建筑工程施工；市政道路工程建筑；水利水电工程施工；建筑幕墙工程；室内外装饰装修绵阳市工盈建工程；钢结构工程；模板脚手架工程；城市及道
1筑工程有限公3000100%
路照明工程服务；防水防腐保温工程；金属门窗司安装；园林绿化工程服务；建筑劳务分包；房
地产开发；建材、钢材（仅限专业市场内）销售。
自有商业房屋租赁服务；自有住房租赁服务；建绵阳市智汇三筑工程机械与设备经营租赁；销售建材；销售钢
2新实业有限公1292892.265%材；物业管理；住宿；普通货运；会议、展览及
司相关服务；广告设计服务；广告制作服务；广告代理服务；广告发布服务对企业和项目进行投资；土地开发整理和基础设绵阳永盛投资
33000100%施建设；房地产开发；房屋建筑工程施工；房屋
有限公司拆迁服务；劳务承包；劳务派遣；后勤管理。
9北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
花卉种植、销售；花卉租借与代管理；园林设计；
绵阳百花生态园林绿化工程施工；绿化管理；城市垃圾处理服
41500100%
园林有限公司务；城市垃圾清运服务；休闲观光活动；餐饮服务；保洁服务房地产开发经营；物业管理；自有商业房屋租赁服务；建筑工程机械与设备销售；农村土地整理
三台县北辰置服务；农副产品、建筑材料、预包装食品、钢材、
5业有限责任公5000100%文化用品、体育用品、艺术品销售；会议及展览
司服务；旅游项目开发；住宿服务；酒店管理；水源及供水设施工程建筑；市政道路工程建筑；体
育赛事的组织、策划；大型活动的组织。
土地综合利用开发，基础设施建设，装饰装修，房地产开发，房屋建筑工程施工，房屋拆迁服务，三台县北辰发
农村土地整理服务，旅游设施开发经营，政策信
6展有限责任公3303.3100%
息咨询服务，园林绿化，园林工程，苗木花卉种司植，建筑材料经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）园林绿化工程施工；绿化管理；景观和绿地设施三台县轩艺园工程施工；景观工程设计；花卉租赁与代管理；
7林绿化工程有3000100%
花卉种植、销售；保洁服务；餐饮服务；休闲观限责任公司光活动；住宿服务。
一般项目：住房租赁；非居住房地产租赁；建筑工程机械与设备租赁；物业管理；市政设施管理；
建筑材料销售；会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作；中草药种植；货物进出口；化工
产品销售（不含许可类化工产品）；建筑用钢筋绵阳市工盛创产品销售；五金产品批发；五金产品零售；金属
8盈实业有限公30000100%
矿石销售；金属材料销售；园区管理服务；农副司产品销售；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货
物运输（不含危险货物）；供电业务；基础电信业务；住宿服务。
互联网生产服务平台；销售饲料；销售化肥；销
售农药（不含剧毒鼠药）；销售农业机械；销售牲畜；速冻食品制造；销售肉类；会议、展览及
四川农数信息相关服务；计算机软硬件及网络技术、通信技术
9300045%
科技有限公司的开发、转让、咨询服务；互联网销售软件；互联网销售食品；互联网销售农副产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三台县卫投君一般项目：医院管理；第一类医疗器械销售；第
1030000100%
安大健康管理二类医疗器械销售；医护人员防护用品批发；卫
10北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
有限公司生用品和一次性使用医疗用品销售；特种劳动防
护用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；
医护人员防护用品零售；医用口罩批发；医疗设备租赁；远程健康管理服务；紧急救援服务；养
生保健服务（非医疗）；养老服务；机构养老服务；母婴生活护理（不含医疗服务）；护理机构服务（不含医疗服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；环境保护监测；体育健康服务；单位后勤管理服务；殡葬服务；殡葬设施经营；殡仪用品销售；销售代理；人工智能硬件销售；办公用品销售；康复辅具适配服务；母婴用品销售；日用品销售；日用百货销售；劳动保护用品销售；会议及展览服务
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：药品批发；药品零售；医疗美容服务；第三类医疗器械经营；消
毒器械销售；Ⅰ类射线装置销售；Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售；保健食品销售；医疗服务；依托实体医院的互联网医院服务；医疗器械互联网信息服务；药品互联网信息服务；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
四川三麦中药中药材研发；麦冬加工、生产、销售；中药材、
11材科技有限公5000100%中药饮片、中西成药、保健品、化妆品、医疗器
司械一类生产及销售；中药材种植；日用百货销售。
三台县强齐达
企业管理、商务信息服务；物业管理；市场管理；
12中小企业服务200100%
室内外装饰装修工程；建材销售；普通货运。
有限公司
一般项目：农业专业及辅助性活动；农业机械服务；土地使用权租赁；土地整治服务；节能管理服务；灌溉服务；商业综合体管理服务；乡镇经济管理服务；生态保护区管理服务；水资源管理；
市政设施管理；自然生态系统保护管理；公共事业管理服务；植物园管理服务；集贸市场管理服务；科技中介服务；农副产品销售；初级农产品四川梓兆农业
1310，000100%收购；农作物秸秆处理及加工利用服务；智能农
开发有限公司机装备销售；渔业加工废弃物综合利用；坚果种植；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；智能农业管理；林业专业及辅助性活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：农作物种子经营；粮食加工食品生产；建设工程施工；
城市生活垃圾经营性服务。（依法须经批准的项
11北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：农副产品销售；建筑装饰材料销售；
塑料制品销售；润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；园林绿化工程施工；供应链管理服务；
金属材料销售；橡胶制品销售；建筑材料销售；
木材销售；电子产品销售；电气设备销售；金属工腾贸易有限
1410000100%结构销售；建筑用钢筋产品销售；日用百货销售；
公司办公用品销售；仪器仪表销售；煤炭及制品销售；
家具销售；家用电器销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
截至本核查意见签署之日，除三台工投及其控制的企业外，信息披露义务人的实际控制人三台县国资办控制的核心企业和业务情况如下：
单位：万元序注册资持股比企业名称主营业务号本例
一般项目：旅游开发项目策划咨询；企业总部管理；休闲观光活动；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；农业专业及辅助性活动；房屋拆迁服务；工程管理服务；园区管理服务；智能农业管理；商业综合体管理服务；
互联网销售（除销售需要许可的商品）；非居住房地产租赁；水泥制品制造；水泥制品销售；建三台县盛达筑材料销售；土地整治服务；办公服务；牲畜销
1发展有限责1000090%售；林业产品销售；农副产品销售；中草药种植；
任公司工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；建设工程施工；房地产开发经营；
公路管理与养护；牲畜饲养；农作物种子经营；
餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
绵阳宏达资经营、管理行政事业单位国有资产、国有收益和
2产投资经营15166084.92%收取投资、闲置资产处置、企业中的国有股权、（集团）有限国有土地资源；基础设施、重点工程建设、房地
12北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
公司产、高新技术、旅游、物业管理、能源、通讯、工程管理项目的投资管理和服务（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动，不含金融、证券、保险及融资性担保等需前置审批的业务）；
自来水生产、供应及管道安装；广告设计、制作、发布；太阳能发电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
绵阳宏森中小企业融资融资性担保业务（依法须经批准的项目，经相关
3500091%担保有限公部门批准后方可开展经营活动）。
司
贷款担保、票据承兑担保、信用证担保等借款担三台县梓信保业务，债券发行担保及其他融资担保业务。（依
4农业融资担10000100%
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展保有限公司经营活动）。
经核查信息披露义务人提供的核心企业资料及相关网站查询，本财务顾问认为，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及业务、从事的生产经营符合法律、行政法规和章程的规定，符合国家产业政策。
（四）对信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其控股股东最近五年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情况，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（五）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
长期居住其他国家或姓名职务性别国籍身份证号码地地区居留权四川省绵
陈涛执行董事男中国5107221977********无阳市四川省绵
李瑶监事女中国5107221988********无阳市
上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
13北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
（六）对信息披露义务人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情形。
（七）信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。三台县国资办持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况如下：
序企业名称持股比例主营业务号绵阳宏森中小企业融资融资性担保业务（依法须经批准的项目，经
191%担保有限公司相关部门批准后方可开展经营活动）。
贷款担保、票据承兑担保、信用证担保等借
三台县梓信农业融资担款担保业务，债券发行担保及其他融资担保
2100%保有限公司业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（八）对信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人最近两年控股股东和实际控制人未发生变更。
（九）对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核查
根据信息披露义务人出具的声明，信息披露义务人不存在《收购管理办法》
第六条规定的以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
14北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见形。
经核查，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
（十）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
信息披露义务人的主要管理人员具有企业管理经验，了解证券市场相关的法律、法规。本财务顾问已对信息披露义务人主要管理人员开展了有关证券市场规范运作的辅导，信息披露义务人进一步熟悉和掌握了上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责任。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
（十一）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务的核查经核查，截至本核查意见签署之日，除《详式权益变动报告书》已披露的事项，本次权益变动不存在其他安排，信息披露义务人无需承担其他附加义务。
（十二）对信息披露义务人的主要业务及最近年三年财务情况的核查
截至本核查意见签署之日，四川融鑫成立于2022年6月17日，成立未满一年，无近三年财务信息，自设立以来尚未开展实际经营活动。
信息披露义务人的控股股东三台工投成立于2017年1月5日，主营业务涵盖园区管理服务、房屋建筑工程施工等。三台工投以服务县域工业经济高质量发展为己任，深入贯彻落实县委“1355”战略部署，始终坚持“稳中求进”工作基调，牢牢把握“园区发展服务商、工业地产运营商、招商企业合作商”功能定位，致力打造三台工业发展新优势、新动能、新支撑，为工业强县展现工投作为，贡献工投力量。三台工投的最近三年主要财务数据如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
15北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
资产总额1037503.52667419.20428678.36
净资产634229.96325411.87193928.27
资产负债率38.87%51.24%54.76%项目2021年度2020年度2019年度
营业收入31438.2034310.9714718.68
净利润521.88440.25247.01
注：2019-2021年财务报表由中审华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。
（十三）对信息披露义务人是否具备收购上市公司经济实力的核查
根据《股份转让协议》，本次权益变动转让价款总额为5.1亿元，支付方式为现金。
经核查，信息披露义务人拟支付的股份转让价款预计来源于其自有或自筹资金，根据信息披露义务人及其控股股东、实际控制人情况及资金来源说明，信息披露义务人具备履行本次权益变动的经济实力。
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律法规的要求，对信息披露义务人的主要管理人员进行了证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对本次权益变动的方式的核查
（一）权益变动方式
2022年8月18日，四川融鑫与船山文化签署《股份转让协议》，受让船山文
化持有的上市公司176959400股股份，占上市公司总股本的9.82%。
（二）本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动完成前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
16北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司176959400股股份，占上市公司总股本的9.82%，信息披露义务人将成为上市公司控股股东，三台县国资办将成为上市公司的实际控制人。
此外，2022年7月5日，四川融鑫与上市公司签署《附条件生效的股份认购合同》，拟认购上市公司非公开发行股份5.1亿股，占发行后总股本的22.07%。本次非公开发行相关事项的生效和完成尚需上市公司股东大会的审议通过以及取
得有关审批机关的批准或核准。本次非公开发行完成后，信息披露义务人持有的上市公司股份比例将增加，将进一步增强对上市公司的控制权。
通过上述权益变动，信息披露义务人在上市公司拥有的权益股份合计未超过
30%，不触发要约收购义务。
六、对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查经核查，截至本核查意见签署之日，船山文化持有上市公司176959400股股份，占上市公司总股本的9.82%，该等股份为无限售条件流通股，已全部质押给中国东方资产管理有限公司山东分公司。
根据《股份转让协议》，在信息披露义务人完成第一期预付款足额转入监管账户的情况下转让方应当于《股份转让协议》签订生效后20个工作日内完成全部
标的股份的解质押，并将全部标的股份质押至信息披露义务人名下。转让方若无法按时完成标的股份解押及质押，或标的股份全部过户的时间超过2022年10月29日，《股份转让协议》将自动解除且转让方须按信息披露义务人要求时限无条件全额向其退还已付款至信息披露义务人指定账户，本次权益变动存在一定不确定性。
除上述情形外，本次权益变动所涉及的上市公司股份不存在冻结或其他权利限制情形。
信息披露义务人承诺，本次权益变动完成后，其持有的上市公司股份自本次权益变动完成之日起18个月内不以任何形式转让。
七、对未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权
17北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
益股份的计划的核查2022年7月5日，信息披露义务人与上市公司签署《附条件生效的股份认购合同》，拟认购上市公司非公开发行股份5.1亿股，占发行后总股本的22.07%。
本次非公开发行相关事项的生效和完成尚需上市公司股东大会的审议通过以及
取得有关审批机关的批准或核准。本次非公开发行完成后，信息披露义务人持有的上市公司股份将增加，将进一步增强对上市公司的控制权。
截至本核查意见签署之日，除本次权益变动及上述非公开发行之外，信息披露义务人在未来十二个月内无增加或处置在上市公司中拥有权益的股份的计划。
八、对本次权益变动资金来源及合法性的核查
根据《股份转让协议》，本次权益变动股份转让总价款为5.1亿元，交易价格为每股2.88元。
根据信息披露义务人提供的承诺，本次权益变动的资金全部来源于其自有或自筹资金，该资金来源合法，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定，不存在向第三方公开募集的情况，不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，不存在直接或间接利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资的情形。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动涉及的资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
九、对本次权益变动所履行的决策程序的核查
2022年6月22日，四川融鑫股东决定，同意受让船山文化持有的上市公司股份。
2022年8月4日，绵阳市国有资产监督管理委员会批复同意四川融鑫收购
上市公司控制权。
18北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已履行了本次权益变动必要的决策程序。
十、对信息披露义务人在过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查经核查，过渡期内，信息披露义务人不存在对上市公司董事、监事及高级管理人员进行重大调整的计划，不会对上市公司的正常经营和管理产生重大影响，能够保持上市公司稳定经营。
十一、对信息披露义务人后续计划的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来12个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划2022年7月5日，信息披露义务人与上市公司签署《附条件生效的股份认购合同》，拟认购上市公司非公开发行5.1亿股股份，占发行后总股本的22.07%。
本次非公开发行募集资金均用于新型电池产业园（2GWh）项目，上市公司拟在四川省绵阳市三台县成立全资子公司，开展新型铝基电池电芯、PACK 生产业务。
截至本核查意见签署之日，除上述非公开发行外，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。
（二）在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本核查意见签署之日，除签署《附条件生效的股份认购合同》有关交易外，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的具体重组计划。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划
19北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利和承
担股东义务，根据需要向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行补选董事、监事，并由董事会决定聘任高级管理人员。
（四）是否拟对上市公司的公司章程条款进行修改
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有对上市公司《公司章程》进行修改的具体计划。
（五）是否拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变化
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。
（六）对上市公司分红政策做出重大变化的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的具体计划。
（七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。
十二、本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响的核查
本次权益变动完成后，不会改变上市公司在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及规范的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力。为了保证交易完成后上市公司独立性，信息披露义务人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“为保证上市公司的独立运作，本公司承诺本次权益变动完成后，上市公司将继续保持完整的采购、生产和销售体系，拥有独立的知识产权。本公司与上市
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公司在人员、资产、财务、业务及机构方面完全分开，上市公司拥有独立面向市场的经营能力。本公司将按照《公司法》和《证券法》的相关规定，避免从事任何影响上市公司独立性的行为。
如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”经核查，本次权益变动不会对上市公司独立性产生不利影响，信息披露义务人已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，上述承诺的履行，将有利于上市公司规范运行，保障上市公司及其他股东的合法权益。
（二）对上市公司同业竞争的影响的核查
本次权益变动前，信息披露义务人不存在与上市公司从事相同业务或相似而与上市公司构成同业竞争的情形。本次权益变动后，为避免将来产生同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
“一、本公司及控制的其他企业目前不存在与上市公司从事相同或相似业务而与上市公司构成同业竞争的情形，也不会以任何方式直接或者间接从事上市公司现在和将来主营业务相同、相似或构成实质竞争的业务。
二、本公司及控制的其他企业将不投资与上市公司相同或相类似的产品，以避免对上市公司的生产经营构成直接或间接的竞争；
三、本公司将不利用对上市公司的股东身份进行损害上市公司及上市公司其他股东利益的经营活动；
如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争。信息披露义务人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，上述承诺的履行，将有利于上市公司规范运行，保障上市公司及其他股东的合法权益。
（三）对上市公司关联交易的影响的核查
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截至本核查意见签署之日，除签署《股份转让协议》及《附条件生效的股份认购合同》有关交易外，信息披露义务人与上市公司不存在关联交易。本次权益变动完成后，为减少和规范将来产生的关联交易，维护上市公司及其他股东的合法权益，信息披露义务人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，内容如下：
“本公司在作为持有鑫科材料5%以上股份的股东期间，本公司及本公司控制的其他企业，将尽量减少、避免与上市公司间不必要的关联交易。
对于本公司及控制的其他企业与上市公司发生的关联交易确有必要且无法规避时，将继续遵循公正、公平、公开的一般商业原则，依照市场经济规则，按照有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定履行合法程序，依法签订协议，保证交易价格的透明、公允、合理，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司及所控制的其他企业与上市公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并将督促上市公司及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东特别是中小股东的利益。
本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司为本公司及本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。
如果本公司及所控制的其他企业违反上述所作承诺及保证，将依法承担全部责任，并对由此造成上市公司及其他股东的损失承担连带赔偿责任。”经核查，本次权益变动不会对上市公司关联交易产生不利影响。信息披露义务人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，上述承诺的履行，将有利于上市公司规范运行，保障上市公司及其他股东的合法权益。
十三、对前24个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易情况
在本核查意见签署之日前二十四个月内，除签署《股份转让协议》及《附条件生效的股份认购合同》有关交易外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管
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理人员不存在与上市公司及其子公司进行交易的情况。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本核查意见签署之日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本核查意见签署之日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者任何类似安排的行为。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
在本核查意见签署之日前二十四个月内，除已经披露的合同、协议、安排外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的
其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十四、对前六个月内买卖上市公司股票的核查
（一）信息披露义务人前6个月内买卖上市公司交易股份的情况的核查经核查，根据信息披露义务人的自查，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前6个月内不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。
（二）信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及上述人员的直系亲属前6个月内买卖上市公司交易股份的情况的核查经核查，根据信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员的自查，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及上述人员的直系亲属在本次权益变动事实发生之日起前6个月内不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。
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十五、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人在《详式权益变动报告书》已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。
信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
十六、上市公司原控股股东、实际控制人是否存在损害公司利益的情形经核查，上市公司原控股股东、实际控制人不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。
十七、第三方聘请情况说明经核查，本财务顾问在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情形。信息披露义务人除聘请财务顾问等本次权益变动依法需要聘请的证券服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十八、结论性意见
本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《详式权益变动报告书》等相关资料的审慎核查后认为：本次权益变动符合相关法律、
法规的相关规定，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》符合法律、法规对上市公司权益变动信息披露的要求，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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