兴森科技:民生证券股份有限公司关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见

民生证券股份有限公司
关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
2022年度日常关联交易预计的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为深圳市兴森快
捷电路科技股份有限公司（以下简称“兴森科技”或“公司”）非公开发行股票持续督导
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对兴森科技2022年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司及子公司预计2022年与关联方广东铭泽丰电子有限公司、上海泽丰半导体科技
有限公司、Aviv Components and Electro-Mechanical Solutions Limited 进行采购商
品、销售商品和提供劳务类别的日常关联交易总金额不超过3190.00万元人民币。截至
2021年12月31日，公司2021年度前述类别关联交易实际发生总金额为1000.98万元人民币。
（二）预计2022年度日常关联交易类别和金额
单位：万元
2022年2021年
关联交关联交易关联交易2022年预
关联人1-7月发实际发易类别内容定价原则计金额生金额生金额
向关联广东铭泽丰电子有限公司采购商品市场价25.007.5722.84人采购
商品小计25.007.5722.84
向关联广东铭泽丰电子有限公司销售商品市场价65.0028.5328.89人销售
产品、商上海泽丰半导体科技有限
销售商品市场价3000.001366.01857.82
品公司小计3065.001394.54886.71
Aviv Components and
向 关 联 Electro-Mechanical 提供劳务 市场价 100.00 48.71 91.43
人 提 供 Solutions Limited劳务
小计100.0048.7191.43
合计3190.001450.821000.98
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元实际发生关联实际发生关联交易实际发生额与预计披露日期交易关联人预计金额额占同类内容金额金额差异及索引类别业务比例
(%)向关广东铭泽丰电子有限
采购商品22.8450.000.01%-54.32%联人公司采购
小计22.8450.000.01%-54.32%商品2021年4月向关广东铭泽丰电子有限15日《关于销售商品28.8965.000.01%-55.55%联人公司2021年度销售上海泽丰半导体科技日常关联交
产销售商品857.821500.000.17%-42.81%有限公司易预计公品、告》（公告小计886.711565.000.18%—
商品编号：2021Aviv Components and －04－032）Electro-Mechanical 提供劳务 91.43 90.00 0.02% 1.59% 刊登于《证向关 Solutions Limited 券时报》和联人巨潮资讯网
提供小计91.4390.000.02%1.59%劳务
合计1000.981705.00——
2021年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要是因为公司在预
计2021年度日常关联交易时，业务部门基于产销计划等对关联交易进行了充分的公司董事会对日常关联
评估和测算，为严格遵守关联交易的相关规定同时兼顾经营决策效率，满足企业交易实际发生情况与预
经营及时性的需求，对关联交易金额作了区间范围的预计并尽可能调整至较高水计存在较大差异的说明平。但因市场与客户要求变化等影响，公司关联交易预计与实际发生情况存在差异，属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩影响较小。
公司2021年度关联交易实际发生情况与预计存在差异，主要是因为公司在预计
2021年度日常关联交易时，为了兼顾经营决策效率，对关联交易金额作了区间范
公司独立董事对日常关
围的预计并尽可能调整至较高水平；但因市场与客户需求变化等影响，公司关联联交易实际发生情况与
交易预计与实际发生情况存在差异，已发生日常关联交易均为公司正常经营业务预计存在较大差异的说
所需的交易，符合公司和市场的实际情况，符合法律、法规的规定；关联交易事明
项公平、公正，交易价格公允，不影响公司独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人基本情况和关联关系说明
1、广东铭泽丰电子有限公司(以下简称“铭泽丰”)
统一社会信用代码：9144010130439802XG
成立时间：2014年6月24日
注册地址：广州市萝岗区科丰路 31号 G9栋 302
注册资本：3000万元人民币
法定代表人：罗旭波
经营范围：集成电路制造；电子元件及组件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；
电子产品零售；电子产品设计服务；网络技术的研究、开发；电子、通信与自动控制技术研究、开发；计算机技术开发、技术服务；集成电路设计；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）。
主要财务数据：2021年末/2021年度，总资产15057650.33元，净资产5812261.67元，2021年度销售收入15797413.54元，净利润-257510.08元（以上数据经审计）。
关联关系说明：深圳市颐和昌投资有限公司持有铭泽丰70%股权，深圳市颐和昌投资有限公司系公司控股股东邱醒亚先生100%持股的公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，铭泽丰为公司的关联法人。
2、上海泽丰半导体科技有限公司（以下简称“上海泽丰”）
统一信用社会代码：91310104351165704N
成立时间：2015年8月7日
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区翠波路201、221号1幢4层
404室
注册资本：1527.779万元人民币
法定代表人：罗雄科
经营范围：半导体测试、半导体科技、自动化科技领域内的技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；半导体自动化设备配件的制造、销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子元器件制造；电子元器件批发；货物进出口；技术进出口；进出口代理。
主要财务数据：2021年末/2021年度，总资产288240529.04元，净资产
224977203.49元，2021年度销售收入108654418.89元，净利润16921621.66元（以上数据经审计）关联关系说明：公司副总经理、董事会秘书蒋威先生担任上海泽丰董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，上海泽丰为公司的关联法人。
3、Aviv Components and Electro-Mechanical Solutions Limited(以下简称
“Aviv C&EMS”)
成立时间：2004年10月1日
注册地：以色列
注册地址：Kibbutz HaZorea Israel
CEO: Mr. Baruch Saar.主营业务：元器件贸易
主要财务数据：2021年末/2021年度，总资产16610353.00谢克尔，净资产
11944827.00谢克尔，年度销售收入30189337.00谢克尔，净利润3321759.00
谢克尔（以上数据经审计）。
关联关系说明：Aviv C&EMS 为公司控股子公司 Fineline Group 的下属子公司，Fineline Group持有其 50%股权。
（二）履约能力分析
上述各关联方生产经营状况良好，合作关系稳定，能够履行和公司达成的各项协议，不存在履约风险。经在中国执行信息公开网查询，铭泽丰及上海泽丰均非失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
公司与上述关联企业之间采购/销售产品及提供劳务等交易是双方在日常业务过程中依照一般商业条款所进行的，与其他存在业务往来的企业同等对待，交易价格依据市场价格确定，交易双方本着自愿、平等、互惠互利、公平公允的市场原则进行。
（二）关联交易协议签署情况
公司与关联方的交易均以合同方式明确各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。交易以市场化运作，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
待交易发生时，交易双方根据订单的具体工艺和技术要求，签署相关协议。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司与铭泽丰、上海泽丰、AVIV C&EMS存在日常关联交易，上述业务往来按一般市场交易规则进行，与其他存在业务往来的企业同等对待，交易价格依据市场价格确定，交易双方本着自愿、平等、互惠互利、公平公允的市场原则进行。以上关联交易事项涉及金额较小，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司的独立性。
五、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见公司预计2022年度日常经营关联交易应按照相关规定履行审批程序和相关的信息披露义务。
公司及控股子公司所涉及的日常经营关联交易是基于公司实际情况而产生的，属于正常的商业交易行为。关联交易的价格公允合理，遵循了公开、公平、公正的市场化原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
我们同意将该议案提交至第六届董事会第十六次会议审议，审议议案时关联董事需回避表决。
（二）独立董事独立意见
公司2021年度关联交易实际发生情况与预计存在差异，主要是因为公司在预计2021年度日常关联交易时，为了兼顾经营决策效率，对关联交易金额作了区间范围的预计并尽可能调整至较高水平；但因市场与客户需求变化等影响，公司关联交易预计与实际发生情况存在差异，已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司和市场的实际情况，符合法律、法规的规定；关联交易事项公平、公正，交易价格公允，不影响公司独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司及控股子公司预计2022年度日常关联交易是立足于公司日常经营实际情况，属于正常的商业交易行为。关联交易的价格公允合理，遵循了公开、公平、公正的市场化原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
该议案审议时关联董事已回避表决，审议程序符合有关法律法规及《公司章程》《关联交易决策制度》的规定，决策程序合法有效。
我们一致同意公司预计2022年度日常经营关联交易事项。
六、监事会核查意见经审核，监事会认为：公司预计2022年度日常关联交易事项是基于公司实际情况而产生的，属于正常的商业交易行为。关联交易的价格公允合理，遵循了公开、公平、公正的市场化原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：兴森科技2022年度预计发生的日常关联交易符合公司正常经营发展需要，未导致公司对关联方形成依赖，未对公司的独立性构成影响，未对公司本期及未来财务状况和经营成果产生不利影响，该等日常关联交易定价公允，未损害股东利益。
上述预计关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了事前认可和同意的意见，履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求。（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
曾文强张腾夫民生证券股份有限公司
2022年8月24日