罗莱生活:南京证券股份有限公司关于罗莱生活科技股份有限公司变更募集资金专用账户事项的核查意见

南京证券股份有限公司
关于罗莱生活科技股份有限公司变更募集资金专用账户事项的
核查意见
南京证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“南京证券”）作为罗莱
生活科技股份有限公司（以下简称“罗莱生活”或“公司”）2016年度非公开发
行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定，对罗莱生活拟变更募集资金专用账户事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准罗莱生活科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1430号）核准，罗莱生活向特定对象非公开发行39273647股股份，发行价格为11.84元/股，募集资金总额为人民币
464999980.48元，扣除发行费用人民币9917273.65元后，募集资金净额为人
民币455082706.83元。募集资金已于2018年1月23日全部到位，经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了会验字【2018】0170号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。
根据有关法律法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
依据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律法规及公司《募集资金管理办法》等制度规定，2018年2月9日，公司与南京证券股份有限公司、南京银行上海分行签订了《募集资金三方监管协议》，公司、公司全资子公
1司上海罗莱家居用品有限公司、南京证券股份有限公司与宁波通商银行上海分行、江苏银行上海分行、南京银行上海分行分别签订了《募集资金四方监管协议》。
其中，公司全资子公司上海罗莱家居用品有限公司在宁波通商银行上海分行、江苏银行上海分行、南京银行上海分行开设的募集资金专用账户已经注销，相关募集资金四方监管协议随之终止。
截至目前，公司募集资金的专户存储及三方监管协议情况如下：
序甲方募投项目乙方丙方募集资金专项账户号（开户主体）用途南京银行股份供应链体罗莱生活科技南京证券股
1有限公司上海0301210000001279系优化建
股份有限公司份有限公司分行设项目
公司2022年4月18日召开的第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十四次会议及2022年5月17日召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于使用自有资金和募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过1.45亿元闲置募集资金进行现金管理，有效期自公司股东大会审议通过之日起至12个月。截至2022年8月24日止，公司将闲置募集资金存入结构性存款专户余额14100万元，
具体账户情况如下：
银行名称银行帐号南京银行上海分行0301210000001279南京银行上海分行0301240000005426南京银行上海分行0301290000005607南京银行上海分行0301230000005605南京银行上海分行0301250000005685南京银行上海分行0301260000005053
注：上述账号为0301240000005426、0301290000005607、0301230000005605、
0301250000005685、0301260000005053的银行账户均是公司为实施现金管理而开立的结构性存款专户。
二、本次拟变更募集资金专户的情况说明
为便于对募集资金的管理，提升资金使用效率和收益，公司拟将存放于南京银行上海分行募集资金专户（银行账号：0301210000001279）的募集资金本息余额全部转存至公司在中国工商银行南通经济开发区支行新开立的银行账户（银行账号：1111824129100773569）。由于公司存放于南京银行上海分行募集资金专
2户的7100万元结构性存款尚未到期，待其到期后，公司将相关资金转存至上述新募集资金专户，并将择期注销原南京银行上海分行募集资金专户（银行账号：0301210000001279），相关募集资金三方监管协议也将随之失效。
公司将及时与中国工商银行南通经济开发区支行、南京证券股份有限公司共
同签署《募集资金三方监管协议》，并及时履行信息披露义务。公司本次变更募集资金专用账户，未改变募集资金用途，不影响募集资金使用计划。
三、对公司日常经营的影响
公司本次变更募集资金专用账户，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求以及
公司《募集资金管理办法》等相关规定，有利于加强募集资金管理，不存在改变或变相改变募集资金用途及实施方式的情形，不会对公司的募投项目实施和正常生产经营及业务发展产生不利影响，不存在损害股东尤其是中小投资者利益的情形。
四、相关审议程序
（一）董事会审议情况
2022年8月24日，公司召开第五届董事会第十七次（临时）会议，审议通过
了《关于变更部分募集资金专用账户的议案》。
（二）监事会审议情况
2022年8月24日，公司召开第五届监事会第十六次（临时）会议，审议通过
了《关于变更部分募集资金专用账户的议案》。监事会认为：公司变更部分募集资金专项账户的计划符合公司发展需要，有助于提高募集资金的管理效率，不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，符合公司的实际情况与发展需求，不存在损害公司股东利益的情形，决策程序合法有效，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定及公司《募集3资金管理制度》的相关规定。综上，我们一致同意《关于变更募集资金专用账户的议案》。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司变更募集部分资金专项账户的计划符合公司发展需要，有助于提高募集资金的管理效率，不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，符合公司的实际情况与发展需求，不存在损害公司股东利益的情形。公司变更募集资金专用账户的决策程序合法有效，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定及公司《募集资金管理制度》的相关规定。综上，我们一致同意《关于变更募集资金专用账户的议案》。
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次拟变更募集资金专用账户事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定，不
存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不会对公司的募投项目实施和正常生产经营及业务发展产生不利影响，且有利于提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。因此，保荐机构对公司本次变更募集资金专用账户事项无异议。
（以下无正文）
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