圣农发展:关于圣农发展之实际控制人的一致行动人增持股份的法律意见书

关于福建圣农发展股份有限公司之
实际控制人的一致行动人增持股份的法律意见书福建至理律师事务所
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电话：（86 591）8806 5558 网址：http://www.zenithlawyer.com
1福建至理律师事务所
关于福建圣农发展股份有限公司之实际控制人的一致行动人增持股份的法律意见书
闽理非诉字〔2022〕第202号
致：傅露芳女士及福建圣农发展股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称本所）接受傅露芳女士（以下简称增持人）之委托，就其增持福建圣农发展股份有限公司（以下简称圣农发展、公司）股份之事宜（以下简称本次增持、本次增持股份）进行专项核查并出具法律意见书。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司收购管理办法》（中国证监会令第166号，以下简称《收购管理办法》）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》（以下简称《股份变动管理》）等有关法律、法规和规范性文
件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所特此出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等中国现行有效的法律、法规、
规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所律师同意将本法律意见书作为增持人本次增持股份所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报深圳证券交易所和证券登记结算机构并公开披露。
3．为出具本法律意见书之目的，本所律师已得到增持人、圣农发展作出的
2如下保证：其所提供的所有文件、资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明
等均为真实、准确、完整、及时和有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所有文件资料的副本、复印件或扫描件与正本或原件一致；所有文件上的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于增持人、圣农发展或者其他有关单位、个人出具的声明或证明文件发表法律意见。
5．本法律意见书仅供增持人及圣农发展为本次增持股份之目的使用，不得
用作任何其他目的。
一、增持人的主体资格1．本次增持股份之增持人为傅露芳女士，其持有的《中华人民共和国居民身份证》号码为：350723199005******，其住址位于福建省福州市仓山区****。
经本所律师核查，傅露芳女士是圣农发展之实际控制人傅光明先生和傅长玉女士之次女，傅芬芳女士之妹，傅露芳女士为圣农发展之实际控制人傅光明先生、傅长玉女士、傅芬芳女士的一致行动人。
2．根据增持人傅露芳女士出具的书面确认并经本所律师核查，傅露芳女士
不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司股份的下列情形：
(1)负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
(2)最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
(3)最近三年有严重的证券市场失信行为；
(4)《公司法》第一百四十六条规定的情形；
(5)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，增持人傅露芳女士系具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，具有中国法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东
3的资格，不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司股份的情形，增持人具有实施本次增持股份的合法的主体资格。
二、本次增持股份的情况1．本次增持前圣农发展的实际控制人及其一致行动人（包括福建圣农控股集团有限公司、光泽县新圣合食品合伙企业(有限合伙)、傅光明先生、傅长玉女士、傅芬芳女士、傅露芳女士，下同）的持股情况根据圣农发展和圣农发展的实际控制人傅光明先生、傅长玉女士、傅芬芳女
士及其一致行动人傅露芳女士出具的书面说明并经本所律师核查，在本次增持股份前（截至2022年8月23日），圣农发展的实际控制人及其一致行动人直接及间接合计控制圣农发展股份603442348股，占圣农发展现有股份总数
1243973396股的比例为48.51%，具体情况如下：
序号单位名称或个人姓名持股数量(股)持股比例备注
傅光明先生持有圣农集团40%的
福建圣农控股集团有股权，傅芬芳女士持有圣农集团
1限公司(以下简称圣农54326984843.67%60%的股权，傅光明先生、傅芬集团，注1)芳女士二人合计持有圣农集团
100%的股权。
2傅光明34618470.28%-
3傅长玉332535202.67%-
4傅芬芳108191600.87%-
傅芬芳女士持有新圣合
83.3007%的财产份额，周红先生
持有新圣合14.7001%的财产份光泽县新圣合食品合额，平潭德润信合创业投资合伙
5伙企业(有限合伙)(以111350730.90%
企业(有限合伙)(以下简称德润
下简称新圣合，注2)信合)持有新圣合1.9992%的财产份额。此外，傅芬芳女士持有德润信合83.30%的财产份额，周
4红先生持有德润信合14.70%的财产份额。
6傅露芳15029000.12%-
合计60344234848.51%-
〔注：1.福建圣农控股集团有限公司系圣农发展的控股股东。2.傅芬芳女士通过新圣合、德润信合间接持有圣农发展股份9461029股。〕
2．本次增持股份情况
根据增持人傅露芳女士提供的本次增持股份相关材料以及圣农发展于2022年8月24日披露的《福建圣农发展股份有限公司关于公司实际控制人的一致行动人增持公司股份计划的公告》（公告编号：2022-054），增持人傅露芳女士拟自增持计划公告披露之日起6个月内通过二级市场集中竞价交易方式增持公司股份，本次增持拟使用自有资金不低于人民币7500万元（含）且不超过人民币
15000万元（含），具体增持情况将根据股票价格波动情况和资本市场趋势择机实施增持计划。
圣农发展于2022年8月30日接到增持人傅露芳女士的通知，增持人的本次增持股份计划已全部实施完毕。自2022年8月24日至2022年8月30日期间，增持人通过深圳证券交易所交易系统累计增持圣农发展股份3387300股，占圣农发展现有股份总数1243973396股的比例为0.27%。
3．本次增持完成后圣农发展的实际控制人及其一致行动人的持股情况
在本次增持股份完成后（截至2022年8月30日），圣农发展的实际控制人及其一致行动人直接及间接合计控制圣农发展股份606829648股，占圣农发展现有股份总数1243973396股的比例为48.78%，具体情况如下：
序号单位名称或个人姓名持股数量(股)持股比例备注
傅光明先生持有圣农集团40%的股权，傅芬芳女士持有圣农集团
1圣农集团(注1)54326984843.67%60%的股权，傅光明先生、傅芬
芳女士二人合计持有圣农集团
100%的股权。
52傅光明34618470.28%-
3傅长玉332535202.67%-
4傅芬芳108191600.87%-
傅芬芳女士持有新圣合
83.3007%的财产份额，周红先生
持有新圣合14.7001%的财产份额，德润信合持有新圣合
5新圣合(注2)111350730.90%
1.9992%的财产份额。此外，傅
芬芳女士持有德润信合83.30%
的财产份额，周红先生持有德润信合14.70%的财产份额。
6傅露芳48902000.39%-
合计60682964848.78%-
〔注：1.圣农集团系圣农发展的控股股东。2.傅芬芳女士通过新圣合、德润信合间接持有圣农发展股份9461029股。〕
4．根据增持人傅露芳女士出具的书面说明并经本所律师核查，增持人傅露
芳女士在本次增持股份期间不存在通过二级市场减持公司股份的情况，没有超计划增持股份，也不存在内幕交易、敏感期买卖股份、短线交易等违规行为。
综上，本所律师认为，增持人本次增持股份行为符合《证券法》《收购管理办法》《股份变动管理》等法律、法规、规范性文件的规定。
三、本次增持股份的信息披露
增持人傅露芳女士及圣农发展就本次增持股份履行了如下信息披露义务：
1．2022年8月24日，圣农发展披露了《福建圣农发展股份有限公司关于公司实际控制人的一致行动人增持公司股份计划的公告》（公告编号：2022-054），就增持人傅露芳女士本次增持股份的目的、增持股份的种类和方式、增持股份的
金额、增持股份的价格区间、增持计划实施期限、资金来源、承诺事项等进行了
6披露。
2．根据圣农发展的说明及其收到的增持人的书面通知，增持人傅露芳女士
已于2022年8月30日通知公司，自2022年8月24日至2022年8月30日期间，增持人通过深圳证券交易所交易系统累计增持圣农发展股份3387300股，占圣农发展现有股份总数1243973396股的比例为0.27%；根据增持人傅露芳女士的上述通知，傅露芳女士确认本次增持股份计划已全部实施完毕。根据《收购管理办法》《股份变动管理》等有关规定，圣农发展尚需就本次增持股份的实施结果履行相应的信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，增持人及圣农发展已就本次增持股份履行了相应的信息披露义务。
四、本次增持股份属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形《收购管理办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……(四)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公
司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；……”
如本法律意见书第二条所述，在本次增持股份前，圣农发展的实际控制人及其一致行动人直接及间接合计控制圣农发展股份603442348股，占圣农发展现有股份总数1243973396股的比例为48.51%。经本所律师核查，圣农发展的实际控制人及其一致行动人在本次增持股份前持有公司股份的比例已超过30%且该等情形已超过一年。增持人傅露芳女士本次通过二级市场集中竞价交易方式增持公司股份3387300股，占圣农发展现有股份总数1243973396股的比例为
0.27%，未超过公司现有股份总数的2%，本次增持亦不会导致圣农发展的股权分
布不符合上市条件。除本次增持外，最近12个月内，圣农发展的实际控制人及
7其一致行动人未以其他方式增持公司股份。因此，圣农发展的实际控制人及其一
致行动人在最近12个月内累计增持公司股份数量未超过公司已发行股份总数的
2%。
本所律师认为，增持人傅露芳女士本次增持股份可以免于发出要约，符合《收购管理办法》第六十三条第一款之规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，增持人傅露芳女士具有实施本次增持股份的合法的主体资格；本次增持股份行为符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、
规范性文件的规定；截至本法律意见书出具日，增持人及圣农发展已就本次增持股份履行了相应的信息披露义务；增持人本次增持股份可以免于发出要约，符合《收购管理办法》第六十三条第一款之规定。
本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见书正本伍份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
（本页以下无正文）8（本页无正文，为《福建至理律师事务所关于福建圣农发展股份有限公司之实际控制人的一致行动人增持股份的法律意见书》之签署页）
福建至理律师事务所经办律师：
中国·福州蔡钟山
经办律师：
陈禄生
律师事务所负责人：
柏涛年月日
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