仟源医药:关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告

证券代码：300254证券简称：仟源医药公告编号：2022-058
山西仟源医药集团股份有限公司
关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月25日召开第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司拟终止“杭州仟源保灵药业有限公司年产3亿片药品固体制剂生产线技改项目”，并将其剩余募集资金人民币6560.53万元（含利息，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、募集资金投资项目的概述经中国证券监督管理委员会《关于同意山西仟源医药集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2273号）批复，公司以简易程序向 2名特定对象发行人民币普通股（A股）19662921 股，每股发行价格 7.12元，募集资金总额为人民币139999997.52元，扣除发行费用人民币
6419432.89元，募集资金净额为人民币133580564.63元。上述募集资金已于2020年9月29日到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《山西仟源医药集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2020]第 ZA15700 号）。
经中国证券监督管理委员会《关于同意山西仟源医药集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕677号）批复，公司以简易程序向五名特定对象发行人民币普通股（A 股）13647642 股，每股发行价格 8.06元，募集资金总额为人民币109999994.52元，扣除发行费用人民币5909596.70元（不含增值税），募集资金净额为人民币104090397.82元。上述募集资金已于2022年4月21日到账，已由立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《山西仟源医药集团股份有限公司验资报告》（立信中联验字[2022]D-0014号）。
截至2022年8月23日，公司累计使用募集资金5025.61万元，募集资金账户余额为13871.09万元（含利息收益），具体使用情况如下：
1、2020年度向特定对象发行股票募集资金使用计划和使用情况：
单位：万元
募集资金投资项目承诺投资总额调整后投资总额累计投入金额投资进度（%）杭州仟源保灵药业有限
公司年产3亿片药品固6500650030.000.46体制剂生产线技改项目杭州仟源保灵药业有限
5000844.40844.40100.00
公司药品研发项目
偿还银行贷款250025001858.08注2杭州仟源保灵药业有限
04155.602024.7148.72
公司新药研发项目
注1：数据截至日期为2022年8月23日。
注2：2020年12月3日公司使用募集资金18580845.34元、自有资金6419154.66元偿还银行贷款2500万元。
（1）2020年11月27日本公司召开了第四届董事会第十五次会议，审议通
过《关于使用募集资金向子公司增资的议案》，同意使用2020年度以简易程序向特定对象发行股票获得的募集资金11500万元向仟源保灵进行增资，具体实施方式为本公司向全资子公司杭州保灵集团有限公司增资11500万元，保灵集团向仟源保灵增资11500万元。2020年12月3日募集资金11500万元从本公司募集资金专户转入保灵集团银行账户，同日募集资金11500万元从保灵集团银行账户转入仟源保灵募集资金专户。
（2）为提高募集资金使用效率，满足公司生产经营对日常流动资金的需要。
2021年2月8日召开的第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第九次会议，
审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》并同意公司使用闲置募集资金不超过5000万元暂时补充公司日常经营所需的流动资金。
2022年2月7日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金5000万元全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。
（3）2021年6月2日国家组织药品联合采购办公室关于发布《全国药品集中采购文件（GY-YD2021-2）》的公告，西那卡塞片和利伐沙班片均已纳入第五批集采目录。纳入集采后，中标药企将取得大部分市场份额，而且药品价格出现大幅下降，公司再投入资金进行研发，取得药品批件后已经较难获得良好的经济效益。基于上述事实的影响，公司于2021年6月25日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于变更募集投资项目之新药研发项目的议案》，公司将
2020年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目之仟源保灵原“药品研发项目”变更为“新药研发项目”罗沙司他及胶囊、精氨酸培哚普利及片的
研究与开发，另建设一个 10 万批量及以下符合 GMP 要求的固体制剂中试车间。
新产品研发项目的实施符合公司的长远发展战略，能够切实有效提高募集资金的使用效率，进一步提升公司的品牌影响力，优化产品结构，增强公司的核心竞争力和盈利能力，有利于公司长期可持续发展。本次变更部分募集资金不会改变项目的实施主体，不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性的影响.
(4)2022年2月18日召开的第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并同意公司使用闲置募集资金不超过5000万元暂时补充公司日常经营所需的流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，到期后将归还至募集资金专项账户。2022年8月16日，公司暂时补充流动资金的5000万元闲置募集资金已提前归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。
2、2021年度向特定对象发行股票募集资金使用计划和使用情况：
单位：万元募集资金投资项目承诺投资总额调整后投资总额累计投入金额投资进度
药品研发项目15200.0015200.00268.422.44%
注：数据截至日期为2022年8月23日。
为提高募集资金使用效率，满足公司生产经营对日常流动资金的需要。2022年6月2日召开的第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并同意公司使用闲置募集资金不超过5000万元暂时补充公司日常经营所需的流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，到期后将归还至募集资金专项账户。
二、本次终止的募集资金投资项目的情况及变更原因本次拟终止的募投项目为“杭州仟源保灵药业有限公司年产3亿片药品固体制剂生产线技改项目”，拟在仟源保灵位于杭州经济技术开发区的厂区中已建成的生产车间及综合仓库三楼预留车间内实施，主要包括改造建设年产3亿片固体制剂产品生产线，并依托厂区已建或本项目部分增加设备进行配套设施建设。
项目达产后，公司将具备年产3亿片依巴斯汀片的生产能力。项目总投资
8037.90万元，使用募集资金6500.00万元，计划建设期2年。项目实施主体
为发行人的全资子公司仟源保灵。截至2022年8月23日，本次拟终止募集资金投资项目“杭州仟源保灵药业有限公司年产3亿片药品固体制剂生产线技改项目”余额6560.53万元（含利息收入）。
2022年7月，公司该募投项目涉及的主要产品依巴斯汀片未中标国家第七
批药品集中采购，由于中标药企将取得大部分公立医疗机构的市场份额，这将对公司该药品销售增长造成一定的影响；目前公司依巴斯汀片现有生产能力能够满
足目前的市场需求，如果继续建设该募集资金项目势必造成生产能力的过度投资，降低产品效益，因此公司拟终止“杭州仟源保灵药业有限公司年产3亿片药品固体制剂生产线技改项目”，并结合公司实际情况将剩余募集资金用于永久补充流动资金。
三、剩余募集资金的使用计划截至2022年8月23日，公司首次公开发行股票募投项目之“杭州仟源保灵药业有限公司年产3亿片药品固体制剂生产线技改项目”剩余募集资金6560.53
万元（包含截至2022年8月23日该项目的剩余募集资金净余额以及利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）。为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟结合实际生产经营情况将该项目终止后的剩余募集资金永久补充流动资金，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反上市公司募集资金使用的有关规定。
四、终止部分募集资金投资项目对公司的影响
终止“杭州仟源保灵药业有限公司年产3亿片药品固体制剂生产线技改项目”是基于公司实际情况而作出的审慎决策，有利于降低公司募集资金的投资风险，不会对公司生产经营产生重大不利影响，项目终止后剩余部分募集资金及利息将全部用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，同时满足公司日常经营的资金需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在变相损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
五、审议程序及相关意见
1、董事会审议情况
公司于2022年8月25日召开了第四届董事会第三十四次会议审议通过了
《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。同意将“杭州仟源保灵药业有限公司年产3亿片药品固体制剂生产线技改项目”终止并将剩余募集资金永久补充流动资金。此议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
2、独立董事发表的独立意见公司拟终止募集资金投资项目“杭州仟源保灵药业有限公司年产3亿片药品固体制剂生产线技改项目”并将其剩余募集资金用于永久补充流动资金是根
据市场环境及公司项目实际情况做出的审慎决策，符合公司实际经营的需要和长远发展规划，不存在损害股东利益的情形，审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》的相关规定。因此，公司独立董事一致同意本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的相关事项。
3、监事会意见公司本次拟终止募集资金投资项目之一“杭州仟源保灵药业有限公司年产3亿片药品固体制剂生产线技改项目”并将其剩余募集资金永久补充流动资金，是公司根据客观情况作出的谨慎决策，有助于公司更好地发挥募集资金的使用效益，不存在损害股东利益的情形。监事会同意本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的相关事项。
4、保荐机构的意见保荐机构认为：公司本次部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动
资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，除尚须提交公司股东大会审议外，已履行了必要的审批程序，决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》、
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有
关规定的要求，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。本事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。保荐机构对上市公司本次变更部分募集资金用途事项无异议。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第三十四次会议决议；
2、公司第四届监事会第十八次会议决议；
3、公司独立董事关于第四届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；
4、太平洋证券股份有限公司关于山西仟源医药集团股份有限公司终止部分
募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见。
山西仟源医药集团股份有限公司董事会
二〇二二年八月二十六日