得润电子:独立董事工作制度（2022年8月修订）

深圳市得润电子股份有限公司
独立董事工作制度
（2022年8月修订）
第一章总则
第一条为进一步完善深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”）的公司治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，促进上市公司独立董事尽责履职，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有会计方面高级职称或注册会计师资格的人士）。
第四条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第五条公司章程中关于董事的规定适用于独立董事，本制度另有规定的除外。
第二章独立董事的任职条件和独立性
第六条担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）法律法规、公司章程规定的其他条件。
第七条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
1（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（七）公司章程规定的其他人员；
（八）中国证监会认定的其他人员。
第八条独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第三章独立董事的提名、选举和更换
第九条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立
董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十条独立董事的提名人在提名前应当得到被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人
职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应该按照规定公布上述内容。
第十一条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关资料报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十二条深圳证券交易所对其提名或任职资格持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不得作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十三条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选连任，但连任时间不得超过六年。
第十四条股东大会就选举独立董事进行表决时，根据《公司章程》的规定，采用累积投票制。
第十五条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，应主动辞职或由公司董事会提请股东大会予以撤换。
第十六条独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立董事辞职应向公司董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会成员或独立董事成员低于法定和《公司章程》规定的最低人数时，在改选出的独立董事就任前，该独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行独立董事职务，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十八条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成上
2市公司独立董事达不到法定要求的人数时，上市公司应按规定补足独立董事人数。
第四章独立董事的职权
第十九条公司董事会下可设战略、审计、薪酬与考核等专门委员会。其中审计委员会、薪酬与
考核委员会成员应当有二分之一以上的独立董事并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第二十条独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特
别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；
行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十一条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的报酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公
司最近审计净资产的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。
公司独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第五章独立董事的义务
第二十二条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按照相关法律法规、
3《上市公司独立董事规则》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注
中小股东的合法权益不受损害。
第二十三条董事会会议应由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席的，可以书面委托其他独立董事代为出席。代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。独立董事未出席董事会会议，亦未委托其他独立董事出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
第二十四条独立董事应按时出席董事会会议，了解公司的生产和运作情况，主动调查、获取做
出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第二十五条独立董事应当在董事会决议上签字并对决议承担责任，董事会决议违反法律、行政
法规、公司章程的，独立董事应当承担相应的法律责任。
第六章独立董事履行职责的保障
第二十六条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第二十七条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董
事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
第二十八条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十九条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十条公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十一条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章附则
第三十二条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规及其他规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本制度如与日后颁布的有关法律、法规、规范性文件的规定相抵触的，按有关法律、法规、规范性文件的规定执行。
第三十三条本制度自公司董事会审议通过后生效并实施，由公司董事会负责制定、修改和解释。
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