福田汽车:北京市中伦律师事务所关于北汽福田汽车股份有限公司2022年度非公开发行A股股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书

中命律师事務所
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北京市中伦律师事务所
关于北汽福田汽车股份有限公司
2022年度非公开发行 A 股股票之发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
二〇二二年八月
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Francisco
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《楼五国味共号人章中》(《后公》，准商王1)《后公国味共男人本中》味
2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
之处。言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
1.本所律师在工作过程中,已得到发行人的保证:即公司业已向本所律师
对本法律意见书，本所律师作出如下声明:
购对象的合规性有关的文件资料和事实进行了核查和验证。定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次发行的发行过程和认为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
书。就公司本次发行的发行过程及认购对象的合规性进行见证，并出具本法律意见
公则中份处本产田部产非受科((调本，准商工)理关重部事部中市京非
致:北汽福田汽车股份有限公司
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2022年度非公开发行A股股票之发行过程及认购对象合规性的
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(以下简称“《证券法》”)等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
5.本所及经办律师并不对有关会计审计等专业事项发表专业意见。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文
件和发行人的说明予以引述。
6.本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用,不得用作其他任何目的。
办法》”)、《证券发行与承销管理办法》(以下简称“《承销管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)等法律、法规和规范性文件等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对相关文件资料和事实进行核查和见证的基础上，现出具如下法律意见:
一、本次发行的批准和授权
(一)发行人的批准和授权
1.2022年3月31日,发行人第八届董事会2022年第七次会议审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A 股股票预案的议案》等相关议案，并将相关议案提请股东大会批准。
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2.2022年4月18日,发行人2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案《关于公司 2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》等
相关议案。
3.2022年6月24日,发行人第八届董事会2022年第十四次会议审议通过了《关于调整公司 2022年度非公开发行 A 股股票方案决议有效期的议案》《关于修订公司2022 年度非公开发行A 股股票预案的议案》。根据公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行A 股股票相关事宜的议案》，此次决议有效期的调整及预案的修订在上述授权范围内，因此该议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。
(二)国有资产监督管理机构的批复
2022年4月12日，北京汽车集团有限公司(以下简称“北汽集团”)出具
《北京汽车集团有限公司关于北汽福田汽车股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》(京汽集政字[2022]158 号)，原则同意发行人本次非公开发行 A
股股票总体方案。
(三)中国证监会的核准
2022年8月19日，公司收到中国证监会下发的《关于核准北汽福田汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2022]1817号)，核准公司非公开发行1，428，571，428股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。上述批复自核准发行之日起12个月内有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，已履行全部的批准、核准程序，符合
《管理办法》《实施细则》及《承销管理办法》的规定。
二、本次发行的过程和结果的合规性
第一创业证券承销保荐有限责任公司担任本次发行的保荐人及主承销商。根据发行人第八届董事会2022年第七次会议决议、第八届董事会2022年第十四次会议决议及2022年度第三次临时股东大会会议决议，本次发行不涉及询价过程。
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经核查，本次发行的发行过程和发行结果如下:
(一)本次发行的认购对象
根据发行人第八届董事会2022年第七次会议决议、第八届董事会2022年第
十四次会议决议及2022年度第三次临时股东大会会议决议，本次发行的认购对
象为发行人控股股东北汽集团，认购方式为现金认购。
本次发行前，北汽集团直接持有公司1，805，288，934股股份，占公司总股本
的27.46%，为公司控股股东。本次发行后，北汽集团仍为公司控股股东。
经核查，本所律师认为，本次发行的认购对象符合相关法律法规和发行人股
东大会决议的规定。
(二)本次发行的相关协议及确认函
2022年3月31日，认购对象与发行人已签署《关于非公开发行 A 股股票之
股份认购协议》(以下简称“《股份认购协议》”)，并对股份发行及发行价格、认
购数量、认购价款的支付和标的股份的交割、限售期、滚存未分配利润安排、
协议生效的先决条件、违约责任等进行了约定。经核查，发行人与认购对象签署
的《股份认购协议》约定的生效条件均已成就，该协议合法有效。
2022年8月26日，认购对象与发行人出具了《北汽福田汽车股份有限公司
与北京汽车集团有限公司关于非公开发行A 股股票之股份认购协议的确认函》
(以下简称“《确认函》”)，对本次发行的发行价格、认购数量及认购金额进行了
确认。
(三)本次发行的价格和数量
根据发行人2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行 A 股股票预案的议案》、发行人与认购对象签署的《股份认购协议》及《确认函》、中国证监会下发的《关于核准北汽福田汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2022]1817号)，本次非公开发行价格为2.10 元/股，不低于定价基准日(即公司第八届董事会 2022年第七次会议决议公告日)前 20 个交易日公司A 股股票
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交易均价的 80%(定价基准日前 20 个交易日发行人A 股股票交易均价=定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人
A股股票交易总量)。
本次非公开发行A股股票的数量为1，428，571，428 股，全部由北汽集团认购，
发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。
本次发行的认购对象及其认购数量、认购价格、认购总金额如下:序号认购对象认购数量(股)认购价格(元/股)认购总金额(元)
1.北京汽车集团有限公司1,428,571,4282.102,999,999,998.80
(四)本次发行的缴款及验资
2022年8月25日，发行人与第一创业证券承销保荐有限责任公司向本次发行的认购对象发出《北汽福田汽车股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》(以与其期进日国集产非0002日9日8至年(《计味重建猫》，准商王发行人签署的《股份认购协议》和《确认函》的约定足额缴纳认购资金至第一创业证券承销保荐有限责任公司的指定账户。
2022年8月26日，致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》
(致同验字(2022)第 110C000499号)，验证截至 2022 年 8 月 26 日止，主承销商指定的认购资金账户已收到北汽集团共1 家特定投资者缴付的认购资金，资金总额为人民币2，999，999，998.80 元。
2022年8月26日，致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》
(致同验字(2022)第110C000500号)，验证截至 2022年 8 月 26 日止，发行人实际非公开发行 1，428，571，428 股，募集资金 2，999，999，998.80 元；扣除保荐费及承销费 4，528，301.89元(不含税，下同)，扣除其他与发行有关的费用
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2,053,123.99元后,实际募集资金净额2,993,418,572.92元,其中股本1,428,571,428.00元,资本公积1,564,847,144.92元。
经核查，本所律师认为，本次发行的发行过程和发行结果符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已经按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并获得相关监管部门核准，已履行全部的批准、核准程序；本次发行的认购对象及发行过程符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，符合发行人有关本次发行的决议文件、中国证监会核准批复的规定；本次发行过程涉及的《缴款通知书》《股份认购协议》等法律文件真实、合法、有效；本次发行的结果合法、有效。
本法律意见书正本五份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
(以下无正文)
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(此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北汽福田汽车股份有限公司
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签字盖章页)
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负责人:经办律师:张学兵李杰利
周斌
经办律师:
周斌
经办律师:
沈旭
2022年9月29日