方邦股份:广东信达律师事务所关于广州方邦电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项之法律意见书

法律意见书关于广州方邦电子股份有限公司
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2020年限制性股票激励计划授予价格调整、第二个归
●属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项之法律意见书
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中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮政编码：518017
11、12/F. TAIPING FINANCE TOWER NO.6001 YITIAN ROAD SHENZHEN P.R. CHINA电话（Tel.）：（86-755) 88265288 传真（Fax.）：（86-755）88265537网站（Website）：www.shujin.cn法律意见书广东信达律师事务所关于广州方邦电子股份有限公司
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2020年限制性股票激励计划授予价格调整、第二个归属期归属条件成就
暨部分限制性股票作废事项之法律意见书
信达励字（2022）第097号
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致：广州方邦电子股份有限公司
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根据广州方邦电子股份有限公司（以下简称“方邦股份”或“公司”）与广东信
达律师事务所（以下简称“信达”）签订的专项法律顾问协议，信达接受方邦股份的委托担任方邦股份实施2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，就方邦股份本次激励计划授予价格调整（以下简称“本次调整”）、第二个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）暨部分
限制性股票作废（以下简称“本次作废”）相关事项（以下简称“本次调整、归属及作废”）出具《广东信达律师事务所关于广州方邦电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予价格调整、第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
信达是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律执业资格的
律师事务所，有资格依据中华人民共和国有关法律、法规、规范性文件的规定以及根据对本《法律意见书》出具日前已发生或存在事实的调查、了解，提供本《法律意见书》项下之法律意见。
为出具本《法律意见书》，信达律师作如下声明：
1.信达在工作过程中，已得到方邦股份的保证：公司已向信达律师提供了
法律意见书
信达律师认为制作《法律意见书》所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向信达律师披露，其所提供的●
文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符，该等文件和事实于提供给信达律师之日至本《法律意见书》出具之日，未发生任何变更。
2.本《法律意见书》是信达律师依据出具日以前方邦股份已经发生或存在的事实作出的。
3.信达律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对方邦股
份提供的与出具本《法律意见书》有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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4.对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
信达律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。
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5.信达仅就与本次激励计划所涉及到的有关中华人民共和国法律问题发表
法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。
6.本《法律意见书》仅供方邦股份为本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件的规
定以及《广州方邦电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州方邦电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2020年激励计划（草案修订稿）》”）及律师从事证券法律业务规则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次调整、归属及作废的批准与授权（一）2020年6月29日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
2020年6月29日，方邦股份独立董事发表独立意见，认为公司本次限制性股
票激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东●利益的情形。
（二）2020年6月29日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》和《关于核实的议案》等议案。
2020年6月29日，方邦股份监事会认为，本次激励计划的实施将有利于公司
的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）2020年6月30日，方邦股份公告了《2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，2020年7月3日至2020年7月12日，公司将授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。公司于2020年7月14日公告了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况说明及核查意见》。
●（四）2020年7月21日，方邦股份2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
（五）2020年8月14日，根据公司《广州方邦电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及公司股东大会对董事会的授权，方邦股份第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划限制性法律意见书股票激励对象名单的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。董事会同意激励对象的调整，认为授予条件已成就，同意授予。
（六）2020年8月14日，方邦股份第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划限制性股票激励对象名单的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并发表了《关于公司2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见》。公司监事会认为授予激励对象的调整●
符合《管理办法》及《激励计划》等的规定，调整后的授予激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合公司《激励计划》规定的激励条件，授予激励对象的主体资格合法、有效。
（七）2020年8月14日，公司独立董事发表了《关于第二届董事会第十八次会议相关事项的核查意见》，认为授予激励对象的调整符合《管理办法》及《激●励计划》等的规定；同意授予日为2020年8月14日，该授予日符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；激励对象的主体资格合法、有效。
（八）2021年7月29日，公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事和监事会对本次作废皆发表了同意的意见。
2021年7月29日，公司独立董事发表独立意见，认为公司本次限制性股票激
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励计划变更有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2021年7月29日，公司监事会认为，公司本次限制性股票激励计划变更有利
于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（九）公司于2021年8月16日召开2021年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》。
法律意见书（十）2022年8月15日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同日，公司独立董事就本次归属发表了同意的独立意见，公司监事会对本次归属可归属的激励对象名单进行了审核并出具了核查意见。
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、归属及●
作废已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》以及《2020年激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
二、关于本次调整的相关情况
（一）调整事由公司于2021年5月11日召开2020年度股东大会审议通过了《关于公司2020年●度利润分配预案的议案》，并于2021年6月5日披露了《广州方邦电子股份有限公司2020年年度权益分派实施公告》，公司以公司总股本80000000股为基数，每股派发现金红利0.5元（含税），共计派发现金红利40000000.00元（含税）。
公司于2022年3月9日召开2021年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，并于2022年4月26日披露了《广州方邦电子股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》，公司以公司总股本80000000股为基数，每股派发现金红利0.1875元（含税），共计派发现金红利15000000.00元（含税）。
根据《管理办法》及《2020年激励计划（草案修订稿）》的相关规定，需对●本次激励计划授予价格进行调整。
（二）调整方法及结果
根据《2020年激励计划（草案修订稿）》的规定，若本次激励计划自草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0–V法律意见书
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上公式，调整后的限制性股票授予价格=30.00-0.50-0.1875=29.32元/股（向上取整，保留两位小数）。本次调整后，公司2020年限制性股票激励计划●
授予价格由30.00元/股调整为29.32元/股。
经核查，信达律师认为，公司调整本激励计划授予价格事项符合《管理办法》等法律法规及《2020年激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
三、关于本次归属的条件及其成就
（一）归属期根据《2020年激励计划（草案修订稿）》的规定，本次归属的归属期为“自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日
●止”。本次激励计划的首次授予日为2020年8月14日，因此该首次授予部分的归●属期为2022年8月15日至2023年8月14日。
（二）归属条件根据公司确认并经信达律师核查，本次归属满足《2020年激励计划（草案修订稿）》的规定，具体如下：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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2.本次拟归属的激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
●罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3.本次拟归属的激励对象满足归属权益的任职期限要求
根据公司说明，本次拟归属的28名激励对象在公司任职期限均已届满12个月●以上，符合《2020年激励计划（草案修订稿）》“归属获授的各批次限制性股票●前，须满足12个月以上的任职期限”的规定。
4.公司已满足公司层面业绩考核要求
根据公司披露的《广州方邦电子股份有限公司2021年年度报告（修订版）》，公司2021年度铜箔产品销售量524.17吨，符合《2020年激励计划（草案修订稿）》第二个归属期“公司需满足下列三个条件之一：1、以2019年营业收入为基数，
2021年营业收入增长率不低于56%；2、以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于56%；3、2021年各类铜箔产品销量合计不低于500吨”的规定。根据《2020年激励计划（草案修订稿）》，本次拟归属的28名激励对象公司层面归属系数为100%。
5.本次拟归属的激励对象满足激励对象个人层面绩效考核要求
根据公司说明，本次符合归属条件的28名激励对象2021年度的考核评价结果均为A级，根据《2020年激励计划（草案修订稿）》的规定，本次拟归属的28名激励对象个人层面归属系数为1。
（三）本次归属的激励对象及其归属数量法律意见书
根据《2020年激励计划（草案修订稿）》的规定，第二个归属期的归属权益数量占首次授予权益总量的比例为25%。
本次拟归属的激励对象共28名，可归属的限制性股票数量合计为210500股，具体如下：
●可归属数量占已获已获授予的限制性可归属数量序号姓名职务授予的限制性股票
股票数量（股）（股）总量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
////
二、技术/业务骨干（共28人）84200021050025%
合计84200021050025%
●
综上所述，信达律师认为，本次激励计划已进入第二个归属期，第二个归属●
期的归属条件已成就，本次归属的激励对象及其归属数量符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件及《2020年激励计划（草案修订稿）》的规定。
四、关于本次作废部分限制性股票情况
（一）根据《激励计划（草案）》的规定，“1、激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。”。
根据《管理办法》第八条第一款的规定：“激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。”法律意见书
（二）根据公司提供的相关资料并经信达律师核查，公司已授予限制性股票
的4名激励对象已离职，1名激励对象张美娟因担任公司职工监事，已不符合激励资格，其第二个归属期拟归属的10.4250万股限制性股票作废失效。
综上，信达律师认为，本次激励计划部分限制性股票的作废，符合《公司法》●《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件及《2020年激励计划（草案修订稿）》的规定。
五、信息披露事项
根据公司确认，公司将根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规及规范性文件及《2020年激励计划（草案修订稿）》的规定，及时公
告第三届董事会第八次会议决议、第三届监事会第七次会议决议、独立董事关于
第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见等与本次调整、归属及作废事项相关的文件。公司承诺，随着本次激励计划的进展，公司仍将按照相关法律、法规●
及规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
●综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规及规范性文件及《2020年激励计划（草案修订稿）》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需根据法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
六、结论性意见
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、归属及作废已经取得现阶段必要的批准和授权；公司调整本激励计划授予价格事项
符合《管理办法》等法律法规及《2020年激励计划（草案修订稿）》的相关规定；
本次激励计划首次授予部分已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就；本次归属的激励对象及其归属数量、部分限制性股票的作废情况，均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件及《2020年激励计划（草案修订稿）》的规定；公司已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规及规范性文件及《2020年激励计划（草案修订稿）》
的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需继续履行相应的信息披露义务。
法律意见书
本《法律意见书》正本一式二份，每份具有同等法律效力。经信达负责人、信达律师签字及信达盖章后生效。
（以下无正文）