莱茵生物:光大证券股份有限公司关于桂林莱茵生物科技股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告

光大证券股份有限公司
关于
桂林莱茵生物科技股份有限公司
收购报告书
暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告财务顾问
二〇二二年九月
1特别声明
本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
本次收购系因收购人秦本军先生认购莱茵生物向其非公开发行的新股，导致收购人持有莱茵生物的股份的比例超过30%。根据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本次收购符合规定的免于发出要约收购申请的情形。本次收购后莱茵生物的实际控制人不会发生变更，仍为秦本军。
光大证券接受收购人秦本军先生的委托，担任本次免于发出要约收购申请的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具财务顾问报告。
本财务顾问报告不构成对莱茵生物股票的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
本财务顾问请广大投资者认真阅读本次收购各方发布的关于本次收购的相关公告。
本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。保证文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。
2目录
特别声明..................................................2
目录....................................................3
第一节释义.................................................4
第二节财务顾问声明.............................................5
第三节财务顾问承诺.............................................6
第四节财务顾问核查意见...........................................7
一、对收购人所编制的上市公司收购报告书所披露的内容的核查..........................7
二、对收购人本次收购目的核查........................................7
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及诚信情况.............................7
（一）对收购人主体资格的核查........................................7
（二）对收购人经济实力的核查........................................8
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况...............................10
五、对收购人股权控制结构的核查......................................10
六、对收购人本次收购资金来源及合法性的核查................................10
七、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查...........................11
八、收购人对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查............................11
九、对收购人后续计划的核查........................................11
十、本次收购对莱茵生物经营独立性和持续发展的影响.............................12
十一、收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查.........................15
十二、收购人与上市公司之间重大交易的核查.................................15
十三、控股股东、实际控制人及其关联方损害上市公司利益的情况......................16
十四、关于本次收购相关方前六个月内买卖上市公司股份情况的核查..................16
十五、对收购人符合免于发出要约收购理由的核查...............................17
十六、结论性意见.............................................17
3第一节释义
本财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
《光大证券股份有限公司关于桂林莱茵生物科本财务顾问报告指技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》
收购报告书指《桂林莱茵生物科技股份有限公司收购报告书》
发行人、公司、本公司、莱茵生物指桂林莱茵生物科技股份有限公司
财务顾问、本财务顾问、光大证券指光大证券股份有限公司
收购人、控股股东、实际控制人指秦本军
本次发行、本次非公开发行、本次桂林莱茵生物科技股份有限公司2020年度非公指
非公开发行股票 开发行 A 股股票
秦本军先生以现金认购本次非公开发行的股票，导致发行完成后，秦本军先生持有桂林莱茵生物本次收购、本次交易指
科技股份有限公司的股份的比例超过30%，构成上市公司收购桂林莱茵生物科技股份有限公司第六届董事会定价基准日指
第三次会议决议公告日，即2021年2月19日桂林莱茵生物科技股份有限公司与秦本军于2021年2月18日签署的《关于桂林莱茵生物科《附条件生效的股票认购协议》指技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股票认购协议（修订稿）》交易日指深圳证券交易所的正常交易日
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
《财务顾问业务管理办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准《准则第16号》指
则第16号—上市公司收购报告书》
《公司章程》指《桂林莱茵生物科技股份有限公司章程》
经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证
A 股 指 券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元本报告书摘要的部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
4第二节财务顾问声明
光大证券接受收购人莱茵生物的委托，担任本次免于发出要约收购的财务顾问，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第16号》等法律、法规的有关规定，依据交易涉及各方提供的有关资料，本财务顾问经过审慎调查，出具本报告。本次收购涉及各方应对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次收购的基础上，发表财务顾问意见，并在此特作如下声明：
（一）除了同时担任收购人本次免于发出要约的财务顾问，以及上市公司本
次非公开发行的保荐机构和主承销商之外，本财务顾问与本次收购其他当事方不存在任何利益关系。
（二）本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已做出承诺，保证
其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
（三）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的
工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（四）本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（五）本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对莱茵生物的任何投资建议，对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。投资者应认真阅读本次收购各方发布的关于本次收购的相关公告。
（六）本报告仅供收购人秦本军先生认购莱茵生物向其非公开发行的新股，导致收购人持有莱茵生物的股份超过30%事宜免于发出要约收购时使用。未经本财务顾问书面同意，本报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
5第三节财务顾问承诺光大证券在尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购管理办法》《财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次收购事宜出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：
（一）光大证券作为收购人的财务顾问，已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
（二）光大证券已对收购人关于本次收购的申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
（三）光大证券有充分理由确信本次收购符合法律、法规和中国证监会及证
券交易所的相关规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）光大证券就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
（五）光大证券在与委托人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
（六）光大证券与收购人就本次收购后的持续督导事宜，已经按照相关法规的要求订立持续督导协议。
6第四节财务顾问核查意见
一、对收购人所编制的上市公司收购报告书所披露的内容的核查
收购人已按照《证券法》《收购管理办法》《准则第16号》等相关法律法规的要求，编写了收购报告书，对收购人情况、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公
司之间的重大交易、前六个月买卖上市交易股份的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。
在对收购人秦本军先生进行审慎尽职调查和认真阅读相关尽职调查资料的基础上，本财务顾问认为收购人编制的收购报告书所披露的内容是真实、准确、完整的。
二、对收购人本次收购目的核查
秦本军先生作为莱茵生物的控股股东、实际控制人，为支持莱茵生物的可持续发展，通过参与本次非公开发行，有效满足莱茵生物业务发展所需要的资金，有利于优化莱茵生物资本结构、降低财务风险、提高抗风险能力，同时体现了秦本军先生对公司发展的强力支持，也彰显了对公司长远发展前景的坚定信心。根据本次非公开发行方案，秦本军先生以现金认购上市公司非公开发行的全部 A 股股票，按照本次非公开发行数量165470085股计算，本次非公开发行后，秦本军先生持有公司股份271389592股，持股比例37.14%。
同时，莱茵生物通过非公开发行募集资金扣除发行费用后拟用于甜叶菊专业提取工厂建设项目以及莱茵天然健康产品研究院建设项目，能够提升公司产能及资本实力，扩大业务规模，增强公司的研发、生产和服务实力，有助于提升公司品牌影响力，巩固公司的行业地位，提高盈利水平，从而进一步增强公司的竞争力和可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。
经核查，本财务顾问认为，本次收购符合现行有关法律、法规的要求。
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及诚信情况
（一）对收购人主体资格的核查
71、收购人基本情况
姓名秦本军性别男国籍中国国籍
身份证号码4523221974********
住所、通讯地址广西桂林市七星区穿山东路29号是否取得其他国否家的居留权
2、收购人是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查
秦本军先生作为收购人，已出具《关于符合收购资格的情况说明》，郑重声明不存在以下情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本财务顾问认为，收购人具有良好的诚信记录，不存在利用上市公司收购损害被收购公司及其他股东的合法权益的情况。收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备《收购管理办法》规定的收购上市公司的主体资格。
（二）对收购人经济实力的核查
本次收购中，收购人以现金认购上市公司本次非公开发行的全部 A 股股票。
收购人已出具承诺：
“1、本次认购桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行股票的资金全部来源于本人合法自有资金、自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、使用杠杆、代持或其他结构化安排进行融资的情况，不存在直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购情形，也不存在接受上市公司及其关联方、主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形，符合中国证监会
8有关非公开发行股票的规定。
2、本人认购桂林莱茵生物科技股份有限公司本次非公开发行股票，不存在
接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。
3、本人承诺在中国证监会核准本次非公开发行股票后至上市公司发出《缴款通知书》期间，具备履行本次非公开发行股票认购义务所需要的资金，并按照本次非公开发行股票的相关合同、协议的约定，按时、足额将承诺人应缴的认购缴付至指定账户，完成本次非公开发行股票的认购。
4、本人所有资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务
或重大未决诉讼、仲裁等法律纠纷情形，不存在其他任何影响本人认购上市公司本次非公开发行股票的情形。”经核查，本财务顾问认为，收购人财务状况良好，具备履行收购人义务的能力。
（三）对收购人管理能力的核查
本次收购未导致上市公司控制权发生变更，在本次收购前，收购人秦本军先生即为上市公司控股股东，具备丰富的经营管理上市公司的经验。
经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范化运作上市公司的管理能力，同时，财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，协助收购人规范化运作和管理上市公司。
（四）对收购人是否存在不良诚信记录的核查本财务顾问根据网络公开信息查询结果及收购人提供的资料对收购人的诚信情况进行了必要的核查。
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具日，收购人不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形；收购人不存在法律、行政法规规定及中国
证监会认定的不得收购上市公司的情形。最近五年内，收购人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）是否需要承担其他附加义务
9经核查，本财务顾问认为，收购人除按相关承诺函履行义务外，不需要承担其他附加义务。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，收购人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉自身进入证券市场应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。截至本财务顾问报告出具日，收购人依法履行了报告、公告和其他法定义务。
本次收购完成后，本财务顾问将认真履行辅导及督导义务，督促收购人进一步熟悉和掌握相关法律、行政法规和中国证监会的规定，依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对收购人股权控制结构的核查
收购人为自然人，本条不适用。
六、对收购人本次收购资金来源及合法性的核查
秦本军先生以现金认购上市公司本次非公开发行的全部股份，收购人本次认购资金均为合法的自有资金或自筹资金。
秦本军先生承诺参与认购本次非公开发行的资金来源合法合规，不存在对外募集、使用杠杆、代持或其他结构化安排进行融资的情况，不存在直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购情形，也不存在接受上市公司及其关联方、主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。
经核查，本财务顾问认为，收购人用以认购莱茵生物本次非公开发行的股份的现金，来自于收购人合法的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、使用杠杆、代持或其他结构化安排进行融资的情况，不存在直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购情形，也不存在接受上市公司及其关联方、主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。
10七、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查
收购人为自然人，不存在授权和批准程序。
八、收购人对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查
收购人秦本军先生在过渡期内对上市公司的公司章程、董事会、资产及业务
无重大调整的安排，将继续保持莱茵生物稳定经营和持续发展。
经核查，本财务顾问认为，上述安排有利于保持莱茵生物稳定经营和持续发展。
九、对收购人后续计划的核查
（一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如未来根据上市公司的发展需要制订和实施对主营业务的调整计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在未来在12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无关于上市公司购买或置换资产的重组计划。如未来根据上市公司的发展需要制订和实施上述重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划，收购人与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来根据上市公司的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
11（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制订和实施对现有员工聘用作重大变动的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在对上市公司分红政策进行调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制订和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
十、本次收购对莱茵生物经营独立性和持续发展的影响
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购不会导致公司控制权发生变化，不涉及莱茵生物的股权、资产、业务和人员调整，对莱茵生物与收购人之间的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立不会产生影响，莱茵生物仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。收购人与上市公司之间不存在影响上市公司正常经营管理、侵害其他股东的利益、违反相关法律法规的情形，不存在被收购人及实际控制人非经营性资金占用的情况。
12本次收购后，收购人将依据《公司法》《证券法》等法律法规的要求，确保
上市公司人员、资产、业务、财务、机构五个方面的完整及独立。
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次收购前后，收购人均为上市公司的控股股东，本次收购未新增其他股东，不会因本次收购新增同业竞争事项。
本次收购前，公司控股股东、实际控制人秦本军先生持有本欣国际投资有限公司100%股权、桂林君御投资有限公司60%股权、灵川县锦汇投资有限公司
50%股权。
1、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他公司同业竞争情况
（1）本欣国际投资有限公司与公司同业竞争情况
本欣国际投资有限公司系公司控股股东、实际控制人秦本军先生持股100%
的投资公司，主要业务为技术进出口，贸易，市场行销，管理咨询，资产管理，投资，与公司不存在同业竞争。
（2）桂林君御投资有限公司与公司同业竞争情况
桂林君御投资有限公司系公司控股股东、实际控制人秦本军先生持股60%
的投资公司，主要业务为对房地产项目的投资；房地产开发、销售；房地产信息咨询服务，商务信息咨询，建筑工程的设计及施工，室内外装饰设计及施工，物业服务，农副产品、五金交电、机电设备、家电、化工产品（不含危化品）的销售，金属材料、建筑材料的销售（仅限分公司在市场内销售），园林绿化工程的设计和施工，苗木种植和销售，与公司不存在同业竞争。
（3）灵川县锦汇投资有限公司与公司同业竞争情况
灵川县锦汇投资有限公司系公司控股股东、实际控制人秦本军先生持股60%
的桂林君御投资有限公司持股50%的公司，主要业务为对房地产项目、城建项目、园林绿化项目、物流项目的投资；承接室内外装饰工程；销售建材、涂料（不含危险化学品）、农副产品、园艺作物、花卉，与公司不存在同业竞争。
综上，截至本报告书签署日，收购人控制的企业均不存在从事与上市公司相同或相似的业务，与上市公司之间不存在同业竞争。
2、收购人出具避免同业竞争承诺为避免与公司发生同业竞争，收购人秦本军先生已出具了《关于避免同业竞
13争的承诺函》，承诺内容如下：
“一、按照莱茵生物首次公开发行并上市时的承诺，截至本承诺函出具之日，本人及本人控股企业、参股企业不存在对莱茵生物的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。
二、本人在今后亦不会在中国境内任何地方和以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益方式）从事对莱茵生物主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。
如本人及本人控股企业、参股企业有任何商业机会可从事、参与或入股与莱
茵生物主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，本人将及时告知莱茵生物，并尽力帮助莱茵生物取得该商业机会。”
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，收购人与上市公司之间发生的重大关联交易均已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，不存在应披露而未披露的重大关联交易事项。
收购人认购上市公司本次非公开发行股票构成关联交易，上市公司已按照法律法规相关要求履行了董事会、股东大会等审议程序。
本次收购完成后，除原有关联方外，不存在其他新增关联方的情况，亦不会因本次收购新增其他关联交易事项。本次收购完成后，上市公司与关联方之间发生的关联交易，仍将遵照公开、公平、公正的市场原则进行，按照相关法律法规及公司制度的要求，依法履行相关审批程序及信息披露义务。
为进一步规范及减少关联交易，收购人秦本军先生已出具《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、承诺尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司及其子公司之间发生关联交易；对确有必要且无法避免的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，通过签订书面协议，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、上市公司章程的规定等履行关联交易决策程序
及信息披露义务，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，保证不通过与上市公司及其子公司的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益，保证不利用关联交易非法转移上市公司资金、利润。
142、涉及到本人及本人控制的其他企业之间的关联交易，本人（及相关委派人员）将根据相关法律法规及上市公司章程等规定予以回避，不利用本人在上市公司中的地位，在该等关联交易中谋取不正当利益。”十一、收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查
截至本财务顾问报告签署日，收购人秦本军先生持有105919507股公司股票，其中84000000股处于质押状态，占其所持股份比例为79.31%，占公司总股本的比例为14.86%。
秦本军先生认购莱茵生物本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月
内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
经核查，本财务顾问认为，除收购报告书中披露的相关协议或安排之外，本次收购所涉及的股权上没有设定其他权利，没有做出其他补偿安排。
十二、收购人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司的交易经核查，本财务顾问认为，在本财务顾问报告签署前24个月内，收购人与上市公司及其子公司之间的重大关联交易事项已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅莱茵生物登载于深交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。
除此之外，收购人与上市公司及其子公司之间不存在其他合计金额超过
3000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易经核查，本财务顾问认为，在本财务顾问报告书签署日前24个月内，收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排经核查，本财务顾问认为，在本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人
15不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任
何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排经核查，本财务顾问认为，在本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人不存在其他对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。
十三、控股股东、实际控制人及其关联方损害上市公司利益的情况
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为秦本军先生，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
经核查，本财务顾问认为，秦本军先生不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或其他损害上市公司利益的情形。
十四、关于本次收购相关方前六个月内买卖上市公司股份情况的核查
（一）收购人持有及买卖上市公司股份的情况经核查上市公司出具的说明及中国证券登记结算有限公司深圳分公司的查询结果，在莱茵生物第六届董事会第三次会议审议通过非公开发行股票预案之日（即2021年2月18日）前六个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
（二）收购人直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况经核查上市公司出具的说明及中国证券登记结算有限公司深圳分公司的查询结果，在莱茵生物第六届董事会第三次会议审议通过非公开发行股票预案之日（即2021年2月18日）前六个月内，收购人的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
16十五、对收购人符合免于发出要约收购理由的核查
根据《收购管理办法》第六十三条第（三）项的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，相关投资者可以免于以要约收购方式增持股份。
本次收购是因收购人秦本军先生认购莱茵生物向其非公开发行的新股导致
其在上市公司拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%，触发其要约收购义务。
鉴于秦本军先生承诺自本次非公开发行结束日起36个月内不转让其本次取
得的新增股份，根据《收购管理办法》第六十三条之规定，在经公司股东大会非关联股东批准后，秦本军先生可以免于发出要约。
经核查，本财务顾问认为，本次收购符合免于发出要约收购申请的情形。
十六、结论性意见
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次收购的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次收购符合相关法
律、法规的相关规定，收购报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于要约收购的情形。
17（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于桂林莱茵生物科技股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告》之签章页）
财务顾问协办人：________________王清杨
财务顾问主办人：________________________________韦东杨小虎
内核负责人：________________薛江
投行业务部门负责人：________________董捷
法定代表人：________________刘秋明光大证券股份有限公司
2022年9月2日
18上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号——上市公司收购
桂林莱茵生物科技股上市公司名称财务顾问名称光大证券股份有限公司份有限公司证券简称莱茵生物证券代码002166收购人名称或姓名秦本军
实际控制人是否变化是□否√
通过证券交易所的证券交易□
协议收购□
要约收购□
国有股行政划转或变更□
收购方式间接收购□
取得上市公司发行的新股√
执行法院裁定□
继承□
赠与□
其他□（请注明）___________________
本次权益变动系秦本军认购莱茵生物非公开发行股票所致，秦本军以现方案简介金方式认购本次非公开发行的165470085股股票，认购价格为5.85元/股。
核查意见序号核查事项备注与说明是否
一、收购人基本情况核查收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写
1.1
1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）
收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人
1.1.1不适用
与注册登记的情况是否相符
收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人
1.1.2不适用（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）
是否清晰，资料完整，并与实际情况相符收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核
1.1.3不适用
心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）不适用
1.1.4的身份证明文件
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或不适用者护照
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）不适用1.1.5（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制不适用
人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份
19是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、不适用
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是1.1.6否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明不适用具体控制方式）
1.2收购人身份（收购人如为自然人）收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包
1.2.1是括联系电话）与实际情况是否相符是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件是
1.2.2上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或
是者护照是否已核查收购人最近5年的职业和职务是
1.2.3
是否具有相应的管理经验是收购人与最近5收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产权关
1.2.4否年历次任职的单
系位存在产权关系
收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、
1.2.5是
关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）是0060016779
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制是
1.2.6人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份
是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、不适用
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.3收购人的诚信记录
收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社
1.3.1不适用
保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明
如收购人设立未满3年，是否提供了银行、海关、税
1.3.2务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收不适用
购人的控股股东或实际控制人最近3年的无违规证明
收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近
1.3.35年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受是
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
1.3.4是者仲裁，诉讼或者仲裁的结果收购人是否未控制其他上市公司是
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运
1.3.5
作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查不适用或处罚等问题
20被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其
他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问不适用题
1.3.6收购人及其实际控制人的纳税情况不适用
收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记
1.3.7录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入不适用
重点监管对象
1.4收购人的主体资格
收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条
1.4.1是
规定的情形
收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十
1.4.2是
条的规定提供相关文件
收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人不适用员等方面存在关系
1.5
收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议不适用
或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导是
1.6收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行
不适用政法规和中国证监会的规定
二、收购目的
2.1本次收购的战略考虑
收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业
2.1.1否
的收购收购人本次收购是否属于产业性收购否
2.1.2
是否属于金融性收购否收购人本次收购后是否自行经营是
2.1.3
是否维持原经营团队经营是
2.2收购人是否如实披露其收购目的是
收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股
2.3否
份
收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本
2.4不适用
次收购决定所履行的相关程序和具体时间
三、收购人的实力
3.1履约能力
以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、
3.1.1资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具是
备足额支付能力
3.1.2收购人是否如实披露相关支付安排不适用
21除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其
他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对
3.1.2.1不适用
上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力
如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是不适用否已提出员工安置计划
3.1.2.2
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部不适用门批准如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资
产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程不适用
3.1.2.3
序并签署相关协议是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性不适用
收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履
3.1.3是
行相关承诺的能力收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股
3.1.4份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安是
排的情况；如有，应在备注中说明
3.2收购人的经营和财务状况
收购人是否具有3年以上持续经营记录不适用
3.2.1
是否具备持续经营能力和盈利能力不适用收购人资产负债率是否处于合理水平不适用是否不存在债务拖欠到期不还的情况是
3.2.2
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收不适用购的支付能力
收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其
3.2.3实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备不适用
持续经营能力
如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否是
3.2.4已核查该实际控制人的资金来源
是否不存在受他人委托进行收购的问题是
3.3收购人的经营管理能力
基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经
3.3.1验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正是
常运营
收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存
3.3.2是
在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形
收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理
3.3.3不适用
能力
四、收购资金来源及收购人的财务资料
22收购资金来源于
收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者
4.1不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行是自有资金或自筹
交易获得资金的情况资金
如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保
4.2是及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）
4.3收购人是否计划改变上市公司的分配政策否
4.4收购人的财务资料
收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中
4.4.1不适用
是否已披露最近3年财务会计报表收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具
4.4.2有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明不适用
审计意见的主要内容会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要不适用会计政策
4.4.3
与最近一年是否一致不适用
如不一致，是否做出相应的调整不适用如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况
4.4.4较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，不适用
收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次
4.4.5收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制不适用
人或者控股公司的财务资料
收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊不适用名称及时间
4.4.6
收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则不适用或国际会计准则编制的财务会计报告
收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以
按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况不适用进行核查
4.4.7收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实不适用
收购人是否具备收购实力是收购人是否不存在规避信息披露义务的意图是
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1协议收购及其过渡期间的行为规范
协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公
5.1.1不适用
司的经营管理和控制权作出过渡性安排
5.1.2收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会不适用
23如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的
不适用被收购公司是否拟发行股份募集资金是
5.1.3
是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为否被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者
5.1.4是
与其进行其他关联交易是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资是金往来进行核查
5.1.5是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务
的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和是信用为其收购提供财务资助的行为
5.2收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）
是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3日内按
5.2.1是
规定履行披露义务
以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的
5.2.2不适用
财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告
非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续
5.2.3不适用
盈利能力、经营独立性
5.3国有股行政划转、变更或国有单位合并
5.3.1是否取得国有资产管理部门的所有批准不适用
是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起
5.3.2不适用
3日内履行披露义务
5.4司法裁决
申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3日内
5.4.1不适用
履行披露义务上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以
5.4.2不适用
披露
采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露
5.5不适用
义务
5.6管理层及员工收购
本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》
5.6.1不适用
第五十一条的规定上市公司及其关联方在最近24个月内是否与管理层
和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存不适用
5.6.2
在资金、业务往来
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为不适用
如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的
5.6.3不适用
提取是否已经过适当的批准程序管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股
5.6.4不适用份的，是否已核查
24所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原
5.6.4.1不适用
则
该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的
5.6.4.2不适用
管理和决策程序
该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文
5.6.4.3不适用
件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排
5.6.5如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意不适用
以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，不适用经核查，是否已取得员工的同意
5.6.6是否已经有关部门批准不适用
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的不适用情况是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源不适用
5.6.7
是否披露对上市公司持续经营的影响不适用是否披露还款计划及还款资金来源不适用
5.6.8
股权是否未质押给贷款人不适用外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部
5.7要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）
外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联
5.7.1不适用
合发布的2005年第28号令规定的资格条件外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程
5.7.2不适用
序外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相
5.7.3不适用
应的程序
5.7.4外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力不适用
外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的
5.7.5不适用
声明
外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1
5.7.6不适用
的要求外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办
5.7.7不适用
法》第五十条规定的文件
5.7.8外国战略投资者是否已依法履行披露义务不适用
外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事
5.7.9不适用
会和股东大会的批准外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批
5.7.10不适用
准间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变
5.8
化）
25如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司
控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新
5.8.1不适用
股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制
权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计
5.8.2不适用
划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东
的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金
5.8.3不适用
来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明
如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制
5.8.4的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方不适用
面的影响，并在备注中说明
5.9一致行动
5.9.1本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人是
收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排
5.9.2等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制是
权收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达
5.9.3是
成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排
如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改不适用
5.9.4制的各投资者之间是否不存在一致行动关系
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排不适用
六、收购程序
本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类
6.1不适用
似机构批准
6.2收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案不适用
履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则
6.3是
和政府主管部门的要求
6.4收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序是
6.5上市公司收购人是否依法履行信息披露义务是
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性是
26收购人在收购完成后的12个月内是否拟就上市公司
7.2否
经营范围、主营业务进行重大调整收购人在未来12个月内是否拟对上市公司或其子公
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作否
7.3的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划该重组计划是否可实施不适用是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调
7.4是整；如有，在备注中予以说明是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条
7.5否
款进行修改；如有，在备注中予以说明
7.6其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划否
是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变
7.7否动；如有，在备注中予以说明八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1上市公司经营独立性
收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员
8.1.1是
独立、资产完整、财务独立上市公司是否具有独立经营能力是
8.1.2
在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立是收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；
如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依
8.1.3是赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施
与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的
8.2是
同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施
针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上
8.3不适用
市公司的影响
九、申请豁免的特别要求（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）
27本次收购履行的
授权和批准程序
包括但不限于：
1、上市公司股
9.1本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准是
东大会审议通过；2、中国证监会核准本次非公开发行。
9.2申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证是
申请豁免的事项和理由是否充分是
9.3
是否符合有关法律法规的要求是
9.4申请豁免的理由
9.4.1是否为实际控制人之下不同主体间的转让不适用
9.4.2申请人认购上市公司发行新股的特别要求
9.4.2.1申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份是
9.4.2.2上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约是
挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收
9.4.3不适用
购义务的
9.4.3.1申请人是否提出了切实可行的资产重组方案不适用
9.4.3.2申请人是否具备重组的实力不适用
9.4.3.3方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力不适用
9.4.3.4方案是否已经取得公司股东大会的批准不适用
9.4.3.5申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份不适用
十、要约收购的特别要求
（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）
收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的
10.1不适用
收购实力收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的
10.2全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适不适用
当安排
披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、
10.3要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合不适用
《上市公司收购管理办法》的规定
28支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告
10.4的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证不适用
金存入证券登记结算机构指定的银行
10.5支付手段为证券不适用
是否提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计
10.5.1不适用
报告、证券估值报告收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款
10.5.2的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不不适用
少于1个月收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价
10.5.3款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算不适用
机构保管（但上市公司发行新股的除外）收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购不适用
10.5.4价款的，是否提供现金方式供投资者选择
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排不适用
十一、其他事项收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或
11.1者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列
当事人发生以下交易
如有发生，是否已披露是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合
11.1.1是并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）
是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行
11.1.2是
合计金额超过人民币5万元以上的交易
是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管
11.1.3是
理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或
11.1.4是
者谈判的合同、默契或者安排
相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行是了报告和公告义务
11.2相关信息是否未出现提前泄露的情形是
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券是交易所调查的情况上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承是诺
11.3
是否不存在相关承诺未履行的情形是该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响不适用
29经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的
11.4专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核是查，上述人员是否不存在有在本次收购前6个月内买卖被收购公司股票的行为
上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联
11.5企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担不适用
保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司
11.6是
法冻结等情况被收购上市公司是否设置了反收购条款否
11.7如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的
不适用收购行为构成障碍尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则第16号》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对收购报告书等相关资料的审慎核查后认为：本次收购符合相关法律、法规和证监会相关规定，收购报告书符合法律、法规和证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；收购人具备收购上市公司的主体资格；本次收购已履行了必要的授权和批准程序；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约收购情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。
30（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于桂林莱茵生物科技股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告附件》之签章页）
财务顾问主办人：________________________________韦东杨小虎光大证券股份有限公司
2022年9月2日
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