新莱应材:董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（2022年8月）

昆山新莱洁净应用材料股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
二〇二二年八月目录
第一章总则.................................................1
第二章信息申报规定.............................................1
第三章买卖本公司股票的规定.........................................2
第四章禁止买卖本公司股票的规定.......................................3
第五章限制买卖本公司股票的规定.......................................4
第六章股份增持...............................................5
第七章其他规定...............................................6
第八章法律责任...............................................7
第九章附则.............................................第一章总则第一条为加强对昆山新莱洁净应用材料股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确管理程序，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号--股份变动管理》及《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司章程》（简称“公司章程”）等有关法律、法规、规范性文件，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度适用于本公司董事、监事、高级管理人员及本制度第十七条
规定的自然人、法人或其他组织持有及买卖本公司股票的管理。
第三条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名
下的所有本公司股份；从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第四条公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票前，应当知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。
公司董事、监事和高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变
动价格等作出承诺的，应严格履行所作出的承诺。
第二章信息申报规定
第五条公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员及本制度
第十七条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
第六条公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳
证券交易所（简称“深交所”）申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
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（一）新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项后两个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内；
（五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后两个交易日内；
（六）深交所要求的其他时间
以上申报数据视为公司董事、监事和高级管理人员向深交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第七条公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国
证券登记结算有限公司深圳分公司（简称“中国结算深圳分公司”）根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
第八条董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结
算深圳分公司的规定合并为一个账户，合并账户前，中国结算深圳分公司按相关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
第九条公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对公司董事、监事和高
级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第十条公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所申报数据
的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布其买卖本公司股份的情况，并承担由此产生的法律责任。
第三章买卖本公司股票的规定
第十一条公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票前，应将其买
卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深交所相关规定和公司章程的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第十二条因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高
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级管理人员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定
限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深交所申请并由中国结算深圳分公司将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十三条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自事实发生之日起二个交易日内向公司书面报告并由公司在深交所网站进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）深交所要求披露的其他事项。
第四章禁止买卖本公司股票的规定
第十四条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不
得转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内；
（四）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
第十五条公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日至依法披露之日内；
（四）中国证监会及深交所规定的其他期间。
第十六条公司董事、监事、高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其
持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因
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包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
第十七条公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者
其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司或者公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。
第五章限制买卖本公司股票的规定
第十八条公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
本公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十九条每年的第一个交易日，以董事、监事和高级管理人员在上一年最
后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的公司股份作为基数，按百分之二十五计算其本年度可转让股份法定额度；同时，中国结算深圳分公司对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足一千股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，对本年度可转让股份额度做相应变更。
第二十条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、
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监事、高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内
新增股份，新增无限售条件股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第二十一条公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可以委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。
第二十二条在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法
享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二十三条公司董事、监事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。
第六章股份增持
第二十四条公司董事、监事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。
第二十五条公司董事、监事和高级管理人员按照本制度第二十四条规定披
露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，公告应当包括下列内容：
（一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总股本的比例；
（二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成
的情况（如有）；
（三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）；
（四）拟增持股份的目的；
（五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限不得为零，区间范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍；
（六）拟增持股份的价格前提（如有）；
（七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告披露之日起不得超过六个月；
（八）拟增持股份的方式；
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（九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；
（十）增持股份是否存在锁定安排；
（十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；
（十二）相关增持主体限定了最低增持价格或股份数量的，应明确说明在发生除权除息等事项时的调整方式；
（十三）法律法规要求的其他内容。
披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述实施期限内完成增持计划。
第二十六条相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期
限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。公告应当包括下列内容：
（一）概述增持计划的基本情况；
（二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；
（三）如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后续安排；
（四）增持行为将严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法
规、深交所相关规定的说明；
（五）深交所要求的其他内容。
第二十七条公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未
实施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。
第二十八条在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得减持本公司股份。
第七章其他规定
第二十九条公司根据公司章程的规定，对董事、监事和高级管理人员所持
本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制
转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。
第三十条公司的董事、监事和高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
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第八章法律责任
第三十一条公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定的，除将承担
中国证监会的处罚和深交所的处分外，公司还将视情况给予处分。
第三十二条持有本公司股份百分之五以上的股东买卖本公司股票的，参照本制度之规定执行。
第九章附则
第三十三条本制度作为国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程之相关规定的补充。本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程等的相关规定执行。本制度如与有关法律、法规、规范性文件或公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第三十四条本制度由公司董事会解释、制定及修订，自公司董事会审议通过之日起生效。
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