三达膜:三达膜关于修订《公司章程》的公告

证券代码：688101证券简称：三达膜公告编号：2022-049
三达膜环境技术股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
三达膜环境技术股份股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月25日召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订的议案》。根据《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行相应修订，具体情况如下：
一、《公司章程》部分条款的修订情况序号修订前修订后
第一条为维护公司、股东和债权人
第一条为维护公司、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行的合法权益，规范公司的组织和行为，为，根据《中华人民共和国公司法》根据《中华人民共和国公司法》（以下（以下简称“《公司法》”）、《中华人简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民共和国证券法》（以下简称“《证券1证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上法》”）、《上市公司章程指引》（2019市公司章程指引》（2022年修订）、《上年修订）、《上市公司治理准则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所海证券交易所科创板股票上市规则》科创板股票上市规则》等法律、法规、
等法律、法规、规章和规范性文件，规章和规范性文件，制订本章程。
制订本章程。
2第二条三达膜环境技术股份有限第二条三达膜环境技术股份有限公1公司（以下简称“公司”）系依照《公司（以下简称“公司”）系依照《公司司法》和其他有关规定成立的股份有法》和其他有关规定成立的股份有限限公司。公司。
············
2018年9月28日，公司在延安市工2018年9月28日，公司在延安市市
商行政管理局注册登记，取得营业执场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为照，统一社会信用代码为
91350200769273382T。 91350200769273382T。
第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的
3新增第十二条活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十三条公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和第二十四条公司不得收购本公司股
本章程的规定，收购本公司的股份：份。但是，有下列情形之一的除外：
4
··········
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十九条第三十条
··········公司董事会不按照第一款规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执的，股东有权要求董事会在30日内行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执执行。公司董事会未在上述期限内执
5行的，股东有权为了公司的利益以自行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执公司董事会不按照本条第一款的规定行的，负有责任的董事依法承担连带执行的，负有责任的董事依法承担连责任。带责任。
第四十条股东大会是公司的权力第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计（一）决定公司经营方针和投资计划；
划；（二）选举和更换非由职工代表担任
（二）选举和更换董事、独立董事，的董事、监事，决定有关董事、监事
6
决定董事的报酬、独立董事的津贴标的报酬事项；
准事项；······
（三）选举和更换由非职工代表担任（九）对公司合并、分立、解散和清的监事，决定有关监事的报酬事项；算或者变更公司形式等事项作出决······议；
2（十）对公司合并、分立、解散和清······
算等事项作出决议；（十五）审议股权激励计划和员工持
······股计划；
（十八）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门
（十九）审议法律、法规、上海证券规章或及本章程规定应当由股东大会交易所及本章程规定应当由股东大决定的其他事项。
会决定的其他事项。
第四十二条公司下列对外担保行
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期
（一）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产10%的担保；
经审计净资产10%的担保；
（二）公司及本公司控股子公司的对
（二）公司及其控股子公司的对外担
7外担保总额，达到或超过公司最近一保总额，达到或超过公司最近一期经期经审计净资产50%以后提供的任何
审计净资产50%以后提供的任何担担保；
保；
······
······
（六）公司在一年内担保金额超过公
新增（六）
司最近一期经审计总资产30%的担保。
第四十三条有下列情形之一的，公
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召司在事实发生之日起2个月以内召开
开临时股东大会：
临时股东大会：
（一）董事人数不足法律规定人数或
（一）董事人数不足《公司法》规定
者本章程所定人数的2/3时；
8人数或者本章程所定人数的2/3时；
·····
·····
（六）1/2以上独立董事提议并经董
原（六）删除事会审议同意的；
（六）法律、行政法规、部门规章或
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
本章程规定的其他情形。
第四十八条第四十九条
············
监事会同意召开临时股东大会的，应监事会同意召开临时股东大会的，应
9在收到请求5日内发出召开股东大在收到请求5日内发出召开股东大会
会的通知，通知中对原提案的变更，的通知，通知中对原请求的变更，应应当征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。
············
第四十九条监事会或股东决定自第五十条监事会或股东决定自行召
10行召集股东大会的，须书面通知董事集股东大会的，须书面通知董事会并
会并发出股东大会通知，同时向公司发出股东大会通知，同时向证券交易
3所在地中国证监会派出机构和证券所备案。
交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东召集股东应在发出股东大会通大会通知及股东大会决议公告时，向知及股东大会决议公告时，向公司所证券交易所提交有关证明材料。
在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条股东大会的通知包括
以下内容：第五十六条股东大会的通知包括以
（一）会议的时间、地点和会议期限；下内容：
（二）提交会议审议的事项和提案；（一）会议的时间、地点和会议期限；
其中，由股东提出的议案还应注明提（二）提交会议审议的事项和提案；
案人姓名/名称、持有股份数额；（三）以明显的文字说明：全体股东
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
均有权出席股东大会，并可以委托代托代理人出席会议和参加表决，该股
11理人出席会议和参加表决，该股东代东代理人不必是公司的股东；
理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
登记日；（五）投票代理委托书的送达时间和
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
地点；（六）网络或其他方式的表决时间及
（六）会务常设联系人姓名、电话号表决程序。
码。············
第六十三条委托书应当注明如果股
12新增第六十三条东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第七十二条召集人应当保证会议记第七十四条召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代的董事、监事、董事会秘书、召集人
表、会议主持人应当在会议记录上签或其代表、会议主持人应当在会议记
13名。会议记录应当与现场出席股东的录上签名。会议记录应当与现场出席签名册及代理出席的委托书、网络及股东的签名册及代理出席的委托书、其他方式表决情况的有效资料一并网络及其他方式表决情况的有效资料保存，保存期限不少于十年。一并保存，保存期限不少于十年。
第七十六条下列事项由股东大会第七十八条下列事项由股东大会以
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以特别决议通过：特别决议通过：
4（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解算；散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重大资产金额或者担保金额（前述金额应资产或者担保金额超过公司最近一期当以资产总额和成交金额中的较高经审计总资产30%的；
者作为计算标准，并按交易事项的类（五）股权激励计划；
型在连续十二个月内累计计算）超过原（六）删除
公司最近一期经审计总资产30%的；（六）法律、行政法规或本章程规定
（五）股权激励计划；的，以及股东大会以普通决议认定会
（六）调整公司利润分配政策；对公司产生重大影响的、需要以特别
（七）法律、行政法规或本章程规定决议通过的其他事项。
的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十七条
······
第七十九条
董事会、独立董事、持有百分之
······一以上有表决权股份的股东或者依股东买入公司有表决权的股份违
照法律、行政法规或者国务院证券监
反《证券法》第六十三条第一款、第督管理机构的规定设立的投资者保
二款规定的，该超过规定比例部分的护机构，可以作为征集人，自行或者股份在买入后的36个月内不得行使
委托证券公司、证券服务机构，公开表决权，且不计入出席股东大会有表请求公司股东委托其代为出席股东决权的股份总数。
大会，并代为行使提案权、表决权等公司董事会、独立董事、持有百
15股东权利。
分之一以上有表决权股份的股东或者
依照前款规定征集股东权利的，依照法律、行政法规或者中国证监会
征集人应当披露征集文件，上市公司的规定设立的投资者保护机构可以公应当予以配合。
开征集股东投票权。征集股东投票权禁止以有偿或者变相有偿的方应当向被征集人充分披露具体投票意式征集股东投票权。
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿公开征集股东权利违反法律、行的方式征集股东投票权。公司不得对政法规或者国务院证券监督管理机征集投票权提出最低持股比例限制。
构有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
16第八十二条第八十四条
5董事、监事候选人名单以提案的董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会决议。董事、监事方式提请股东大会决议。
候选人，由持有公司3%以上股份的股东大会就选举董事、监事进行股东提名。有关被提名董事、监事候表决时，根据本章程的规定或者股东选人的简历和基本情况应在股东大大会的决议，可以实行累积投票制。
会召开前发给董事会秘书。前款所称累积投票制是指股东大股东大会就选举董事、监事进行会选举董事或者监事时，每一股份拥表决时，根据本章程的规定或者股东有与应选董事或者监事人数相同的表大会的决议，可以实行累积投票制。决权，股东拥有的表决权可以集中使当公司单一股东及其一致行动人拥用。董事会应当向股东公告候选董事、有权益的股份比例在30%及以上的上监事的简历和基本情况。
市公司，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东
大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十七条股东大会对提案进行第八十九条股东大会对提案进行表表决前，应当推举两名股东代表参加决前，应当推举两名股东代表参加计
17计票和监票。审议事项与股东有利害票和监票。审议事项与股东有关联关关系的，相关股东及代理人不得参加系的，相关股东及代理人不得参加计计票、监票。票、监票。
第九十七条公司董事为自然人，有第九十九条公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董下列情形之一的，不能担任公司的董事：事：
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············
（六）被中国证监会处以证券市场禁（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满的；入措施，期限未满的；
第一百条
第九十八条
······
······
董事任期届满未及时改选，或者董事董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会人员低于法在任期内辞职导致董事会人员低于
19定人数的，在改选出的董事就任前，
法定人数的，在改选出的董事就任原董事仍应依照法律、行政法规、部前，原董事仍应依照法律、行政法规门规章和本章程的规定，履行董事职和本章程的规定，履行董事职务。
务。
······
······
6第一百〇四条任职尚未结束的董
20事，对因其擅自离职使公司造成的损原第一百〇四条删除失，应当承担赔偿责任。
第一百〇七条公司建立独立董事第一百〇八条公司建立独立董事制度。独立董事的任职资格及职责、制度。独立董事的任职资格及职责、
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职权应按照法律、行政法规及部门规职权应按照法律、行政法规、中国证章的有关规定执行。监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百一十条
第一百一十一条
······
······
（八）在股东大会授权范围内，决定
（八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产
公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设
（九）决定公司内部管理机构的设置；
置；
22（十）决定聘任或者解聘公司总经理、
（十）决定聘任或者解聘公司总经
董事会秘书及其他高级管理人员，并理、董事会秘书及其报酬事项；根据决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
总经理的提名，决定聘任或者解聘公经理的提名，决定聘任或者解聘公司司副总经理、财务总监等高级管理人
副总经理、财务总监等高级员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
······
······
（十六）法律、行政法规、部门规章
（十六）法律、法规、上海证券交易或本章程授予的其他职权。
所或本章程授予的其他职权。
第一百二十五条
第一百二十四条
······
······
（六）每项提案的表决方式和结果
（六）每项提案的表决方式和结果
（表决结果应载明同意、反对或弃权（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；
23的票数）；
（七）出席董事的姓名以及受他人委
新增（七）
托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（七）与会董事认为应当记载的其
（八）与会董事认为应当记载的其他事项；
他事项；
（八）记录人姓名。
（九）记录人姓名。
第一百三十条在公司控股股东、实
第一百二十九条在公司控股股东、际控制人单位担任除董事、监事以外
实际控制人单位担任除董事、监事以
24其他行政职务的人员，不得担任公司
外其他行政职务的人员，不得担任公的高级管理人员。
司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领
7薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十九条公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员
25新增第一百三十九条
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十四条监事应当保证公司
第一百四十二条监事应当保证公
26披露的信息真实、准确、完整，并对
司披露的信息真实、准确、完整。
定期报告签署书面确认意见。
第一百五十一条监事会会议通知包
括以下内容：
（一）会议日期、地点和会议期限；
（二）会议的召开方式；第一百五十三条监事会会议通知包
（三）事由及拟审议的事项（会议提括以下内容：案）；（一）举行会议的日期、地点和会议
27（四）会议召集人和主持人、临时会期限；
议的提议人及其书面提议；（二）事由及议题；
（五）监事表决所必需的会议材料；（三）发出通知的日期。
（六）监事应当亲自出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会第一百五十五条公司在每一会计年计报告，在每一会计年度前6个月结度结束之日起4个月内向中国证监会束之日起2个月内向中国证监会派和证券交易所报送并披露年度报告，出机构和证券交易所报送半年度财在每一会计年度上半年结束之日起2
28务会计报告，在每一会计年度前3个个月内向中国证监会派出机构和证券
月和前9个月结束之日起的1个月内交易所报送并披露中期报告。
向中国证监会派出机构和证券交易上述年度报告、中期报告按照有
所报送季度财务会计报告。关法律、行政法规、中国证监会及证上述财务会计报告按照有关法券交易所的规定进行编制。
律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十条公司内部审计制度和第一百六十二条公司内部审计制度
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审计人员的职责，应当经董事会批准和审计人员的职责，应当经董事会批
8后实施。内部审计部门对审计委员会准后实施。审计负责人向董事会负责负责，向审计委员会报告工作。并报告工作。
第一百六十一条公司聘用取得“从第一百六十三条公司聘用符合《证事证券相关业务资格”的会计师事务券法》规定的会计师事务所进行会计
30所进行会计报表审计、净资产验证及报表审计、净资产验证及其他相关的
其他相关的咨询服务等业务，聘期一咨询服务等业务，聘期一年，可以续年，可以续聘。聘。
第一百六十六条公司的通知以下列
形式发出：
第一百六十八条公司的通知以下列
······
形式发出：
（四）以传真、电子邮件或电话方式；
31······
（五）本公司和受通知人事先约定或
原（四）、（五）删除受通知人收到通知后认可的其他形
（四）本章程规定的其他形式。
式；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百七十二条公司在符合国务
第一百七十四条公司应当在符合中院证券监督管理机构规定条件的媒
32国证监会规定条件的媒体范围内确定
体范围内，确定刊登公司公告和信息公司披露信息的媒体。
披露的媒体。
第一百八十九条清算结束后，清算
第一百九十一条公司清算结束后，组应当制作清算报告，以及清算期间清算组应当制作清算报告，报股东大收支报表和财务帐册，报股东大会或
33会或者人民法院确认，并报送公司登
者人民法院确认，并报送公司登记机记机关，申请注销公司登记，公告公关，申请注销公司登记，公告公司终司终止。
止。
第一百九十六条（一）控股股东，第一百九十八条（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额是指其持有的普通股占公司股本总额
50%以上的股东；持有股份的比例虽50%以上的股东；持有股份的比例虽然
34然不足50%，但依其持有的股份所享不足50%，但依其持有的股份所享有
有的表决权已足以对股东大会的决的表决权已足以对股东大会的决议产议产生重大影响的股东。生重大影响的股东。
············
第二百〇二条本章程自公司股东
第二百〇四条本章程经公司股东大
大会审议通过后，且于自公司股票在会审议通过之日起生效并实施，原《公
35上海证券交易所科创板上市之日起司章程》自本章程生效之日起废止。
实施生效。此后本章程的修订自公司股东大会审议批准后生效。
注：除上述条款修改外《公司章程》其他条款内容不变，因新增
9部分条款，章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。上
述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
二、其它事项说明本次公司章程修订事项尚需提交公司2022年第三次股东大会审议，修订版公司章程自股东大会审议通过之日起生效，原公司章程自修订版公司章程生效之日起废止，同时董事会提请股东大会授权公司管理层向工商登记机关办理后续工商变更、章程备案等相关事宜。
修订后的《三达膜环境技术股份有限公司章程》全文将于同日在上
海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。
三、上网公告附件
《三达膜环境技术股份有限公司章程》。
特此公告。
三达膜环境技术股份有限公司董事会
2022年8月26日
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