北陆药业:董事会审计委员会工作制度

董事会审计委员会工作制度
（2022年修订）
第一章总则
第一条为强化北京北陆药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做
到事前审计、专业审计，确保董事会对高管层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号－创业板上市公司规范运作》和《北京北陆药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会特设立审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作制度。
第二条审计委员会是董事会依据股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司
内、外部审计的沟通与协调、内部审计的组织、监督审计决议的执行等工作。
公司设立的内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计委员会对董事会负责，应将提案提交董事会审查决定。
第三条审计委员会成员及其下设工作组成员，应当受本工作制度的约束。
第二章人员组成
第四条审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名，其中至少有一名独立董事为会计专业人士。
审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，由董事会选举产生。
第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任且为会计专业人士，负责主持委员会工作；主任委员在委员范围内由董事会选举产生。
审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
1第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委
员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第五条规定补足委员人数。
第三章职责权限
第七条审计委员会应当履行下列职责：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授予的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第八条审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第九条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出
具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投
资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
2审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制
有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十条审计委员会对董事会负责，审计委员会对本制度前条规定的事项进行审议后，应形成审计委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会审议决定，审计委员会应配合监事会监事的审计活动。
第四章决策程序
第十一条公司内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有
关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十二条审计委员会会议，对公司内部审计部门提供的报告进行评议，并将相关书
面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第十三条公司聘请或更换外部审计机构，应当经审计委员会形成审议意见并向董事
会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第十四条公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。审计委员会就其职责范围内事项向上市公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
3第五章议事规则
第十五条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次，分别在中期财务报告和年度财务报告公布前召开。临时会议由审计委员会委员或公司内部审计部门提议召开。
审计委员会会议应于会议召开前三天通知全体委员会委员。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，不受上述通知时限限制。
第十六条审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十七条审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第十八条会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能或无法履行职责时，由其
指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。
第十九条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一
票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十一条公司内部审计部门每季度应与审计委员会召开一次会议，报告内部审
计工作情况和发现的问题，并至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。公司内部审计部门负责人列席审计委员会会议，如有必要，审计委员会可以邀请公司其他董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第二十二条审计委员会会议可以采取现场表决、通讯表决的方式召开。
4非以现场方式召开的，以视频显示在场的审计委员、在电话会议中发表意见的审计委
员、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者审计委员事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的审计委员人数。
第二十三条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十四条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、法规、《公司章程》及本工作制度的规定。
第二十五条审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十六条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十七条出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自
披露有关信息，也不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。
第六章回避表决
第二十八条审计委员会委员与会议所讨论的议题有直接或间接的利害关系时，该委员应对有关议案回避表决。
有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本工作制度规定的人数时，应当由全体委员（含有利害关系的委员）就将该议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该议案进行审议。
第七章年报工作规程
第二十九条审计委员会应当与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的
时间安排；督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。
第三十条审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形
成书面意见；在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
第三十一条审计委员会应对年度财务会计报进行表决，形成决议后提交董事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
5第三十二条审计委员会形成的上述文件均应在年报中予以披露。
第八章附则
第三十三条本工作制度自董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。
第三十四条本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十五条本工作制度由公司董事会负责解释。
北京北陆药业股份有限公司董事会
二〇二二年八月二十五日
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