福田汽车:北汽福田汽车股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书

股票代码：600166股票简称：福田汽车
北汽福田汽车股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
第一创业证券承销保荐有限责任公司
住所：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层二零二二年八月全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
全体董事签名：
常瑞武锡斌王珠林师建华王文伟谢玮王学权顾鑫焦瑞芳张泉宋术山北汽福田汽车股份有限公司年月日12345678910目录
目录...................................................11
释义...................................................12
第一章本次发行的基本情况.........................................13
一、本次发行履行的相关程序........................................13
二、本次发行概要.............................................14
三、本次发行的发行对象情况........................................16
四、本次发行的相关机构..........................................18
第二章本次发行前后公司相关情况......................................20
一、本次发行前后公司前十名股东情况....................................20
二、本次发行对公司的影响.........................................21
第三章保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...................24
第四章发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见........................25
第五章中介机构声明............................................26
一、保荐机构（主承销商）声明.......................................26
二、发行人律师声明............................................27
三、承担审计业务的会计师事务所声明....................................28
四、承担验资业务的会计师事务所声明....................................29
第六章备查文件..............................................30
一、备查文件...............................................30
二、查阅地点...............................................30
三、查阅时间...............................................30
11释义
本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
发行人、公司、本公司、上市公指北汽福田汽车股份有限公司
司、福田汽车北汽福田汽车股份有限公司2022年度非公开发
本次发行、本次非公开发行指
行 A 股股票的行为
北汽集团、控股股东、发行对象指北京汽车集团有限公司北京市国资委指北京市人民政府国有资产监督管理委员会股东大会指北汽福田汽车股份有限公司股东大会董事会指北汽福田汽车股份有限公司董事会监事会指北汽福田汽车股份有限公司监事会
公司第八届董事会2022年第七次会议决议公告定价基准日指
日（2022年4月1日）
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
保荐机构（主承销商）、主承销
指第一创业证券承销保荐有限责任公司
商、一创投行
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
注：本发行情况报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
12第一章本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2022年3月31日，公司召开了第八届董事会2022年第七次会议，审议
通过了本次非公开发行股票相关的议案。公司上述董事会决议已于2022年4月
1日公告。
2、2022年4月12日，公司收到控股股东北汽集团出具的《北京汽车集团有限公司关于北汽福田汽车股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（京汽集政字〔2022〕158 号），原则同意公司本次非公开发行 A 股股票总体方案。
该事项已于2022年4月13日公告。
3、2022年4月18日，公司召开了2022年第三次临时股东大会，审议通过
了本次非公开发行股票相关的议案。公司上述股东大会决议已于2022年4月19日公告。
4、2022年6月24日，公司召开了第八届董事会2022年第十四次会议，审
议通过了关于调整本次非公开发行股票方案决议有效期的议案。公司上述董事会决议已于2022年6月25日公告。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2022年8月8日，公司本次非公开发行股票经中国证监会发行审核委员会审核通过。该事项已于2022年8月9日公告。
2、2022年8月19日，公司收到中国证监会出具的《关于核准北汽福田汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1817号），本次发行获得核准。该事项已于2022年8月20日公告。
（三）本次发行验资情况
2022年8月26日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2022）第 110C000499 号《验资报告》。经审验，截至 2022 年 8 月 26 日止，
13一创投行收到北京汽车集团有限公司非公开发行股票认购资金总额人民币2999999998.80元（大写：人民币贰拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾捌元捌角整）。上述认购资金已全部缴存于一创投行在中国民生银行股份有限公司北京木樨地支行开设的账户（账号：693095141）。
2022年8月26日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2022）第 110C000500 号《验资报告》。经审验，截至 2022 年 8 月 26 日止，福田汽车实收本次非公开发行募集资金总额人民币2995471696.91元（已扣除不含税保荐费及承销费）。该募集资金总额由第一创业证券承销保荐有限责任公司于2022年8月26日汇入福田汽车在中信银行股份有限公司北京分行开设的人
民币账户8110701013402375118账号内。福田汽车本次非公开发行股票，募集资金总额2999999998.80元，扣除保荐费及承销费4528301.89元（不含税，下同），扣除其他与发行有关的费用2053123.99元，募集资金净额为
2993418572.92元，计入“股本”1428571428.00元，计入“资本公积”
1564847144.92元。
（四）本次发行股份登记和托管情况公司将尽快向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次非公开发行股份的登记托管手续。
二、本次发行概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。本次发行承销方式为代销。
14（三）定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会2022年第七次会议决议公告日，即2022年4月1日。
本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%
（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即2.10元/股。
（四）发行数量
本次非公开发行的股票数量为1428571428股，未超过公司董事会、股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量1428571428股，募集资金总额为2999999998.80元。
（五）发行对象和认购方式本次非公开发行的发行对象为北汽集团。北汽集团以现金方式认购本次发行的全部股票，认购股票数量为1428571428股。
（六）募集资金和发行费用
本次非公开发行募集资金总额为2999999998.80元，扣除不含税发行费用
6581425.88元后的募集资金净额为2993418572.92元。本次发行扣除发行费用
后的募集资金净额将全部用于补充流动资金和偿还债务。
（七）限售期北汽集团本次认购的股份自发行结束之日36个月内不得转让。北汽集团及其一致行动人所持有的本次非公开发行前的发行人股份，自本次非公开发行完成后将根据相关法律法规的规定在18个月内不转让。北汽集团所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应
遵守上述限售期安排。如法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
（八）上市地点本次发行股票的上市地点为上海证券交易所。
15三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况名称北京汽车集团有限公司法定代表人姜德义注册地址北京市顺义区双河大街99号
注册资本1995650.8335万元人民币首次工商注册日期1994年6月30日统一社会信用代码911100001011596199制造汽车（含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车）、农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配件；授权内的国有资产经营管理；投资及投资管理；设计、研发、销售汽车（含重型货车、大中型客车、轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车、电动汽车、混合动力汽车）、农用机械、农用运输车、非道路车辆、摩托
车、内燃机、汽车配件、机械设备、电器设备、零部件加工设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口；技术开发、技术
经营范围服务、技术咨询、技术转让；设计、制作、代理、发布国内外广告；信息咨询（不含中介服务）；销售自行开发的商品房；
出租商业用房；出租办公用房；物业管理；劳务派遣；汽车企业管理技术培训；计算机技术培训；工程勘察设计；工程监理；
道路货物运输；仓储服务；计算机系统服务；公园管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）发行对象与发行人的关联关系本次发行对象北汽集团为公司控股股东。本次发行前北汽集团直接持有公司
1805288934股股票，通过银河资本－渤海银行－北京汽车集团产业投资有限公
16司间接持有公司28000000股股票，合计持股比例为27.89%。北京市国资委为
公司实际控制人。
本次非公开发行完成后，北汽集团仍为公司控股股东，北京市国资委仍为公司实际控制人，公司控制权未发生变化。
（三）发行对象与公司最近一年的重大交易情况及未来交易安排
本发行情况报告书披露前12个月内，除公司已在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，公司与北汽集团无其他重大交易。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（四）发行对象资金来源情况北汽集团以自有资金或自筹资金认购公司本次非公开发行的股份。北汽集团承诺：
“本公司认购资金来源均系合法的自有资金或自筹资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形，亦不存在直接或间接接受上市公司、上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及
其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形；不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。本次认购的股份不存在代持、信托持股、委托持股的情形。”
（五）发行对象的私募基金备案情况
发行对象北汽集团不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案手续。
（六）发行对象的适当性情况说明
17根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商在本次发行启动前对发行对象开展了投资者适当性管理工作。经主承销商核查，本次发行认购对象北汽集团的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的风险
等级相匹配，符合《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的规定。
四、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：第一创业证券承销保荐有限责任公司
法定代表人：王芳
保荐代表人：刘宁、程洋
项目成员：张茜、陈铭泽
办公地址：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层
联系电话：010-63212001
联系传真：010-66030102
（二）发行人律师
名称：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
经办律师：李杰利、周斌、沈旭
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 28、31、33、36、37层
联系电话：010-59572288
联系传真：010-65681022
（三）审计机构
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：李慧琦
18经办人员：王涛、佟西涛
住所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
联系电话：010-85665858
联系传真：010-85665120
（四）验资机构
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：李慧琦
经办人员：王涛、佟西涛
住所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
联系电话：010-85665858
联系传真：010-85665120
19第二章本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后公司前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况（截至2022年8月10日）
序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）
1北京汽车集团有限公司180528893427.46
2北京国有资本运营管理有限公司2966264004.51
3常柴股份有限公司1409425002.14
4许加元801203001.22
5潍柴动力股份有限公司800000001.22
中国工商银行股份有限公司－中欧价
6698667241.06
值智选回报混合型证券投资基金
7诸城市义和车桥有限公司601200000.91
8工银安盛人寿保险有限公司－传统2499999650.76
9山东莱动内燃机有限公司482971000.73
北汽福田汽车股份有限公司回购专用
10441942510.67
证券账户
合计267545617440.68
（二）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况）
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）
1北京汽车集团有限公司323386036240.40
2北京国有资本运营管理有限公司2966264003.71
3常柴股份有限公司1409425001.76
4许加元801203001.00
5潍柴动力股份有限公司800000001.00
中国工商银行股份有限公司－中欧价
6698667240.87
值智选回报混合型证券投资基金
7诸城市义和车桥有限公司601200000.75
8工银安盛人寿保险有限公司－传统2499999650.62
209山东莱动内燃机有限公司482971000.60
北汽福田汽车股份有限公司回购专用
10441942510.55
证券账户
合计410402760251.28
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次发行前后公司股本结构变化的情况如下：
本次发行前本次发行后类别
股份数量（股）所占比例（%）股份数量（股）所占比例（%）
无限售条件股份6575192047100.00657519204782.15
有限售条件股份00.00142857142817.85
合计6575192047100.008003763475100.00
本次非公开发行的新股登记完成后，公司增加1428571428股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
（二）本次发行对公司财务状况和经营管理的影响
1、本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模进一步提升，公司资金实力进一步增强，为公司未来业务发展提供有力的资金保障。公司资产负债率随本次发行而下降，财务结构进一步优化，有利于降低公司的财务风险，增强公司抗风险的能力。
2、本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还债务。本次非公开发行有利于提高公司的资本实力，优化资本结构，抗风险能力加强，有助于提高公司综合竞争力和巩固市场地位，为公司未来的市场战略布局奠定坚实基础，符合公司长远发展目标和全体股东的根本利益。
21（三）本次发行对公司业务结构的影响
本次非公开发行所募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金
和偿还债务，本次发行不会对公司的业务结构产生重大影响。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次非公开发行前北汽集团直接持有公司1805288934股股票，通过银河资本－渤海银行－北京汽车集团产业投资有限公司间接持有公司28000000股股票，合计持股比例为27.89%。北京市国资委为公司实际控制人。本次非公开发行完成后，北汽集团直接及间接持有公司股份比例合计为40.75%，上市公司的控股股东、实际控制人没有发生变化。
公司严格按照公司章程及有关法律法规的要求规范运作，建立了较为完善的公司治理制度，本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响。公司仍将继续严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。
（五）本次发行对公司高管人员结构的影响
本次非公开发行不会对高级管理人员结构造成重大影响，若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行前后的同业竞争情况
本次非公开发行完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。本次发行不会导致公司与北汽集团及其控制的其他企业之间产生新的同业竞争。
（七）本次发行完成后的关联交易情况
本次非公开发行前，北汽集团及其控制的下属企业与公司存在关联交易，主要涉及与汽车业务相关的原材料采购与产品销售交易等。公司已在定期报告、临时公告中对现有的关联方、关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的交易，价格公允，并且履行了必要的程序。关联交易不影响上市公司经营的独立性，不存在损害公司及
22中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。
北汽集团是公司的控股股东，本次向北汽集团非公开发行股票构成关联交易。
本次非公开发行完成后，若北汽集团及其子公司与本公司产生新的关联交易，公司将继续按照相关法律法规、《公司章程》以及公司内部规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，履行信息披露义务和办理有关报批程序，以保障公司及非关联股东的利益。
23第三章保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和
发行对象合规性的结论意见
本次发行的保荐机构（主承销商）认为：
（一）发行人本次发行的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合
《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法
规、部门规章及规范性文件的有关规定。
（二）本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、认购方式及募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的有关规定。
（三）本次发行对象资金来源合法合规，为自有资金或自筹资金，最终出资
不包含任何杠杆融资结构化设计产品。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的有关规定。
（四）本次发行缴款和验资过程合规，符合公平、公正原则，符合发行人及
其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的有关规定。
（五）本次发行符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的有关规定，且符合经中国证监会备案的《北汽福田汽车股份有限公司非公开发行股票发行方案》中的相关规定。
24第四章发行人律师关于本次发行过程和发行对象合
规性的结论意见
发行人律师认为：
发行人本次发行已经按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并获得相关监管部门核准，已履行全部的批准、核准程序；本次发行的认购对象及发行过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，符合发行人有关本次发行的决议文件、中国证监会核准批复的规定；本次发行过程涉及的《缴款通知书》《股份认购协议》等法律文件真实、合法、有效；本次发行的结果合法、有效。
25第五章中介机构声明
一、保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
王芳
保荐代表人：
刘宁程洋
第一创业证券承销保荐有限责任公司年月日
26二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
李杰利周斌沈旭
单位负责人：
张学兵北京市中伦律师事务所年月日
27三、承担审计业务的会计师事务所声明
本审计机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本审计机构出具的审计报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的审计报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字会计师：
王涛佟西涛
负责人：
李惠琦
致同会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
28四、承担验资业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字会计师：
王涛佟西涛
负责人：
李惠琦
致同会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
29第六章备查文件
一、备查文件
（一）中国证监会核准文件；
（二）保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
（三）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
（四）保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
（五）发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
（六）会计师出具的验资报告；
（七）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
发行人：北汽福田汽车股份有限公司
办公地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路老牛湾村北
联系电话：010-80716459
传真：010-80716459
三、查阅时间
股票交易日：9:00-11:30，13:30-17:00。
（以下无正文）
30（本页无正文，为《北汽福田汽车股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页）北汽福田汽车股份有限公司年月日
31