飞亚达:独立董事工作制度（2022年8月）

飞亚达精密科技股份有限公司独立董事工作制度
飞亚达精密科技股份有限公司
独立董事工作制度
（2022年8月修订）
第一章总则
第一条为进一步完善飞亚达精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促
进公司规范运作，保护中小股东及利益相关者的利益，依据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相关法律法规和公司章
程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第二章独立董事的任职条件
第五条担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、法规及其他有关规定具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有法律、法规及有关规定要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）法律法规、公司章程要求的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第六条独立董事必须具有独立性下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；飞亚达精密科技股份有限公司独立董事工作制度
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司或公司附属企业、公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）深交所认定不具有独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
第七条以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第八条独立董事候选人最多在五家上市公司（含本次拟任职公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第三章独立董事的提名、选举和更换程序
第九条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立
董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人
职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并应对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系以及是否符合法飞亚达精密科技股份有限公司独立董事工作制度律法规及深交所相关规定有关独立董事任职条件及独立性的要求发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十一条公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时向深交
所报送《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事候选人履历表》，并披露相关公告。
公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息提交至深交所网站进行公示，公示期为三个交易日。公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职条件和独立性有异议的，均可通过深交所网站提供的渠道，就独立董事候选人任职条件和可能影响其独立性的情况向深交所反馈意见。
第十二条独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，深交所可以对独立董
事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露深交所异议函的内容。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况进行说明。对于深交所提出异议的独立董事候选人，公司股东大会不得将其选举为独立董事。
如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十三条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，均为三年，任期届满可连选连任，但
是连任时间不得超过六年。连续已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十四条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独
立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务，并应将其作为特别披露事项予以披露。
第十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第十六条公司独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由
此造成公司独立董事达不到相关要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第四章独立董事的职权
第十七条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、飞亚达精密科技股份有限公司独立董事工作制度
法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的1/2以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由1/2以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十八条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项；
（十二）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高
于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；飞亚达精密科技股份有限公司独立董事工作制度
（十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
（十四）公司拟决定其股票不再在深交所交易；
（十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十六）有关法律法规、深交所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第十九条独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时
向深交所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
（一）重大事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第二十条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深交所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十一条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第五章独立董事的履职保障
第二十二条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。
第二十三条公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，飞亚达精密科技股份有限公司独立董事工作制度
定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
第二十四条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第二十五条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十六条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十七条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会
审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十八条公司可以根据实际情况，在条件允许的情况下建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第六章附则
第二十九条本制度未尽事宜按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
第三十条本制度与国家相关法律、法规有冲突时，以国家法律、法规、规范性文件为准。
第三十一条本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十二条本制度自公司董事会审议通过后生效实施。
飞亚达精密科技股份有限公司董事会
二〇二二年八月二十日