莱伯泰科:招商证券股份有限公司关于北京莱伯泰科仪器股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见

招商证券股份有限公司关于
北京莱伯泰科仪器股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为北京
莱伯泰科仪器股份有限公司（以下简称“莱伯泰科”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对莱伯泰科变更部分募集资金投资项目进行了认真、审慎的核查，核查情况如下一、变更募集资金投资项目的概述
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年8月4日出具的《关于同意北京莱伯泰科仪器股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1657号），北京莱伯泰科仪器股份有限公司（以下简称“莱伯泰科”或“公司”）获准向社会公开发行人民币普通股1700万股，每股发行价格为24.80元，募集资金总额为421600000.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币47117924.53元，实际募集资金净额为人民币374482075.47元。上述资金已全部到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《北京莱伯泰科仪器股份有限公司验资报告》（编号 XYZH/2020BJA20751）。
上述募集资金到账后，已全部存放于公司董事会同意开立的募集资金专项账户内，并由公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了三方监管协议。
公司募集资金原计划投资的项目如下：
项目总投资
序号项目名称计划利用募集资金额（万元）（万元）分析检测智能化联用系统
118890.4418890.44
生产线升级改造项目
2研发中心建设项目9629.709629.703实验分析仪器耗材生产项目7433.717433.71
合计35953.8535953.85根据公司发展战略与实际情况，公司拟将募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）之一的“实验分析仪器耗材生产项目”（以下简称“原项目”）变更为“痕量和超痕量元素分析电感耦合等离子体质谱仪及其在线分析系统研发及生产项目”（暂定名，最终以当地审批机关核准为准）（以下简称“新项目”），深度研发三重四极杆电感耦合等离子体质谱，突破关键共性“卡脖子”技术，实现该产品在半导体、有色金属行业的完全国产替代，引领国内无机元素痕量分析的技术发展。
本次涉及变更的募集资金总额为原“实验分析仪器耗材生产项目”未使用的募集资金及其产生的利息合计7467.60万元。变更后用于“痕量和超痕量元素分析电感耦合等离子体质谱仪及其在线分析系统研发及生产项目”，新项目总投资为7800.00万元，拟使用募集资金7467.60万元，剩余部分由公司自筹资金解决。
本次变更募集资金投资项目的事项不构成关联交易。
2022年8月26日，公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会
议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）对本事项出具了明确同意的核查意见。本次变更事项尚需提交公司股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况原项目经公司2019年10月28日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过，拟在公司北京现有场所内，以公司二级子公司 CDS Analytical LLC（以下简称“CDS 公司”）现有生产技术和经营体系为基础，新建“实验分析仪器耗材”生产线，主要内容包括建筑工程、设备引进及人员招募等。其中建筑工程主要包括在原有厂房基础上按用途进行装修建设全封闭洁净生产车间，建设高洁净度产品检验检测中心；设备引进以自动化智能化为指导，根据产品生产工艺要求定制关键设备和购买标准设备，主要包括智能化配料、成膜、机械加工、检测检验设备及办公设备等。项目建成后将生产“实验分析仪器耗材”，包括圆盘式固相萃取膜片、固相萃取柱、固相萃取96孔板、微波消解罐、电热消解管等产品。项目拟投资总额7433.71万元，建设期为两年。
截至本公告披露日，原项目募集资金累计投入金额177.17万元，原项目未使用的募集资金余额为7467.60万元（其中含截至2022年7月31日孳息211.06万元），存储于公司募集资金银行专用账户。原项目已投入的募集资金主要用于原项目建设地点经营场所的改造支出和相关固定资产及生产设备的购置，该地点仍将继续作为公司生产场所之一进行使用。
（二）变更募投项目的原因
原项目中提及的以 CDS 公司现有生产技术和经营体系为基础，是指 CDS 公司于 2018 年 12 月购买的美国知名企业 3M 公司旗下的 Empore 品牌固相萃取膜
柱技术及相关生产设备。Empore 品牌固相萃取膜柱广泛销售于世界各地，是全球范围内固相萃取仪厂家的优选耗材。原项目拟将该系列产品生产工艺转移到国内，实现该产品的国产化。但由于新冠疫情在全球蔓延及反复，尤以 CDS 公司所在美国更为严重，导致中美两国的货物运输、人员往来受到严重影响，Empore固相萃取膜的专有生产设备不能顺利到港，相关技术人员无法自由往来国内对该生产线进行建设以及对国内员工进行生产实操培训。另外，募投项目之一的“分析检测智能化联用系统生产线升级改造项目”部分生产线原计划在2021年可从
北京迁出到天津，腾出来的北京厂房用于原项目的建设，受疫情影响迁出计划目前尚未完成，致使原项目主要生产线的建设一拖再拖。
受上述因素的影响，公司拟对原有募投项目“实验分析仪器耗材生产项目”作出变更。结合公司长远发展的规划及产业布局投入的审慎考虑，公司将使用自有资金在美国 CDS 公司自有厂房内对耗材生产线进行改造，升级生产设备，优化生产工艺，充分保障 Empore 固相萃取膜的高品质、高性能和高竞争力；同时将原项目未使用的募集资金投入到新项目“痕量和超痕量元素分析电感耦合等离子体质谱仪及其在线分析系统研发及生产项目”中。上述变更有利于提高公司募集资金的使用效率，加快公司产业布局的实施进度，有利于提升公司整体运行效率。
三、新项目的具体内容（一）项目内容及规模新项目为“痕量和超痕量元素分析电感耦合等离子体质谱仪及其在线分析系统研发及生产项目”，将围绕电感耦合等离子体质谱行业应用，研发三重四极杆电感耦合等离子体 ICP-MS/MS 关键卡脖子的“离子透镜提取-传输系统”、“ICP冷焰和热焰离子化控制”、“样品前处理与 ICP-MS 分析仪器联用”等共性技术，配套开发样品前处理和分析仪器联用的全自动有色金属样品直接富集进样
ICP-MS 分析系统、全自动稀有金属液体样品直接富集进样 ICP-MS 分析系统、
全自动有色金属工厂过程质量在线 ICP-MS 分析方舱系统产品、应用于环保领域的在线监测系统。
新项目主要实施内容为在公司自有土地上，利用原有厂房面积共3293平方米进行生产环境改造，购置安装产线升级设备，建设应用及检测实验室，研发生产工艺，实现电感耦合等离子体三重四极杆质谱系列产品产业化。
（二）项目总投资及建设方式
新项目总投资7800.00万元，资金来源为募集资金7467.60万元和公司自筹资金。项目建设周期为36个月。具体项目投资金额及构成如下：
单位：万元序号费用名称拟投入金额比例
1.0建设投资6110.7478.34%
1.1土地购置费0.000.00%
1.2设备购置费3876.9049.70%
1.3设备安装费21.750.28%
1.4建筑工程费2065.4526.48%
1.5工程建设其他费用103.271.32%
1.6预备费用43.370.56%
2.0人工支出1337.2617.14%
3.0铺底流动资金352.004.51%
合计-7800.00100.00%
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）市场前景分析近年来，随着各行业的检测标准要求日益严格，电感耦合等离子体质谱仪
ICP-MS（含三重四极杆 MS/MS）在国内各领域的应用需求剧增，涉及场景也非常广泛。如在环境监测领域用于水、大气、土壤中痕量金属和非金属检测；在地质科学、生物科学、农业生产、材料科学、冶金工业等行业从样品前处理、进样
技术、内标元素等多个方面都有应用；在医药学领域，由于 ICP-MS 具有极低的检出限，灵敏度高，线性范围宽，特别适合对多种样品中微量、痕量元素进行分析。
随着科学技术的高速发展，各种高新材料的应用将越来越多，高纯的原材料制备对高新材料的制造应用将十分必要，因此高纯材料的分析也十分重要。不仅要对高纯物中的杂质元素进行分析，还要对高纯物中存在的其他成分分析，检测难度很大，这就要求检测仪器的灵敏度高、检测限低，ICPMS/MS 有其不可替代的优势。新项目开发的产品在高纯稀土检测、半导体检测中将发挥巨大作用。目前这个领域市场上应用的仪器绝大部分为进口品牌，在科学仪器国产替代的政策指引下，国产的高端 ICP-MS 需求必将上涨，可以预期，公司的痕量和超痕量元素分析电感耦合等离子体质谱仪及其在线分析系统将有广泛而稳定的需求基础和良好的市场前景。
（二）项目风险分析
1、市场竞争加剧的风险
随着潜在的新进入者与行业内现有竞争对手两种竞争力量的逐步加剧，公司一边将面临进口品牌市场打压和低价竞争的风险，一边要面临国内新进入者利用多种竞争手段抢占市场的风险。国外企业为了生存及竞争的需要，会采取低价、贴牌、国内建厂等策略打击竞争对手，因而引起公司产品价格波动，进而影响公司收益。国内新进入者在初期往往采取各种竞争手段以争取跨过市场门槛，虽然成功率较低，仍存在市场竞争加剧的风险。
2、技术人员不足及流失的风险
电感耦合等离子体质谱技术及全自动的固体和液体前处理技术是旨在解决
国家高端科学仪器装备技术卡脖子的问题。目前国内技术储备不足，处于追赶状态。新项目产品在技术研发、新产品开发、市场拓展、国际合作及公司管理等方面不可避免地要依赖各类专业人才，特别是专业技术人员。公司专业技术人员较早参与了国内分析检测智能化联用系统的开发，通过多年的行业应用和技术探索，积累了丰富的技术经验，并使公司形成了较强的技术优势。本公司核心技术团队自组建以来，一直保持较高的稳定性，但随着公司经营规模的快速扩张，对技术人才的需求逐渐增加，随着市场竞争的不断加剧，行业内对优秀人才的争夺也日趋激烈，如果今后发生重要技术人员离职，而公司不能及时做到人员接替，将会对公司造成一定的不利影响，公司将面临核心技术人才不足或流失的风险。
3、公司规模扩大后的管理风险
新项目的实施需要多方面协同配合，项目周期较长，涉及环节较多，人员规模将大幅增长，需要公司在资源整合、市场开拓、产品研发与质量管理、财务管理、内部控制等诸多方面进行调整，对公司内多部门工作的协调性、严密性、连续性提出了更高的要求。如果公司管理水平不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随公司规模扩大进行及时调整，这将削弱公司的市场竞争力，存在规模迅速扩张导致的管理风险。在新项目实施过程中，公司将严格执行公司治理和内部控制，加强新项目建设的质量、预算和安全管理，并持续跟踪项目建设及运营过程中遇到的各方面问题，积极沟通协调，采取有效措施解决问题，确保新项目尽快建成投产。
五、新项目尚需有关部门审批的说明
待项目完成股东大会审议程序后，公司将按照相关法律法规的要求办理项目备案、审批等手续。
六、审议程序及专项意见
（一）董事会审议情况2022年8月26日，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意本次变更募集资金投资项目的事项，并同意将该事项提交公司股东大会进行审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次变更部分募集资金投资项目是根据公司发展战略及实际生产经营情况所做的安排，募集资金的投资方向符合公司主营业务发展，有利于提高募集资金使用效率，进一步提升公司的经营效益，符合公司和全体股东的利益。决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规
范性文件及《北京莱伯泰科仪器股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，不存在损害公司以及股东特别是中小股东利益的情形。
综上，全体独立董事同意公司本次变更部分募集资金投资项目的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
公司监事会认为：公司根据实际经营管理情况对部分募集资金投资项目做出的调整，符合公司战略发展方向，本次募集资金投资项目的变更程序合法合规，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
综上，监事会同意公司本次变更部分募集资金投资项目的事项。
七、保荐机构意见经核查，保荐机构招商证券股份有限公司认为：
1、本次变更募集资金投资项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，
独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。本次事项符合相关法律法规及，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求；
2、本次变更募集资金投资项目，是公司结合行业发展趋势，根据募集资金
投资项目实施的客观需要做出的，有利于公司提高募集资金使用效率、提高募集资金收益，符合提升公司整体利益的目的，不存在损害股东利益的情形；
3、招商证券将持续关注莱伯泰科变更部分募集资金投资项目实施内容后的
募集资金使用情况，敦促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责与义务，保障全体股东利益。
综上所述，保荐机构对莱伯泰科实施本次变更募集资金投资项目的事项无异议。（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于北京莱伯泰科仪器股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》的签字盖章页）保荐代表人张鹏王黎祥招商证券股份有限公司
2022年月日