福田汽车:第一创业证券承销保荐有限责任公司关于北汽福田汽车股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性报告

第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于
北汽福田汽车股份有限公司
非公开发行A股股票
发行过程和认购对象合规性报告
保荐机构（主承销商）
第一创业证券承销保荐有限责任公司（北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层）
二〇二二年八月
1第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于北汽福田汽车股份有限公司
非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北汽福田汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1817号）核准，北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“福田汽车”、“公司”、“上市公司”或“发行人”）非公开发行人民币普通股（A 股）1428571428 股，募集资金总额
2999999998.80元。
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“保荐机构（主承销商）”）作为福田汽车本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），根据《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件的规定，以及发行人董事会、股东大会相关决议，对发行人本次非公开发行股票的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下。
一、发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
2本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本
次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。本次发行承销方式为代销。
（三）定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会2022年第七次会议决议公告日，即2022年4月1日。
本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%
（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即2.10元/股。
（四）发行数量
本次非公开发行的股票数量为1428571428股，未超过公司董事会、股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量1428571428股。
（五）发行对象和认购方式本次非公开发行的发行对象为公司控股股东北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）。北汽集团以现金方式认购本次发行的全部股票，认购股票数量为1428571428股。
（六）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为人民币2999999998.80元，扣除不含税承销及保荐费人民币4528301.89元、其他不含税发行费用人民币2053123.99元，募集资金净额为人民币2993418572.92元。本次发行扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金和偿还债务。
（七）限售期北汽集团本次认购的股份自发行结束之日36个月内不得转让。北汽集团及
3其一致行动人所持有的本次非公开发行前的发行人股份，自本次非公开发行完成
后将根据相关法律法规的规定在18个月内不转让。北汽集团所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应
遵守上述限售期安排。如法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
（八）上市地点本次发行股票的上市地点为上海证券交易所。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、认购方式及募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股
东大会决议及《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2022年3月31日，公司召开了第八届董事会2022年第七次会议，审议
通过了本次非公开发行股票相关的议案。公司上述董事会决议已于2022年4月
1日公告。
2、2022年4月12日，公司收到控股股东北汽集团出具的《北京汽车集团有限公司关于北汽福田汽车股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（京汽集政字〔2022〕158 号），原则同意公司本次非公开发行 A 股股票总体方案。
该事项已于2022年4月13日公告。
3、2022年4月18日，公司召开了2022年第三次临时股东大会，审议通过
了本次非公开发行股票相关的议案。公司上述股东大会决议已于2022年4月19日公告。
4、2022年6月24日，公司召开了第八届董事会2022年第十四次会议，审
议通过了关于调整本次非公开发行股票方案决议有效期的议案。公司上述董事会
4决议已于2022年6月25日公告。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2022年8月8日，公司本次非公开发行股票经中国证监会发行审核委员会审核通过。该事项已于2022年8月9日公告。
2、2022年8月19日，公司收到中国证监会出具的《关于核准北汽福田汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1817号），本次发行获得核准。该事项已于2022年8月20日公告。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，福田汽车本次发行的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定。
三、本次发行的具体过程和情况
（一）股份认购合同签署情况发行人与北汽集团分别于2022年3月31日、2022年8月26日签署了《北汽福田汽车股份有限公司与北京汽车集团有限公司关于非公开发行 A 股股票之股份认购协议》及《北汽福田汽车股份有限公司与北京汽车集团有限公司关于非公开发行 A 股股票之股份认购协议的确认函》，约定本次非公开发行股票数量为1428571428股，由北汽集团全额认购。
（二）发行对象及认购情况
序号认购对象认购金额（元）认购数量（股）限售期
1北京汽车集团有限公司2999999998.80142857142836个月
合计2999999998.801428571428-经核查，保荐机构（主承销商）认为，上述特定投资者及认购情况符合发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定；本次发行遵循了发行人与认购对象签订的附条件生效的股份认购协议确定的程序和规则。
5（三）缴款和验资2022年8月25日，发行人和主承销商向北汽集团发出了《北汽福田汽车股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知上述发行对象按规定于2022年
8月26日17:00前将认购资金划转至主承销商指定的收款账户。截至2022年8月26日17:00，上述认购对象已足额向主承销商指定收款账户缴款，按约履行了股份认购义务。
2022年8月26日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2022）
第 110C000499 号《验资报告》。经审验，截至 2022 年 8 月 26 日止，一创投行收到北京汽车集团有限公司非公开发行股票认购资金总额人民币2999999998.80元（大写：人民币贰拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾捌元捌角整）。上述认购资金已全部缴存于一创投行在中国民生银行股份有限公司北京木樨地支行开设的账户（账号：693095141）。
2022年8月26日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2022）
第 110C000500 号《验资报告》。经审验，截至 2022 年 8 月 26 日止，福田汽车实收本次非公开发行募集资金总额人民币2995471696.91元（已扣除不含税保荐费及承销费）。该募集资金总额由一创投行于2022年8月26日汇入福田汽车在中信银行股份有限公司北京分行开设的人民币账户8110701013402375118账号内。福田汽车本次非公开发行股票，募集资金总额2999999998.80元，扣除保荐费及承销费4528301.89元（不含税，下同），扣除其他与发行有关的费用
2053123.99元，募集资金净额为2993418572.92元，计入“股本”
1428571428.00元，计入“资本公积”1564847144.92元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行缴款和验资过程合规，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
四、本次发行对象的核查
（一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明
61、发行对象资金来源
发行对象北汽集团参与认购本次非公开发行资金均系合法的自有资金或自筹资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于认购本次非公开发行
股票的情形，亦不存在直接或间接接受上市公司、上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形；不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。本次认购的股份不存在代持、信托持股、委托持股的情形。
2、私募备案情况
发行对象北汽集团不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案手续。
（二）发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的规定，以及一创投行投资者适当性管理制度，主承销商在本次发行启动前对发行对象开展了投资者适当性管理工作。本次非公开发行风险等级界定为R3级，专业投资者和风险等级为C3及以上的普通投资者均可认购。
发行对象按照相关法规和主承销商的投资者适当性核查要求提交了相关材料，主承销商对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，结果如下：
投资者类别风险等级是否已进行产品发行对象
/风险承受等级是否匹配风险警示北京汽车集团有限公司专业投资者是不适用经核查，保荐机构（主承销商）认为，发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。
（三）发行对象的关联性关系核查情况
7发行对象北汽集团在本次发行前为公司的控股股东，为发行人关联方，本次
非公开发行构成关联交易。发行对象北汽集团与本次发行的保荐机构（主承销商）无关联关系。
有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在发行人2022年第三次临时股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
五、本次发行过程中的信息披露情况
2022年8月8日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过发行
人本次非公开发行股票的申请。该事项已于2022年8月9日公告。
2022年8月19日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准北汽福田汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1817号），本次发行获得核准。该事项已于2022年8月20日公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他关于信息披露的法律法规、规范性文件的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和手续。
六、本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见经核查，保荐机构（主承销商）认为：
（一）发行人本次发行的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合
《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法
规、部门规章及规范性文件的有关规定。
（二）本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、认购方式及募集资金金8额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的有关规定。
（三）本次发行对象资金来源合法合规，为自有资金或自筹资金，最终出资
不包含任何杠杆融资结构化设计产品。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的有关规定。
（四）本次发行缴款和验资过程合规，符合公平、公正原则，符合发行人及
其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的有关规定。
（五）本次发行符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的有关规定，且符合经中国证监会备案的《北汽福田汽车股份有限公司非公开发行股票发行方案》中的相关规定。
（以下无正文）9（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于北汽福田汽车股份公司非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
保荐代表人：
刘宁程洋
法定代表人：
王芳
第一创业证券承销保荐有限责任公司年月日
10