天融信:募集资金管理制度

天融信科技集团股份有限公司
募集资金管理制度
（2022年8月21日第六届董事会第二十六次会议审议修订）
第一章总则
第一条为规范天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章和规范性文件以及公司章程的相关规定，制定本制度。
第二条本公司募集资金管理适用本制度。
第三条本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。
第四条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文
件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
第五条募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或
公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度。
第六条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使
用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第七条保荐人或独立财务顾问在持续督导期间应当对公司募集资金管理
1事项履行保荐职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》和本制度的规定进
行公司募集资金管理的持续督导工作。
第二章募集资金专户存储第八条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
第九条公司应当在募集资金到位后1个月以内与保荐人或独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元人民币
或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或独立财务顾问；
（五）保荐人或独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐人或独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或独立财务顾问的权利、义务及违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐人或独立财务顾问出具对账单或者通知专
户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
2公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公
司、商业银行和保荐人或独立财务顾问共同签署协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。
第三章募集资金使用
第十条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现
严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十一条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》相关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十二条募集资金原则上应当用于公司主营业务，除金融类企业外，募集
资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
3第十三条募集资金使用计划依照下列程序编制和审批：
（一）募集资金使用计划按年度和项目编制；
（二）具体使用部门编制《募集资金使用计划》；
（三）《募集资金使用计划》提交总经理办公会议审议通过后实施。
第十四条募集资金使用依照下列程序申请和审批：
（一）具体使用部门填写审批表；
（二）财务负责人签署意见；
（三）总经理或其授权人审批；
（四）财务部门执行。
第十五条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金
被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
第十六条募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
第十七条公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。
第十八条公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的，应当由会计师事
务所出具鉴证报告。公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。
4公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十九条闲置募集资金的使用
（一）公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，仅限于与主营业务相关
的生产经营使用，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见，且应当符合以下条件：
1、不得变相改变募集资金用途；
2、不得影响募集资金投资计划的正常进行；
3、单次补充流动资金时间不得超过12个月；
4、已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
5、不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。
（二）公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当经公司董事会审议
通过后及时公告下列内容：
1、本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等；
2、募集资金使用情况；
3、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
4、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不
足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
5、独立董事、监事会以及保荐人或独立财务顾问出具的意见；
6、深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。
（三）公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限不得
超过十二个月，且必须安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进
5行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
（四）公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在提交董事会审议通过
后及时公告下列内容：
1、本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等；
2、募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
3、闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途
的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
4、投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及
安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
5、独立董事、监事会及保荐人或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十条超募资金的处理
（一）公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金：
1、补充募投项目资金缺口；
2、用于在建项目及新项目；
3、归还银行借款；
4、暂时补充流动资金；
5、进行现金管理；
6、永久补充流动资金。
（二）公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用。
6公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐人或独立财务顾问、独立董
事应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》第六章等规定履行审议程序和信息披露义务。
（三）公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股
东大会审议通过，独立董事、保荐人或独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
1、公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易
等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
2、公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内
累计金额不得超过超募资金总额的30%。
第四章募集资金用途变更
第二十一条公司应当经董事会、股东大会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可变更募集资金用途。
第二十二条公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第二十三条公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资
项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十四条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十五条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应
7当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十六条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十七条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议
通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐人或独立财务顾问出具的意见。
第二十八条单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。
节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第二十九条公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将
部分募集资金用于永久性补充流动资金的，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第五章募集资金管理与监督
第三十条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门
没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
8第三十一条公司董事会应当每半年全面核查募投项目的进展情况，出具
半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前
实际投资进度、调整后预计分年度的投资计划以及投资计划变化的原因等。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深圳证券交易所相关
规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
保荐人或独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况
进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐人或独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
第三十二条独立董事应当持续关注募集资金实际管理和使用情况与公司
信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情
9况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第六章责任追究
第三十三条公司违反本制度规定，中国证监会可以责令整改；对相关责任人，可以采取监管谈话、认定为不适当人选等行政监管措施，记入诚信档案并公布。
第三十四条公司擅自改变募集资金用途的，对相关责任人将按《证券法》规定予以处罚。
公司的控股股东、实际控制人指使从事变更或挪用募集资金等违法行为的，将按《证券法》规定予以处罚。
第三十五条发现有关人员违反国家法律、法规和规范性文件及本制度的规定，擅自挪用募集资金或将募集资金从专款账户转移，公司董事、监事、高级管理人员及其他公司员工应立即向董事会报告，董事会有权责令其返还，没收违法所得，并处违规占用资金10%的罚款，且有权通过股东大会的决议暂停相关人员在公司的一切决策权利，并要求其通过媒体向投资者道歉。
董事会不作处理的，可向监事会报告，监事会不作处理的，公司董事、监事、高级管理人员及其他公司员工可直接向保荐人或独立财务顾问、深圳证券交易所、监管机构报告。
第三十六条公司的董事、监事、高级管理人员知悉相关人员违规使用募集资金，不加以坚决制止，造成公司重大损失的，将视情节轻重追究责任。
第七章附则
第三十七条本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第三十八条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规章、规范性文件和
公司章程的规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规章、规范性文件或
10经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规章、规范性文件
和公司章程的规定执行。
第三十九条本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
天融信科技集团股份有限公司董事会
二〇二二年八月二十一日
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