华仁药业:关于股东表决权委托协议及一致行动协议到期终止的公告

证券代码：300110证券简称：华仁药业公告编号：2022-058
华仁药业股份有限公司
关于股东表决权委托协议及一致行动协议到期终止的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
华仁药业股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到控股股东曲江天授大健康投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称“天授大健康”）及股东永裕恒丰投资管理有限公司（以下简称“永裕恒丰”）的通知，双方签订的表决权委托协议及一致行动协议于2022年8月27日到期，经双方协商决定不再续签上述表决权委托协议及一致行动协议并确认协议到期终止。现将具体情况公告如下：
一、表决权委托协议及一致行动协议签署及履行情况
2019年5月7日，广东永裕恒丰投资有限公司（以下简称“广东永裕”）及永裕恒丰投资
管理有限公司（以下简称“永裕恒丰”）与西安曲江文化金融控股有限公司（以下简称“曲江金控”）签署了《股份转让协议》及《表决权委托协议》，约定广东永裕及永裕恒丰向曲江金控或曲江金控成立的主体转让其持有的上市公司236442597股股份（占上市公司总股本的
20.00%），同时约定永裕恒丰自上市公司完成董事会、监事会改选之日起，将其持有的剩余全
部上市公司股票对应的表决权委托给曲江金控或曲江金控成立的主体行使，委托期限为上市公司完成董事会、监事会改选之日起36个月。
2019年6月27日，永裕恒丰与曲江金控及西安曲江天授大健康投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天授大健康”）签署了《股份转让协议的补充协议》、《表决权委托协议的补充协议》，确定股份转让受让方以及表决权委托的受托人为曲江金控设立的100%全资控制的天授大健康。
2019年7月，因上述表决权委托事项在表决权委托期间构成一致行动关系，天授大健康与永裕恒丰签署了《一致行动人协议》及《一致行动人协议之补充协议》（以下统称“一致行动协议”），双方约定在上市公司董事会、股东大会会议中行使提案权、提名权、表决权等各项权利时采取相同的意思表示和一致行动，一致行动协议的期限与《表决权委托协议》、《表决权委托协议的补充协议》（以下统称“表决权委托协议”）的有效期一致，即自协议生效之日起至上市公司完成新一届董事会、监事会改选后36个月。期限届满后一致行动协议自动终止。
以上具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告。
在表决权委托协议及一致行动协议有效期内，双方在管理和决策中保持一致意见，在约定的一致行动事项上，均充分遵守了一致行动的约定和有关承诺，未发生违反协议约定的情形。
二、表决权委托协议及一致行动协议到期终止的情况
根据双方约定，表决权委托协议与一致行动协议的有效期一致，即自协议生效之日起至上市公司完成新一届董事会、监事会改选后36个月。2019年8月28日，公司召开2019年第二次（临时）股东大会，完成新一届董事会、监事会改选。因此，自公司完成新一届董事会、监事会改选后36个月，即2022年8月27日，表决权委托协议与一致行动协议的期限届满。经双方协商，天授大健康与永裕恒丰不再续签上述表决权委托协议及一致行动协议并确认协议于
2022年8月27日到期终止。
表决权委托协议及一致行动协议到期终止后，天授大健康与永裕恒丰作为公司的股东，将按照相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依照各自的意愿，独立地享有和行使股东权利，履行相关股东义务。
三、表决权委托协议及一致行动协议解除前后双方持有公司股份情况
表决权委托协议及一致行动协议到期终止前，天授大健康与永裕恒丰为一致行动人，合计持有公司股份293938720股，占公司总股本的24.86%，其中天授大健康持有公司股份
236442597股，占公司总股本的20.00%，永裕恒丰持有公司股份57496123股，占公司总股
本的4.86%；表决权委托协议及一致行动协议到期终止后，天授大健康与永裕恒丰各自持有公司股份数量及比例保持不变，但双方不再为一致行动人，持有公司的股份不再合并计算。具体情况如下：
协议到期前情况协议到期后情况股东名拥有表拥有表持有股份数持有股拥有表决权持有股份数持有股拥有表决权称决权比决权比量（股）份比例数量（股）量（股）份比例数量（股）例例天授大
23644259720.00%29393872024.86%23644259720.00%23644259720.00%
健康
永裕恒574961234.86%00574961234.86%574961234.86%丰控股股东及其
一致行29393872024.86%29393872024.86%23644259720.00%23644259720.00%动人合计
四、本次表决权委托协议及一致行动协议解除后公司实际控制人的认定
本次表决权委托协议及一致行动协议到期终止后，天授大健康直接持有公司20.00%的股份，仍系公司单一第一大股东，公司其他股东持股较为分散，且其他股东与天授大健康之间持股比例差距较大（第二大股东红塔创新投资股份有限公司目前持股比例为8.23%）；同时天授
大健康提名的董事占董事会多数席位，且公司董事长、总裁杨效东先生系天授大健康提名。因此，天授大健康对公司的股东大会、董事会决策具有重大影响，对公司董事和高级管理人员的提名和任免均起到重要作用，能够对公司的经营方针、经营决策、日常运营及重大经营管理事项产生实质性影响，能够实际控制公司的经营行为。
综上，本次表决权委托协议及一致行动协议到期终止后，公司控股股东仍为天授大健康，实际控制人仍为天授大健康的实际控制人即西安曲江新区管理委员会。
五、本次表决权委托协议及一致行动协议解除对公司生产经营的影响
本次公司股东表决权委托协议及一致行动关系到期终止不会导致公司控股股东、实际控制
人发生变化；不违反《公司法》、《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件
的规定；不会导致公司主要业务结构发生变化，不会对公司日常经营活动产生不利影响；不会对公司主营业务和财务状况产生重大影响；不会引起公司管理层变动；不会影响上市公司的人
员独立、财务独立和资产完整；公司仍具有规范的法人治理结构。
特此公告。
华仁药业股份有限公司董事会
二〇二二年八月三十一日