大禹节水:国泰君安证券股份有限公司关于大禹节水集团股份有限公司调整2022年度日常关联交易预计之核查意见

国泰君安证券股份有限公司关于大禹节水集团股份有限公司
调整2022年度日常关联交易预计之核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
大禹节水集团股份有限公司（以下简称“大禹节水”或“公司”）2020年度公开发行可转换公司债券和2022年度以简易程序向特定对象发行股票的持续督导阶
段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对大禹节水调整2022年度日常关联交易预计情况进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）审议情况大禹节水于2022年4月8日召开第五届董事会第六十四次会议和第五届监事会第四十一次会议，会议审议通过《关于补充确认2021年度日常关联交易及
2022年度日常关联交易预计的议案》同意预计公司与关联方天津绿境水务有限
责任公司、金昌市金禹环保有限责任公司（以下简称“金禹环保”）、河南水投广
恒水资源管理有限公司（以下简称“河南广恒”）等公司发生日常经营性关联交易，交易金额合计不超过人民币112000.00万元。上述议案于2022年5月6日经公司2021年年度股东大会审议通过。
2022年8月19日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过《关于调整2022年度日常关联交易预计的议案》，同意根据公司及下属参股公司实际经营情况与业务发展规划，公司调整2022年度与金禹环保的日常关联交易预计额度至2000万元；调减2022年度与河南广恒的日常关联交易预计额度至5000万元。
本次会议不存在需关联董事回避表决的情形，独立董事已经事前认可并发表了明确的独立意见。公司本次2022年度日常关联交易预计额度调整后总额不变，且调整2022年度日常关联交易预计金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（二）调整预计日常关联交易金额明细
1单位：万元
本次调整截至披露关联交关联交易定2022年原本次调上年发关联人关联交易内容后2022年日已发生易类别价原则预计金额整额生金额预计金额金额酒泉绿创智
慧农村有限房屋、车辆租赁市场公允价15.00-15.004.579.14责任公司天津绿境水
务有限责任房屋、车辆租赁市场公允价800.00-800.00124.72642.87公司向关联天津雍阳乡人提供
村环境有限房屋、车辆租赁市场公允价100.00-100.00--资产租公司赁北京国泰节
水发展股份房屋、车辆租赁市场公允价40.00-40.00--有限公司北京浩泓科
房屋、车辆租赁市场公允价25.00-25.00--技有限公司
小计980.00980.00129.29652.01北京国泰节
水发展股份销售产品市场公允价500.00-500.006.225.64向关联有限公司人销售天津绿境水
产品、
务有限责任销售产品、材料市场公允价300.00-300.0011.1720.26商品公司
小计800.00800.0017.3925.90酒泉绿创智
慧农村有限工程设计和施工市场公允价20.00-20.001.49747.87责任公司天津绿境水
务有限责任工程设计和施工市场公允价300.00-300.00-649.77公司甘肃金控自向关联然生态环境
工程设计和施工市场公允价600.00-600.0035.97459.19人提供投资建设有劳务限公司金昌市金禹
环保有限责工程设计和施工市场公允价1000.001000.002000.001325.890.12任公司山西水务工程项目管理
工程设计和施工市场公允价500.00-500.00--有限责任公司
2本次调整截至披露
关联交关联交易定2022年原本次调上年发关联人关联交易内容后2022年日已发生易类别价原则预计金额整额生金额预计金额金额天津市泰泽
农村环境有工程设计和施工市场公允价3800.00-3800.00726.6516856.81限公司河南水投广
恒水资源管工程设计和施工市场公允价6000.00-1000.005000.0097.78-理有限公司天津雍阳乡
村环境有限工程设计和施工市场公允价98000.00-98000.00-49918.04公司
小计110220.000.00110220.002187.7868631.80
合计112000.000.00112000.002334.4669309.71
二、关联方及关联关系情况
1、基本情况
公司名称：金昌市金禹环保有限责任公司
法定代表人：张志国
统一社会信用代码：91620302MA724TQG9K
注册资本：4525.27万人民币
注册地址：甘肃省金昌市金川区河雅路众捷商务宾馆三楼
主营业务：农村生活污水收集处理工程的建设运营服务。
财务指标：截止2021年12月31日，金禹环保总资产20424.98万元，总负债15898.29万元，净资产4526.68万元，资产负债率77.83%；2021年度实现营业收入0万元，利润总额1.5万元，净利润1.5万元。（以上数据已经审计）截止2022年6月30日，金禹环保总资产18578.42万元，总负债14031.52万元，净资产4546.9万元，资产负债率75.53%；2022年1-6月实现营业收入
57.31万元，利润总额20.51万元，净利润20.51万元。
2、与上市公司的关联关系
公司直接持有金禹环保4.8%股权，间接持有金禹环保32%股权。金禹环保与公司及下属全资、控股子公司发生的交易，参照《企业会计准则第36号—关联方披露》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中关于关联方及关联交易的相关规定履行相应审批程序及披露要求。
33、履约能力分析
金禹环保经济效益和财务状况良好，能够严格遵守合同约定并支付合同价款，具备诚信履约能力。
三、关联交易内容2020年2月，金禹环保与水电公司签订《金昌市金川区农村生活污水收集处理项目建设工程施工合同》1、合同标的：水电公司承建由金禹环保负责的《金昌市金川区农村生活污水收集处理项目》工程施工总承包。
2、合同金额：1.96亿元。
3、定价依据：以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格。
4、合同期限：2020年2月20日至2021年12月20日。
截至本公告日，该合同仍在执行之中。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司与前述关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常需要，交易均遵循平等互利、等价有偿的市场原则，交易定价公允，收付款条件合理，没有损害公司及中小股东的利益，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形。公司主营业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖，不会影响公司独立性，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
1、独立董事的事前认可意见经审阅，公司独立董事认为：本次公司调整2022年度日常关联交易预计事项，符合公司业务发展情况及实际经营需要，该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，其定价依据公允合理，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意将该议案提交公司第六届董事会第五次会议审议。
2、独立董事的独立意见
4经审阅，公司独立董事认为：本次公司调整2022年度日常关联交易预计额
度属于公司业务发展及生产经营的正常需要，交易价格按照市场公允价格确定，不会损害公司和股东特别是中小股东的利益。董事会的审议和表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。因此，我们一致同意公司本次调整
2022年度日常关联交易预计额度事项。
（二）监事会意见经审核，监事会认为：公司调整2022年度日常关联交易预计是公司业务发展及生产经营的正常需要，交易价格按照市场公允价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，审议过程符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
六、保荐机构的核查意见
保荐机构经核查后认为：公司调整2022年度日常关联交易预计已经第六届
董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议审议通过，独立董事已经事前认可并发表了明确的独立意见。公司的日常关联交易履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定及《公司章程》的要求，上述关联交易不会损害公司及全体股东的利益。综上，保荐机构同意上述公司本次调整
2022年度日常关联交易预计事项。
（以下无正文）5（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于大禹节水集团股份有限公司调整2022年度日常关联交易预计之核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张贵阳邢永哲国泰君安证券股份有限公司
2022年8月23日
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