大悦城:大悦城控股集团股份有限公司信息披露事务管理制度

大悦城控股集团股份有限公司信息披露事务管理制度
大悦城控股集团股份有限公司
信息披露事务管理制度
(2015年6月26日第八届董事会第十二次会议审议通过，2022年8月29日第十届董事会
第二十七次会议修订）
第一章总则
第一条为规范公司及相关信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，确保公司真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称：上市规则）、《公司债券发行与交易管理办法》《深圳证券交易所公司债券上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性
文件的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称信息是指所有可能对公司证券及其衍生品交易价格、偿债
能力及投资人的投资决策产生重大影响的信息以及法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）、深圳证券交易所（以下简称深交所）、中国银行间市场
交易商协会（以下简称交易商协会）要求披露的信息。
“信息披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向股东及
社会公众公布前述信息，并按规定报送证券监管部门。
第三条本制度所称信息披露义务人包括公司及其董事、监事、高级管理人员；
持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员；以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
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第四条公司在境内发行上市的证券及其衍生品种的信息披露及相关工作，适用本制度。公司在银行间债券市场发行的债务融资工具，相关信息披露根据公司《大悦城控股集团股份有限公司非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度》（本制度的附件）执行。
第二章信息披露的基本原则
第五条公司及相关信息披露义务人应当依法履行信息披露义务，及时、公平地
披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载；应当客观，使用明确、贴切的语言和文字，不得有误导性陈述；应当内容完整，充分披露可能对公司证券及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得选择性披露部分信息，不得有重大遗漏；
应当在深交所规定的期限内披露重大信息，不得有意选择披露时点；应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露；应当使用事实描述性的语言，简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解。
公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词语。
第六条公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披
露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。不能保证报告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第七条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作
出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
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信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第八条公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告、临时报告、收购报告书等。
第九条依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件
的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报
刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务。确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但公司应当于最近一个信息披露时段开始前披露相关公告。
信息披露义务人不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第三章信息披露的范围和标准
第一节定期报告
第十条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告、季度报告。凡是对
投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第十一条年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。季度报告应当在每个会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
定期报告编制的具体内容与格式按照中国证监会和深交所相关规定执行。
第十二条年度报告应当记载以下内容：
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（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第十三条中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第十四条季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会及上市地监管机构规定的其他事项。
第十五条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。
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公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，并由公司予以披露。
公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第十六条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第十七条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍
生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第十八条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二节临时报告
第十九条临时报告是指公司按照相关法律法规发布的除定期报告以外的公告。
发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。临时报告包括但不限于下列事项:
（一）董事会决议；
（二）监事会决议；
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（三）股东大会通知及决议等相关事项；
（四）应当披露的交易；
（五）应披露的关联交易；
（六）权益变动；
（七）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件。
第二十条第十九条第四款所称应当披露的交易指重大交易，即包括除公司日
常经营活动之外发生的下列类型的事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十三）深交所认定的其他交易。
上述交易事项的披露标准按照深交所《上市规则》及证券监管机构的其它规定执行。
第二十一条第十九条第（五）款所称关联交易是指公司或者其控股子公司与
公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）本制度第二十条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
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（五）委托或者受托销售；
（六）存贷款业务；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
关联人包括关联法人与关联自然人，具体范围参照证监会、深交所相关规定确定。
关联交易的披露标准，按照深交所《上市规则》及证券监管机构的其它规定执行。
公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第二十二条第十九条第（六）款所称权益变动披露包括并不限于：
通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向证券监督管理机构、深圳证券交易所作出书面报告，通知公司，并予公告，在上述期限内不得再行买卖本公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股
份达到5%后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少5%，应当按照依照前款规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后3日内，该投资人不得再行买卖公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股
份达到5%后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少1%，应当在该事实发生的次日通知公司，并予公告。
第二十三条第十九条第（七）款所称其他可能对公司股票及其衍生品种交易
价格产生较大影响的重大事件，包括并不限于：
1、公司的经营方针和经营范围的重大变化，或依据中国证监会关于行业分类的
有关规定，公司行业分类发生变更；
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2、公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司
营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的百分之三十；
3、公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或可能依法承担重
大违约责任或者大额赔偿责任情况；
5、公司发生重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
6、公司发生重大亏损或者遭受重大损失或出现股东权益为负值；
7、公司主要或者全部业务陷入停顿；
8、公司生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响，产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
9、公司计提大额资产减值准备或核销大额资产；
10、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、分拆、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
11、公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
12、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
13、董事会、股东大会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案、回购
股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌形成相关决议；
14、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相
应的审核意见；
15、公司主要资产被查封、扣押或者冻结，主要银行账户被冻结；
16、公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
17、获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
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18、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
19、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪
违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
20、公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者财务负责人发生变动，董事
长或者总经理无法履行职责；除董事长、总经理外的其他公司董事、监事、高级管
理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
21、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司
的情况发生或者拟发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化，达到深交所的申报或披露标准；
22、法院裁决禁止控股股东转让其所持本公司股份；任一股东所持公司5%以
上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
23、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
24、会计政策、会计估计重大自主变更；
25、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关
责令改正或者经董事会决定进行更正；
26、变更募集资金投资项目；
27、股票交易异常波动和传闻澄清事项；
28、公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和
联系电话等发生变更；
29、中国证监会或深交所认定的其他情形。
上述重大事件的披露标准，按照深交所《上市规则》及证券监管机构的其它规定执行。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
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第二十四条债券存续期间，发生可能影响公司偿债能力或者债券价格的重大事项，或者存在关于公司及其债券的重大市场传闻的，公司应当按照相关法律法规、公司债券上市规则等及时向交易所报告，并按照规定的内容与格式披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。前款所称重大事件包括：
1、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
2、公司主体或债券信用评级发生变化；
3、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废或者被查封、扣押、冻结；
4、公司发生未能清偿到期债务的情况；
5、公司当年新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
6、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
7、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散、申请破产的决定，或者依法
进入破产程序、被责令关闭；
9、涉及公司的重大诉讼、仲裁；
10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，受到重大行政处罚、行政监管措施或自律
组织纪律处分，或者存在重大失信行为；
11、公司的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被依法采取强制措施、存在重大失信行为，或者发生变更；
12、公司董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员涉嫌犯罪被依法
采取强制措施；
13、公司董事长或者总经理、三分之一以上董事、三分之二以上监事发生变动，
或者董事长、总经理无法履行职责；
14、其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。公司披露重大事项后，已
披露的重大事项出现可能对公司偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露后续进展或者变化情况及其影响。
15、中国证监会或深交所认定的其他事项。
上述重大事件披露标准，参照深交所《公司债券上市规则》及证券监管机构的其它规定执行。
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第二十五条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息
披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十六条公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，可
以按规定分阶段披露进展情况，提示相关风险。
公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第二十七条公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，视同公司发生的重大事项，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第二十八条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致
公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第二十九条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其
衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调
查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。
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公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟
发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第三十条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异
常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第四章信息披露事务管理
第三十一条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，公司董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。董事会秘书负责具体协调和组织本公司的信息披露事宜，负有直接责任。
第三十二条公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、经理、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第三十三条公司董事、监事、高级管理人员在公司信息披露中的应当履行下
述工作职责：
（一）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生
的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
（二）监事会确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整，具体的披露事务由董事会秘书办理。
监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注
公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
（三）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的
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重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第三十四条公司资本市场部（董事会办公室）是公司信息披露的日常办事机构。董事会秘书及董事会办公室的具体信息披露职责，包括但不限于：
（一）董事会秘书作为公司和深交所之间的指定联络人，负责准备和提交深交
所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
（二）负责组织和协调公司信息披露事项，包括联系公司内部职能部门、与指
定媒体交流、与投资者沟通、向有关证券监管机构请示、与有关证券服务机构沟通等；
（三）汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；
（四）董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和其他涉及信
息披露的有关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
公司应当为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供便利条件，董事、监事及高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书信息披露相关工作。财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。董事会、监事会和公司管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
（五）董事会秘书应当定期对公司董事、监事、高级管理人员以及其他负有信
息披露职责的人员开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的内容通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东。
第三十五条除监事会公告、定期报告、招股说明书、募集说明书、收购报告
书、上市公告书及权益变动报告书外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。
除董事会秘书外的其他董事、监事、高级管理人员和其他相关人员，非经董事
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会书面授权并遵守上市规则等有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。
第三十六条公司高级管理人员、各职能部门和控股子公司负责人为公司对外
信息披露的内部责任人，在各自负责和管辖的业务范围内，对发生的重大事件、重大事件的进展或者变化情况，应在第一时间报告董事会秘书和公司董事会办公室，并保证报告内容的真实、准确和完整。
各职能部门及各控股子公司应当指定专人作为信息披露指定联络人，负责向董事会秘书或董事会办公室报告信息。为保证公司信息披露程序的通畅，公司各部门、控股子公司应及时将信息披露的联络人名单报公司董事会办公室登记。名单发生变更的，应及时办理变更登记。
公司联营合营企业参照前款规定执行。
第三十七条公司信息披露义务人，遇其知晓的可能影响公司证券及其衍生品交易价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜（参见本制度第三章所列重大事件）时，应在以下时点及时通知公司董事会秘书和董事会办公室，并保证报告内容的真实、准确和完整：
1、有关事项发生的当日；
2、与有关当事人有实质性的接触（如谈判）或该事项有实质性进展（如达成备忘录、签订意向书）时；
3、协议发生重大变更、中止、解除、终止后次日；
4、重大事项获政府有关部门批准或已披露的重大事项被政府有关部门否决时；
5、有关事项实施完毕时。
第三十八条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当及时通报给公司
董事会秘书或者董事会办公室，并配合公司履行信息披露义务。
1、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情
况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质
押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现强制过户风险；
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3、拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；
4、中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第三十九条公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应
当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第四十条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第四十一条董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。
独立董事和监事会负责对信息披露事务管理制度的实施情况进行监督，对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正。
第五章信息披露的程序
第四十二条定期报告的编制、审议及发布程序：
公司董事会秘书负责定期报告的编制、组织工作。董事会办公室为定期报告编制的具体牵头部门。公司各部门及子公司应按照董事会秘书的要求及时完成报告中相关部分内容的编写，保证其所编写的内容准确、真实、完整，并承担相应责任。
公司财务管理部负责财务报告的编制及组织年度审计工作。
定期报告的编制、审议及发布程序如下：
（一）在规定时间内，经公司内部确定后，董事会办公室与深交所预约定期报
告披露时间，并制订编制计划；
（二）各相关部门按定期报告编制计划起草相关文件，经分管领导审核后报董
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事会办公室；
（三）董事会秘书应在董事会、监事会召开前将定期报告草案送达公司董事、监事和高级管理人员，并保证其有足够时间审阅；
（四）董事会秘书根据董事、监事和高级管理人员的反馈意见组织对定期报告
草案进行修改，并最终形成审议稿；
（五）公司董事会审计委员会审阅财务报告并对其发表意见；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（六）公司监事会应当对定期报告进行审核；
（七）董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见；
（八）董事会秘书或董事会办公室负责将董事会批准的定期报告提交深交所和
相应监管机构，并对外发布。
第四十三条临时报告的编制、审核及发布程序：
（一）董事、监事、高级管理人员，总部各职能部门及各控股子公司负责人、指定联络人，公司持股5%以上的股东及其他信息披露义务人在知晓本制度规定的重大信息或其他应披露的信息后，应当立即向董事会秘书或董事会办公室通报信息。
（二）董事会秘书或董事会办公室在获得报告或通报的信息后，应核准信息的
真实性及可能产生的影响。按规定需要对外披露信息的，董事会秘书应向总经理或董事长报告。需履行审批程序的，应尽快提交董事会、监事会、股东大会审批。
（三）董事会办公室信息披露拟稿人依据拟披露信息的内容及要求拟定所需资料清单，各部门或子公司根据信息披露拟稿人的要求收集有关信息并形成书面资料，相关部门或信息报告人应当按要求在规定时间内经负责人确认后将材料提交董事会办公室。
董事会办公室按照中国证监会及深交所规定的格式拟定披露文稿及董事会、监
事会会议文件（如需），并由董事会秘书负责审核。
（四）临时报告涉及日常性事务，或所涉及事项已经董事会、监事会、股东大
会审议通过的，由董事长授权董事会秘书签发披露。
除上述情形外的临时公告需在履行以下审批程序后由董事会秘书组织披露并通
报全体董事、监事及高级管理人员：
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1、以董事会名义发布的临时公告应提交董事长或被授权人审核；
2、以监事会名义发布的临时公告应提交监事会主席审核。
第四十四条公司向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报流程：向证券
监管部门报送的报告由董事会办公室或董事会秘书指定的其他部门负责草拟，董事会秘书负责审核。
第四十五条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密等，及时披露或者履行相关义务可能危害国家安全、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以免于按照深交所有关规定披露或者履行相关义务。
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密等，及时披露或者履行相关义务可能引致不正当竞争、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以暂缓或者免于按照深交所有关规定披露或者履行相关义务。公司及相关信息披露义务人暂缓披露临时性商业秘密的期限原则上不超过两个月。
第四十六条公司及相关信息披露义务人依据深交所规定暂缓披露、免于披露
其信息的，应当符合下列条件：
（一）相关信息未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。
不符合第四十五条和前款要求，或者暂缓披露的期限届满的，公司及相关信息披露义务人应当及时履行信息披露及相关义务。暂缓、免于披露的原因已经消除的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露，并说明已履行的审议程序、已采取的保密措施等情况。
第六章保密制度
第四十七条公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系接触到应披露信息
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的工作人员，负有保密义务。
第四十八条公司董事会及董事、监事、高级管理人员和其他知情人应采取必
要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内部信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司证券及衍生品交易价格。
公司董事会应当按照有关监管规则及公司《内幕信息及知情人管理制度》的规定，及时登记、制作及报送本公司内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。
第四十九条公司各部门及各控股子公司、合营及联营公司在与有关中介机构合作时，如可能涉及公司应披露信息，需与该中介机构签订保密协议；该等应披露信息公告前，不得对外泄漏或对外披露。
第五十条公司寄送给董事、监事、高级管理人员或其他有关人员的各种文件资料，包括但不限于会议文件、公告草稿等，在未对外公告前，董事、监事、高级管理人员或其他有关人员均须予以严格保密。
第五十一条公司应对以非正式公告方式向外界传达的信息，如有涉及公司重
大决策、财务数据及其他属于信息披露范畴的内容，应由董事会办公室审查同意并报董事会秘书核准。
上述非正式公告的方式包括但不限于：以现场或网络方式召开的股东大会、新
闻发布会、产品推介会；公司或相关个人接受媒体采访；直接或间接向媒体发布新闻稿；公司、董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员通过网站、内部刊物、
博客、微博、微信等媒体发布信息；其他各种形式的对外宣传、报告等。
第五十二条公司按国家有关法律法规或行业管理的要求，在信息公开披露前
须向有关政府主管机构报送信息的，应注明“保密”字样，必要时可签订保密协议。
公司报送信息的部门和相关人员应切实履行信息保密义务，防止信息泄漏。如报送信息的部门或人员认为该信息较难保密时，应同时报告董事会秘书，由董事会秘书根据有关信息披露的规定决定是否进行公开披露。
第七章财务管理与会计核算的内部控制及监督机制
第五十三条根据国家财政主管部门的规定，公司建立并执行财务管理和会计
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核算的内部控制制度，公司董事会应当负责内部控制的制定和执行，保证相关控制规范的有效实施。公司内部审计部门应当对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
第五十四条公司财务管理和会计核算的内部控制及监督机制根据公司已制定
的财务相关制度执行，按照有关法律、行政法规及部门规章编制财务会计报告，确保财务信息的真实、准确，并防止财务信息的泄露。
第八章信息披露相关文件、资料的档案管理第五十五条公司对外信息披露的文件（包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告、临时报告等）档案管理工作由公司董事会秘书负责管理。股东大会文件、董事会文件、监事会文件、信息披露文件分类保管。
第五十六条公司董事、监事、高级管理人员履行职责情况应由公司董事会秘
书负责记录，并作为公司档案由董事会秘书负责保管。
第五十七条上述信息披露文件、资料的档案至少保存十年。
第九章涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度
第五十八条公司控股子公司发生本制度第三章规定的重大事件，可能对公司
证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司派出的子公司董事、监事、高级管理人员知悉该重大事件发生时，应当立即向子公司负责人报告；子公司负责人在接到报告后，应当立即敦促信息披露事务指定联络人或直接向公司董事会秘书或董事会办公室报告该信息。
第五十九条公司控股子公司应参照本制度规定建立信息披露事务管理的制度或流程。在有关信息公开披露之前，各子公司应将知悉该信息的人员控制在最小的范围内并严格保密，不得以任何方式向他人泄露尚未公开披露的信息。
第十章罚则
第六十条在信息披露和管理工作中发生以下失职或违反本制度规定的行为，致
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使公司的信息披露违规，或给公司造成不良影响或损失的，公司将根据有关员工违纪处罚的规定，视情节轻重给予责任人批评教育、书面检查、通报批评或其他行政处分；给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，应依法移送司法机关，追究其法律责任。
相关行为包括但不限于：
（一）信息报告义务人发生应报告事项而未报告，造成公司信息披露不及时的；
（二）泄漏未公开信息、或擅自披露信息给公司造成不良影响的；
（三）所报告或披露的信息不准确，造成公司信息披露出现重大错误或疏漏的；
（四）利用尚未公开披露的信息，进行内幕交易或者配合他人操纵本公司股票及其衍生品种交易价格的；
（五）其他给公司造成不良影响或损失的违规或失职行为。
第六十一条公司聘请的保荐人、证券服务机构及其工作人员和关联人等若擅
自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第六十二条公司股东、实际控制人和其他信息披露义务人未依法配合公司履
行信息披露义务的，或者非法要求公司提供内幕信息的，公司有权向证券监管机构提出申请，对其实施监督管理措施。
第十一章附则
第六十三条本制度未尽事宜或本制度内容与法律、行政法规、中国证监会或
深交所颁布的规范性文件或公司章程的规定相冲突的，以法律、行政法规、中国证监会或深交所颁布的规范性文件或公司章程的规定为准。
第六十四条本制度由公司董事会负责制定、修改并解释。
第六十五条本制度经董事会审议通过后生效。
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