天融信:董事会薪酬与考核委员会实施细则

天融信科技集团股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会实施细则
（2022年8月21日第六届董事会第二十六次会议审议修订）
第一章总则
第一条为进一步健全天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
董事及高级管理人员的薪酬与考核制度，形成风险与收益相对应的机制，从而进一步完善公司的法人治理结构。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本细则。
第二条薪酬与考核委员会是董事会按照公司章程设立的专门工作机构，主要负责审核公司董事及高级管理人员的薪酬方案和考核标准。
第三条本细则考核范围内的董事是指在本公司领取报酬的董事长、董事（不包括独立董事）；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事
会秘书、财务负责人及公司章程规定的其他高级管理人员。
第二章委员会人员组成
第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占多数。
第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条薪酬与考核委员会设召集人一名，负责主持委员会工作；召集人由
独立董事委员担任，并报请董事会批准产生。
第七条薪酬与考核委员会委员的任职期限与同届董事会成员的任期一致。
1期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述
第四至第六条规定补足委员人数。
第八条薪酬与考核委员会下设工作组，由公司人力资源部、财务部共同组成，作为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章委员会职责权限
第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
薪酬政策与方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和处罚的主要方案和制度等。
第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条公司董事的薪酬须由薪酬与考核委员会审核，经董事会审议后，提交股东大会审议；公司高级管理人员的薪酬须由薪酬与考核委员会审核后报董事会审议。
第四章委员会决策程序
第十二条公司人力资源部、财务部负责做好薪酬与考核委员会决策的前
期准备工作，并负责向委员会提供公司有关方面的资料。
第五章委员会议事规则
第十三条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三
天通知全体委员，会议由薪酬与考核委员会召集人召集和主持。
薪酬与考核委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应自行指定或由董事会
2指定一名独立董事委员代为履行职责。
第十四条薪酬与考核委员会可根据需要召开临时会议，并于会议召开前
一天通知全体委员。在特殊或紧急的情况下，全体委员的过半数无异议的，可以不受该通知期限的限制。当有两名以上薪酬与考核委员会委员提议时，或者薪酬与考核委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议也可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条人力资源部负责人可列席薪酬与考核委员会会议，必要时亦可
邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十八条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。
第十九条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的方
案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存。
第二十一条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十二条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，在信息尚
未公开披露之前，不得擅自披露公司的有关信息。
第六章附则
第二十三条本细则所称“以上”，含本数。
3第二十四条本细则未尽事宜，按照有关法律、法规、规章、规范性文件和
公司章程相关规定执行；本细则如与日后颁布的法律、法规、规章、规范性文件
或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定执行。
第二十五条本细则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
天融信科技集团股份有限公司董事会
二〇二二年八月二十一日
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