渝 开 发:《公司章程》修订对照表

重庆渝开发股份有限公司
《公司章程》修订对照表
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
新增条款（共两条）
第四十六条公司下列提供财务资助行为，须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过后提交股东大会审议通过。
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用前款规定。
第一百五十三条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司
高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
删除条款（共一条）
第八十四条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络
形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
修订条款（共四十三条）
第八条公司注册资本为人民币第八条公司注册资本为人民币843770965
84377.0965万元。元。
第十三条本章程所称其他高级管理人员是第十三条本章程所称其他高级管理人员是指
指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人和总法律顾问。
第十五条经公司登记机关核准，公司经营第十五条经依法登记，公司经营范围是：房地
范围是：房地产开发（壹级），房屋销售及租赁，产开发经营，房屋销售及租赁，房地产信息咨询，房地产信息咨询，城市基础设施、市政工程建城市基础设施、市政工程建设及代理，代办拆迁，设及代理，代办拆迁，受有关部门委托实施土受有关部门委托实施土地整治，展览场馆经营管理，
1地整治，展览场馆经营管理，会议展览承办，会议展览承办，会展服务，场地租赁管理，停车场、会展服务，场地租赁管理，停车场、餐饮经营餐饮经营管理；酒店建设、酒店经营管理，酒店管管理；酒店建设、酒店经营管理，酒店管理咨理咨询服务，酒店设备及酒店用品。
询服务，酒店设备及酒店用品。根据生产经营发展的需要，公司将适时地拓展根据生产经营发展的需要，公司将适时地和增加公司的经营业务范围和内容。
拓展和增加公司的经营业务范围和内容。
第二十四条公司在下列情况下，可以依照第二十四条公司在下列情况下，可以依照法
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本收购本公司的股份：公司的股份：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。立决议持异议，要求公司收购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股份的活动。票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条公司收购本公司股份，可以选第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公
择下列方式之一进行：开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证
（一）证券交易所集中竞价交易方式；监会认的其他方式进行。
（二）要约方式；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
（三）中国证监会认可的其他方式。项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
2形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会内转让或者注销。议决议。
公司依照第二十四条第（三）项规定收购公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股
的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、工。第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三十条公司董事、监事、高级管理人第三十条公司持有本公司股份5%以上的股
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而
5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其制。他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股负有责任的董事依法承担连带责任。东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
3第四十三条股东大会是公司的权力机构，第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法
依法行使下列职权：行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非职工代表担任的董事、（二）选举和更换非职工代表担任的董事、监监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决决算方案；算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏补亏损方案；损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
决议；（八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（九）对公司合并、分立、解散、清算或更公司形式作出决议；
者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；
（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所决议；
作出决议；（十二）审议批准第四十四条、第四十五条、
（十二）审议批准第四十四条规定的担保第四十六条规定的交易、担保和提供财务资助事项；
事项；（十三）审议公司在连续十二个月内购买、出
（十三）审议公司在一年内购买、出售重售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的
大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本
（十六）审议法律、行政法规、部门规章章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
4第四十四条公司发生的交易（购买或出售第四十四条公司发生的交易（购买或出售资资产、对外投资、提供财务资助、租入或租出产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或
资产、签订管理方面的合同、债权或债务重组、租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或者研究与开发项目的转移、签订许可协议）达到受赠资产、债权或债务重组、转让或受让研发项目、下列标准之一的，应当提交股东大会审议：签订许可协议、放弃权利）达到下列标准之一的，
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一应当提交股东大会审议：
期经审计总资产的50%以上；（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占
5000万元；公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金
（三）交易标的（如股权）在最近一个会额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度在账面值和评估值的，以较高者为准；
经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度
500万元；相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
（四）交易的成交金额（含承担债务和费业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年且绝对金额超过5000万元；度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
（五）交易产生的利润占公司最近一个会利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）超过500万元。占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
第四十五条公司下列对外担保行为，须经第四十五条公司下列对外担保行为，须经董事董事会审议通过后提交股东大会审议通过。会审议通过后提交股东大会审议通过。
5（一）单笔担保额超过公司最近一期经审（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净计净资产10％的担保；资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的提供的任何担保；任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总
提供的担保；额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供
（四）连续十二个月内担保金额超过公司的任何担保；
最近一期经审计总资产的30％。（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示
（五）对股东、实际控股人及其关联方提资产负债率超过70%；
供的担保。（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过董事会审议担保事项时，应经出席董事会公司最近一期经审计总资产的30％；
会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会（六）对股东、实际控股人及其关联方提供的审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会担保；
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他股东大会在审议为股东、实际控制人及其情形。
关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过。
半数以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联公司为购房客户提供按揭担保，不包含在方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支本章程所述对外担保范畴之内。配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为购房客户提供按揭担保，不包含在本章程所述对外担保范畴之内。
第四十八条本公司召开股东大会的地点第四十九条本公司召开股东大会的地点为：公
为：公司住所地重庆市。股东大会将设置会场，司住所地重庆市。股东大会将设置会场，以现场会以现场会议形式召开。公司还可采用网络或其议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
6过上述方式参加股东大会的，视为出席。东大会的，视为出席。
第五十三条监事会或股东决定自行召集第五十四条监事会或股东决定自行召集股东
股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易证监会重庆证监局和深圳证券交易所备案。所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不例不得低于10%。得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证机构和证券交易所提交有关证明材料。明材料。
第五十七条公司召开股东大会，董事会、第五十八条公司召开股东大会，董事会、监事
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，份的股东，有权向公司提出提案。有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提的提案或增加新的提案。案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十
六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决出决议。议。
第五十九条股东大会的通知包括以下内第六十条股东大会的通知包括以下内容：
容：（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股
7和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
若股东（大）会拟讨论的事项需要独立董（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知若股东（大）会拟讨论的事项需要独立董事发时将同时披露独立董事的意见及理由。表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时公司股东大会采用网络或其他方式的，应披露独立董事的意见及理由。
当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：
大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，
于现场股东大会结束日下午3：00。其结束时间不得早于现场股东大会结束日下午3：
股权登记日和会议召开日之间的间隔应当00。网络投票时间按深圳交易所相关规定执行。
不少于2个交易日且不多于7个交易日。股权股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少登记日应为交易日，一旦确认，不得变更。于2个交易日且不多于7个交易日。股权登记日应为交易日，一旦确认，不得变更。
第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举第六十一条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候事候选人的详细资料，至少包括以下内容：选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）是否存在不得提名为董事、监事的情形，况；是否符合法律法规、深圳证券交易所业务规则和公
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际司章程等要求的任职条件；
控制人是否存在关联关系；（二）教育背景、工作经历、兼职等情况，在
（三）披露持有本公司股份数量；公司5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管的处罚和证券交易所惩戒。理人员的情况；
除采取累积投票制选举董事、监事外，每（三）与公司或其控股股东及实际控制人是否位董事、监事候选人应当以单项提案提出。存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东及
8其实际控制人是否存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系；
（四）持有公司股份数量；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的
行政处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查，尚未有明确结论。如是，召集人应当披露该候选人前述情况的具体情形，推举该候选人的原因，是否对公司规范运作和公司治理等产生影响及公司的应对措施；
（六）候选人是否存在失信行为。存在失信行为的，召集人应当披露该候选人失信的具体情形，推举该候选人的原因，是否对公司规范运作和公司治理产生影响及公司的应对措施。
除只有一名董事或者监事候选人的情形外，单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
30%及以上的公司选举董事、监事应当采用累积投票制。
采取累积投票方式选举董事的，选举独立董事、非独立董事应当作为不同的提案提出。
不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条发出股东大会通知后，无正当第六十二条发出股东大会通知后，无正当理理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告并个工作日公告并说明原因。说明原因。
第六十五条股东出具的委托他人出席股第六十六条股东出具的委托他人出席股东大
9东大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人名称、持有公司股份的性质和数
（二）是否具有表决权；量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）受托人姓名、身份证号码；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）对该次股东大会提案的明确投票意见指
（四）委托书签发日期和有效期限；示，没有明确投票指示的，授权委托书应当注明是
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法否授权由受托人按自己的意思决定；
人股东的，应加盖法人单位印章。（四）授权委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人的，应加盖单位印章。
第七十四条除涉及公司商业秘密不能在第七十五条公司应当为股东特别是中小股东
股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人参加股东大会提供便利，为投资者发言、提问及与员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出公司董事、监事及高级管理人员交流提供必要的时解释和说明。间。中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司董事、监事及高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，应当对中小股东的质询予以真实、准确地答复。公司召开股东大会可以同时进行网络直播。
第八十条下列事项由股东大会以普通决第八十一条下列事项由股东大会以普通决议
议通过：通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
（三）董事会和监事会成员的任免及其报方案；
酬和支付方法；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和
（四）公司年度预算方案、决算方案；支付方法；
（五）公司年度报告；（四）公司年度预算方案、决算方案；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程（五）公司年度报告；
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定
10应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条下列事项由股东大会以特别第八十二条下列事项由股东大会以特别决议
决议通过：通过：
（一）公司增加或者减少注册资本;（一）修改公司章程及其附件（包括股东大会
（二）公司的分立、合并、解散和清算；议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；
（三）公司章程修改；（二）增加或者减少注册资本；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产式；
30%的；（四）分拆所属子公司上市；
（五）股权激励计划；（五）连续十二个月内购买、出售重大资产或
（六）董事会拟定的利润分配方案；者担保金额超过公司资产总额百分之三十；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重及中国证监会认可的其他证券品种；
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深
圳证券交易所上市交易、并决定不再在深圳证券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所相关规定、本章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第（四）项、第（十）所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以
11上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十二条股东（包括股东代理人）以其第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享一股份享有一票表决权。有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结独计票结果应当及时公开披露。果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》公司董事会、独立董事和符合相关规定条第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证持股比例限制。监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十六条董事、监事候选人名单以提案第八十六条董事、监事候选人名单以提案的方的方式提请股东大会表决。式提请股东大会表决。
董事候选人可以由持有或合并持有公司发董事候选人可以由持有或合并持有公司发行在
行在外有表决权股份总数5%以上的股东以书外有表决权股份总数5%以上的股东以书面方式提
面方式提名并附候选人简历和基本情况，提交名并附候选人简历和基本情况，提交公司董事会。
公司董事会。董事会提名委员会在对提名候选董事会提名委员会在对提名候选人是否符合法律、人是否符合法律、法规和本章程规定的条件进法规和本章程规定的条件进行审查确认后，由董事
12行审查确认后，由董事会将其列入候选人名单，会将其列入候选人名单，并以提案方式提请股东大
并以提案方式提请股东大会审议表决。会审议表决。
公司在发布召开关于选举独立董事的股东公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会
大会通知时，应当将所有被提名人的有关资料通知时，应当将所有被提名人的有关资料报送深圳报送深圳证券交易所。公司董事会如对被提名证券交易所。公司董事会如对被提名人的有关情况人的有关情况有异议，应同时报送董事会的书有异议，应同时报送董事会的书面意见。
面意见。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会深圳证券交易所5个工作日内对独立董事应当对独立董事候选人的相关情况是否被深圳证券的任职资格和独立性进行审核。对深圳证券交交易所关注及其具体情况进行说明。
易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不能作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
第八十七条股东大会就选举董事、监事进第八十七条股东大会就选举董事、监事进行表
行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可决议，可以实行累积投票制。以实行累积投票制。当公司的单一股东及其一致行前款所称累积投票制是指股东大会选举董动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，应当采事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者取累积投票制。
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数监事的简历和基本情况。相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
其操作细则如下：董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基
（一）股东大会选举董事或监事时，公司本情况。
股东拥有的每一股份，有与应选出董事或监事其操作细则如下：
人数相同的表决票数，即股东在选举董事或监（一）股东大会选举董事或监事时，公司股东事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的拥有的每一股份，有与应选出董事或监事人数相同股份数乘以待选董事或监事数之积；的表决票数，即股东在选举董事或监事时所拥有的
（二）股东大会对董事、监事候选人进行全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选董
13表决前，大会主持人应明确告知与会股东对董事或监事数之积；
事、监事候选人议案实行累积投票方式，董事（二）股东大会对董事、监事候选人进行表决会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董前，大会主持人应明确告知与会股东对董事、监事事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制备适出说明和解释；合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积
（三）股东大会在选举董事或监事时，对投票方式、选票填写方法作出说明和解释；
董事或监事候选人逐个进行表决。股东可以将（三）股东大会在选举董事或监事时，对董事其拥有的表决票集中选举1人，也可以分散选或监事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥有的举数人，由所得选票代表表决票数较多者当选表决票集中选举1人，也可以分散选举数人，由所为董事或监事。但股东累计投出的票数不得超得选票代表表决票数较多者当选为董事或监事。但过其所享有的总票数；股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数；
（四）表决完毕后，由股东大会监票人清（四）表决完毕后，由股东大会监票人清点票点票数，并公布每个董事或监事候选人的得票数，并公布每个董事或监事候选人的得票情况。依情况。依照董事或监事候选人所得票数多少，照董事或监事候选人所得票数多少，决定董事或监决定董事或监事人选；当选董事或监事所得的事人选；当选董事或监事所得的票数必须超过出席
票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决该次股东大会所代表的表决权的1/2。
权的1/2。（五）在差额选举中，如2名及以上董事、监（五）在差额选举中，如2名及以上董事、事候选人所得票数完全相同，且只能其中一人当选，监事候选人所得票数完全相同，且只能其中一无法确定当选人的，公司应当另行及时召开股东大人当选，无法确定当选人的，公司应当另行及会，对前述无法确定是否当选的候选人进行再次选时召开股东大会，对前述无法确定是否当选的举。
候选人进行再次选举。（六）股东对董事或监事候选人所投反对票、
（六）股东对董事或监事候选人所投反对弃权票以及无效不计入选举票数，但其所持股份的
票、弃权票以及无效不计入选举票数，但其所表决权计入出席股东大会股东所持股份表决权总数持股份的表决权计入出席股东大会股东所持股中。
份表决权总数中。（七）采用累积投票的方式选举董事或监事，
（七）采用累积投票的方式选举董事或监股东大会决议公告中应详细披露出席会议股东（代事，股东大会决议公告中应详细披露出席会议理人）人数、所持（代理）股份数量及其占公司有股东（代理人）人数、所持（代理）股份数量表决权总股份的比例、股东大会的投票情况、候选
14及其占公司有表决权总股份的比例、股东大会人所得选举票数量及其占出席会议股东所持表决权
的投票情况、候选人所得选举票数量及其占出比例、最终选举结果等事项。
席会议股东所持表决权比例、最终选举结果等事项。
第九十二条股东大会对提案进行表决前，第九十二条股东大会对提案进行表决前，应当应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、不得参加计票、监票。监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理通过网络或其他方式投票的上市公司股东人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十三条股东大会现场结束时间不得第九十三条股东大会现场结束时间不得早于
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通布提案是否通过。过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负各方对表决情况均负有保密义务。有保密义务。
第一百零九条公司董事为自然人，有下列第一百零九条公司董事为自然人，有下列情形
情形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
15产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政期满未逾5年；
治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
（三）担任破产清算的公司、企业的董事厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭日起未逾3年；的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，起未逾3年；期限未满的；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清（七）被证券交易所公开认定为不适合担任董偿；事，期限尚未届满；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他罚，期限未满的；内容。
（七）法律、行政法规或部门规章规定的违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委其他内容。派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，违反本条规定选举、委派董事的，该选举、公司解除其职务。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百一十条董事由股东大会选举或更第一百一十条董事由股东大会选举或更换，并换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除3年。董事任期届满可连选连任。
其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任董事任期从就任之日起计算，至本届董事期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼行董事职务。任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董
16董事可以由总经理或者其他高级管理人员事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职董事总数的1/2。
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百二十一条董事会行使下列职权：第一百二十一条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
工作；（二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
（四）制订公司的年度财务预算方案、决案；
算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏案；
损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（六）制订公司增加或者减少注册资本、债券或其他证券及上市方案；
发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外案；投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司委托理财、关联交易、提供财务资助、对外捐赠等
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担事项；
保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司
（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，者解聘公司副总经理、财务负责人和总法律顾问等聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
17（十四）向股东大会提请聘请或更换为公计的会计师事务所；
司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检经理的工作；
查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章、上级有
（十六）法律、行政法规、部门规章或本权单位规章制度或本章程授予的其他职权。
章程授予的其他职权。董事会对上述事项作出决定，属于公司党委会董事会对上述事项作出决定，属于公司党前置研究讨论范围的，应当事先听取公司党委会的委会前置研究讨论范围的，应当事先听取公司意见和建议；按照有关规定应当报上级管理机构批党委会的意见和建议；按照有关规定应当报上准（核准）或备案的，应当依照有关规定报送。
级管理机构批准（核准）或备案的，应当依照有关规定报送。
第一百二十四条董事会可按照相关法第一百二十四条董事会可按照相关法律、法
律、法规、规章的规定制订公司股权激励计划，规、规章的规定制订公司股权激励计划，提交股东提交股东大会审议，并根据股东大会批准的股大会审议，并根据股东大会批准的股权激励计划，权激励计划，一次性或者分次实施。一次性或者分次实施。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大外提供财务资助、对外捐赠等的权限，建立严格的投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、审，并报股东大会批准。股东大会授权董事会专业人员进行评审，并报股东大会批准。股东大会在股东大会闭会期间对以下事项行使职权：授权董事会在股东大会闭会期间对以下事项行使职
（一）购买或出售资产、对外投资、提供权：
财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的（一）购买或出售资产、对外投资、租入或租
合同、债权或债务重组、研究与开发项目的转出资产、签订管理方面的合同、债权或债务重组、
移、签订许可协议的权限：研究与开发项目的转移、签订许可协议的权限：
1、交易涉及的资产总额不超过公司最近一1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审
期经审计总资产的50%，该交易涉及的资产总计总资产的50%，该交易涉及的资产总额同时存在额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
计算数据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
182、交易标的（如股权）在最近一个会计年关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营
度相关的营业收入不超过公司最近一个会计年业收入的50％；
度经审计营业收入的50％；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利
度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度润的50％；
经审计净利润的50％；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）上市公司最近一期经审计净资产的50％；
不超过上市公司最近一期经审计净资产的5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度
50％；经审计净利润的50％。
5、交易产生的利润不超过公司最近一个会上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
计年度经审计净利润的50％。对值计算。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其中：“购买或出售资产”交易时，应当以资产其绝对值计算。总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交其中：“购买或出售资产”交易时，应当以资易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，计算达到最近一期经审计总资产30％的，应当提交并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的算，经累计计算达到最近一期经审计总资产三分之二以上通过。
30％的，应当提交股东大会审议，并经出席会公司连续十二个月累计对外提供财务资助金额
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。超过公司最近一期经审计净资产的10%或被资助对公司连续十二个月累计对外提供财务资助象最近一期经审计的资产负债率超过70%的，经董金额超过公司最近一期经审计净资产的10%或事会审议通过后还应当提交股东大会审议。
被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过（二）对外担保的权限：
70%的，经董事会审议通过后还应当提交股东1、单笔担保额低于公司最近一期经审计净资产大会审议。10％的担保；
（二）对外担保的权限：2、公司及控股子公司的对外担保总额，低于公
1、单笔担保额不超过公司最近一期经审计司最近一期经审计净资产50％提供的任何担保；
净资产10％的担保；3、连续十二个月内担保金额低于公司最近一期
2、公司及控股子公司的对外担保总额，不经审计总资产的30％；
超过上市公司最近一期经审计净资产50％以后4、连续十二个月内担保金额低于公司最近一期
19提供的任何担保；经审计净资产的50％；
3、连续十二个月内担保金额不超过公司最5、对外担保的对象不是股东、实际控制人及其
近一期经审计总资产的30％；关联方、资产负债率超过70%的被担保方。
4、连续十二个月内担保金额不超过公司最董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的
近一期经审计净资产的50％；过半数审议通过外，还应经出席董事会会议的三分
5、对外担保的对象不是股东、实际控制人之二以上董事审议同意。
及其关联方、资产负债率超过70%的被担保方。（三）关联交易的权限董事会审议担保事项时，应经出席董事会1、公司与关联自然人发生的交易金额在三十万会议的三分之二以上董事审议同意。元以上，且低于公司最近一期经审计净资产绝对值
（三）关联交易的权限5%的关联交易；
1、公司与关联自然人发生的交易金额在三2、公司与关联法人发生的交易金额三百万元以
十万元以上且不超过公司最近一期经审计净资上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％产绝对值5%的关联交易；以上且低于5%的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额占公司3、公司与关联方发生的交易金额在三千万元以
最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上且不上，且占最近一期经审计净资产5%以上的关联交超过5%的关联交易；易，需聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中
3、公司与关联方发生的交易金额占最近一介机构，对交易标的进行评估或者审计，经董事会
期经审计净资产5%以上的关联交易，经董事会审议通过后提交股东大会审议。
审议通过后提交股东大会审议。公司在连续十二个月内发生的关联交易，按照公司在连续十二个月内发生的关联交易，《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律关规定累计计算。
法规的相关规定累计计算。（四）对外提供财务资助的权限
1、单笔财务资助金额低于公司最近一期经审计
净资产的10%；
2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产
负债率低于70%；
3、最近十二个月内财务资助金额累计计算低于
公司最近一期经审计净资产的10%；
4、深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。
20公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
第一百二十五条董事长行使下列职权：第一百二十五条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证
（三）签署公司股票、公司债券及其它有券；
价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法
（四）签署董事会重要文件和其他应由公定代表人签署的其他文件；
司法定代表人签署的其他文件；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事报告；
会和股东大会报告；（六）提名或推荐总经理、董事会秘书人选，
（六）提名或推荐总经理、董事会秘书人供董事会会议讨论和表决；
选，供董事会会议讨论和表决；（七）在董事会闭会期间行使执行股东大会的
（七）在董事会闭会期间行使执行股东大决议、管理公司信息披露事项、听取公司总经理的
会的决议、管理公司信息披露事项、听取公司工作汇报并检查总经理的工作的职权；
总经理的工作汇报并检查总经理的工作的职（八）在董事会闭会期间，授权董事长决定公权；司的交易权限为：
（八）在董事会闭会期间，授权董事长决1、交易涉及的资产总额低于本公司最近一期经
定公司的交易权限为：审计总资产的10%，该交易涉及的资产总额同时存
1、交易涉及的资产总额不超过本公司最近在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
一期经审计总资产的10%，该交易涉及的资产2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作关的营业收入低于本公司最近一个会计年度经审计为计算数据；营业收入的10％；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
度相关的营业收入不超过本公司最近一个会计关的净利润低于本公司最近一个会计年度经审计净
21年度经审计营业收入的10％；利润的10％；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于
度相关的净利润不超过本公司最近一个会计年本公司最近一期经审计净资产的10％；
度经审计净利润的10％；5、交易产生的利润低于本公司最近一个会计年
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）度经审计净利润的10％。
不超过本公司最近一期经审计净资产的10％；董事长在行使上述权力后5个工作日内向董事
5、交易产生的利润不超过本公司最近一个会报告有关情况。
会计年度经审计净利润的10％。
董事长在行使上述权力后5个工作日内向董事会报告有关情况。
第一百三十八条审计与风险管理委员会第一百三十八条审计与风险管理委员会的主
的主要职责包括：要职责包括：
(一）监督及评估外部审计工作，提议聘请(一)监督及评估外部审计工作，提议聘请或者或者更换外部审计机构；更换外部审计机构；
(二）监督及评估内部审计工作，负责内部(二)监督及评估内部审计工作，负责内部审计审计与外部审计的协调；与外部审计的协调；
(三）审核公司的财务信息及其披露；(三)审阅公司的财务报告并对其发表意见；
(四）监督及评估公司的内部控制；(四)监督及评估公司的内部控制；
(五）负责法律法规、公司章程和董事会授(五)协调管理层、内部审计部门及相关部门与权的其他事项。外部审计机构的沟通；
(六)负责法律法规、深圳证券交易所相关规
定、公司章程涉及的其他事项和董事会授权的其他事宜。
审计与风险管理委员会应当就其认为必须采取
的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第一百四十四条本章程关于不得担任董第一百四十四条本章程第一百零九条关于不
事的情形、同时适用于高级管理人员。得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的本章程第一百一十一条关于董事的忠实义务和
22规定，同时适用于高级管理人员。第一百一十二条（四）~（六）勤勉义务的规定，同
时适用于高级管理人员。
第一百四十五条在公司控股股东、实际控第一百四十五条在公司控股股东单位担任除
制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公的人员，不得担任公司的高级管理人员。司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十七条总经理对董事会负责，行第一百四十七条总经理对董事会负责，行使下
使下列职权：列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董
织实施董事会决议，并向董事会报告工作；事会报告工作；
（二）组织实施和完成年度经营计划和投（二）组织实施董事会的决议，公司年度计划资方案；和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司中长期发展规划、重大投资项
（四）拟订公司的基本管理制度；目方案及年度生产经营计划，报公司董事会或股东
（五）制订公司的具体规章；大会审批后负责组织实施；
（六）提请董事会聘任或解聘公司副总经（四）拟订公司年度财务预决算方案、公司税
理、财务负责人等其他高级管理人员；后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用于抵
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或押融资的方案，报公司董事会或股东大会审批后负者解聘以外的负责管理人员；责组织实施；
（八）公司章程或董事会授予的其它职权。（五）拟订公司增加或减少注册资本、发行公
总经理列席董事会会议，非董事总经理在司债券的建议方案报公司董事会和股东大会审批后董事会上没有表决权。负责组织实施；
总经理在行使上述职权时，属于公司党委（六）拟订公司内部经营管理机构设置方案；
会前置研究讨论范围的，应当事先听取公司党（七）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决委会的意见。定公司职工的聘用和解聘；
（八）拟订公司基本管理制度，制订公司具体规章；
（九）提请董事会聘任或解聘除董事会秘书以
23外的高级管理人员；
（十）在董事会及董事长授权范围内签署合同事项；
（十一）在董事会及董事长授权范围内签署资金支付事项；
（十二）签发日常行政、业务和财务等文件；
（十三）非董事总经理可列席董事会，但在董事会上没有表决权；
（十四）公司章程、基本管理制度以及董事会授予的其他职权。
总经理在行使上述职权时，属于公司党委会前置研究讨论范围的，应当事先听取公司党委会的意见。
第一百五十一条上市公司设董事会秘书第一百五十一条公司设董事会秘书负责公司
负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门及本章程的有关规定。
规章及本章程的有关规定。
第一百五十三条本章程第一百零六条关第一百五十四条本章程第一百零九条关于不
于不得担任董事的情形、同时适用于监事。得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监任监事。事。
第一百五十八条监事应当保证公司披露第一百五十九条监事应当保证公司披露的信
的信息真实、准确、完整。息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百六十二条公司设监事会。监事会由第一百六十三条公司设监事会。监事会由3
3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全
24和由全体监事过半数选举产生。监事会主席召体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职
务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主举一名监事召集和主持监事会会议。持监事会会议。
监事会应当包括股东代表2名和公司职工监事会应当包括股东代表2名和公司职工代表
代表1名，其中职工代表的比例不低于1/3。监1名，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。或者其他形式民主选举产生。
第一百六十三条监事会行使下列职权：第一百六十四条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行进行审核并提出书面审核意见；审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的员提出罢免的建议；建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履
（五）提议召开临时股东大会，在董事会行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会集和主持股东大会；
职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；
（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
（七）依照《公司法》第一百五十二条的对董事、高级管理人员提起诉讼；
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师业机构协助其工作，费用由公司承担。
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
25第一百九十八条公司有本章程第一百八第一百九十九条公司有本章程第一百九十八
十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会依照前款规定修改本章程，须经出席股东会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十九条公司因本章程第一百八第二百条公司因本章程第一百九十八条第
十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内
现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组民法院指定有关人员组成清算组进行清算。进行清算。
第二百一十四条本章程所称“以上”、“以第二百一十五条本章程所称“以上”“以内”“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低下”都含本数；“超过”“少于”“以外”“低于”“多于”不含于”、“多于”不含本数。本数。
第二百一十七条本章程自公司股东大会第二百一十八条本章程自公司股东大会审议
审议批准之日实施。原《公司章程》（2020年4批准之日实施。原《公司章程》（2021年11月修订）月修订）同时废止。同时废止。
《公司章程》除作上述内容修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，条款编号根据修订内容的增减做相应调整。
重庆渝开发股份有限公司董事会
2022年7月30日
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