正海磁材_补充法律意见书之一

北京国枫律师事务所
关于烟台正海磁性材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2022]AN159-5 号北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编：100005电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016北京国枫律师事务所关于烟台正海磁性材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之一
国枫律证字[2022]AN159-5 号
致：烟台正海磁性材料股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签署的《律师服务合同》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问。本所律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就本次发行出具了《北京国枫律师事务所关于烟台正海磁性材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）及《北京国枫律师事务所关于烟台正海磁性材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“原律师工作报告”）。
根据深交所“审核函[2022]020173号”《关于烟台正海磁性材料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）的相关要求，本所律师就《审核问询函》所涉相关事宜进行了查验并在本补充法律意见书第一部分进行回复。
同时，鉴于自原法律意见书、原律师工作报告出具后至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“新期间”），发行人的有关情况发生变化，本所律师在对本次发行相关情况进一步核查的基础上，在本补充法律意见书第二部分对新期间的变化情况进行更新，对本所律师已经出具的原法律意见书、原律师工作报告的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明；已出具的律师工作报告、法律意见书
与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准；原法律意见书、原
3-1律师工作报告中已表述未发生变化的内容，本补充法律意见书不再赘述。
本所律师同意将本补充法律意见书作为本次发行必备的法定文件随其他材
料一起上报中国证监会，并依法对本补充法律意见书承担相应的责任；本补充法律意见书仅供公司本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在原法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明或另有简称、注明，本补充法律意见书中有关用语、简称的含义与原法律意见书和律师工作报告释义中相同用语的含义一致。
根据相关法律、法规和规范性文件的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具补充法律意见如下：
3-2第一部分审核问询函问题回复
一、《审核问询函》问题1：报告期内，公司钕铁硼永磁材料及组件毛利率分
别为21.78%、21.67%、18.42%和16.28%，持续下降，主要下降原因系原材料价格持续上涨，其中主要原材料稀土最近一年一期平均采购价格分别上涨
68.54%、58.79%。报告期各期公司外销收入占营业收入比例分别为26.82%、
37.16%、36.59%和29.63%，汇兑损益分别为-28.95万元、685.84万元、1435.50
万元和46.12万元。最近一期，公司经营活动现金流为-8464.03万元。报告期各期末，公司资产负债率（合并报表）分别为26.53%、33.33%、44.53%和50.65%，持续上升。最近一期末，公司交易性金融资产为12044.33万元，主要为公司购买的银行短期理财产品，其中华夏理财固定收益增强周期60天属中低风险产品；
其他应收款为283.91万元，其他流动资产为13406.81万元，其他非流动资产为9701.92万元；公司共拥有10家控股子公司。
请发行人补充说明：（1）结合各产品成本及毛利率变化情况、同行业可比公
司情况等，说明钕铁硼永磁材料及组件毛利率波动的合理性，是否与可比产品变动趋势一致；（2）结合原材料备货周期、生产周期、价格波动情况，说明原材料价格波动对公司毛利率、净利润的影响，并对原材料价格波动进行敏感性分析；
（3）结合报告期内境外销售收入的变化情况及未来业务布局等，说明国际经济
环境及汇率波动对境外销售的影响，公司有何应对措施；（4）结合行业发展情况、公司业务模式、融资渠道、同行业可比公司情况等，说明公司最近一期经营活动现金流为负、资产负债率持续上升的原因及合理性，是否具备合理的资产负债结构和正常的现金流量水平，并结合资金受限情况、银行授信等，说明公司是否有足够的现金流支付可转债的本息；（5）结合发行人持有的理财产品的购买时间、
金额、期限、利率等，说明其是否属于收益波动大且风险较高的金融产品；最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况；（6）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地
3-3的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
请发行人充分披露原材料价格上涨、资产负债率持续上升、汇率波动风险，并进行重大风险提示。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）—（5）核查并发表明确意见，请发行人律师对（6）核查并发表明确意见。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
1.发行人及其子公司、参股公司经营范围均不涉及房地产开发相关业务，
目前未从事房地产开发业务
根据发行人提供的营业执照、发行人近三年年度报告，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）的公开信息（检索日期：2022年8月14日），截至查询日，发行人共有10家控股子公司，不存在参股公司；
发行人及其控股子公司的经营范围如下：
公司与发行人是否涉及房序号经营范围名称关系地产业务
生产销售各种磁性材料及相关元器件，货物和技术的进出正海1发行人口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营否磁材
活动）
磁性材料、金属及合金材料、非金属晶体材料、塑胶材料及正海2全资子公司上述材料的相关器件、模具、工装的精密加工和销售。（依法否精密
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批南通
3全资子公司结果为准）一般项目：新材料技术研发；电子专用材料制造；否
正海磁性材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
上海汽车电子、电力电子、电机控制、机电一体化系列产品的技
4控股子公司否
大郡术开发、技术转让、并提供相关的技术咨询和技术服务，相
3-4公司与发行人是否涉及房
序号经营范围名称关系地产业务
关软件的开发，电机及其控制系统产品的加工，销售自产产品并提供安装、调试、维修服务，机电产品、电机控制系统产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关的配套服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
磁性材料、储氢材料、稀土材料及其合金的研发、生产、加
正海工、销售及相关元器件、设备的研发、制造及销售；货物和
5控股子公司否五矿技术的进出口（国家禁止和限制的除外，需许可经营的凭本企业有效的许可证经营）。
新能源科技、汽车科技、电子科技、电力科技技术领域内的
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，机电产品的性上海
6控股孙公司能测试和汽车电机控制器系统组装，计算机软件开发，汽车、否
郡正
电力设备、电子产品、机电设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
1.磁性材料和相关元器件，储氢材料，稀土材料，齿轮箱及零
日本部件，半导体器件，电机控制，电机及零部件，机电一体化
7全资子公司否
正海以及相关部品的研究开发，技术咨询，技术转让，生产制造，保管物流，进出口贸易，投资管理；2.1号内容的附带业务。
欧洲
8全资子公司进出口贸易、仓储、分销、磁性材料相关研发与技术服务。否
正海韩国
9全资子公司进出口贸易、仓储、分销、磁性材料相关研发及技术服务。否
正海美国
10全资子公司进出口贸易、仓储、分销、磁性材料相关研发及技术服务。否
正海东南
11亚正控股子公司进出口贸易、仓储、分销、磁性材料相关研发及技术服务否
海根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条规定：“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”；《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定：“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”。
根据发行人提供的营业执照，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）的公开信息（检索日期：2022 年 8 月 14 日），截至查询日，发行人及其控股子公司的经营范围中均不包含“房地产开发”或“房地产经营”等表述；经查验发行人最近三年年度报告、主要业务合同，截至本补充法
3-5律意见书出具之日，发行人及其控股子公司亦未从事涉及任何房地产开发和经营相关业务。
2.发行人及其控股子公司不具备房地产开发和经营的资质《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务”。经查验发行人及其控股子公司已取得和正在申请的资质证书，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在已取得或正在申请的房地产开发资质证书，不具备房地产开发业务相关的资质。
3.发行人及其控股子公司不存在住宅用地、商服用地及商业房产
根据发行人提供的权属证书，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司拥有的土地使用权及房屋建筑物情况如下：
（1）土地使用权序使用使用权面积终止
证书编号号权人座落（㎡）类型用途日期
1烟国用（2010）正海烟台开发区65999.99工业2056.12.30
第50007号 磁材 A-47 出让 小区 用地
2烟国用（2010）正海烟台开发区41527.50工业2042.07.10
第50185号 磁材 IV-9小区 出让 用地
3烟国用（2013）正海烟台开发区1823.56出让工业2053.01.22
第 50192 号 磁材 IV-9 小区 用地
4烟国用（2004）正海烟台开发区13882.50工业
1146 IV-9 出让
2054.09.08
第号精密小区用地江华瑶族自
5江国用（2014）正海治县沱江镇62696.50工业
0128出让2063年第号五矿茅坪村兴业用地
路北
鲁（2021）烟台市开不动产权第
0024846号、第
0024855号、第烟台开发区
60024875正海号、第珠海大街1160983.70工业出让2068.03.18
0024889磁材用地号、第号
0024902号、第
0024907号、第
0026187号
7沪（2021）闵字上海万芳路195122593.40工业
出让
2038.01.14
不动产权第大郡号用地
3-6033713号产业
项目类城南街道杨
苏（2021花桥村36、）如皋
8南通37、38组、工业市不动产权第168603出让2071.08.12
0021135正海村集体，育用地号
华村29、30组地段
苏（2021城南街道杨）如皋
9南通花桥村28、市不动产权第73951租赁工业2026.09.17
0025924正海29，育华村用地号30组
城南街道育
苏（2021）如皋
10南通华村29、工业市不动产权第101244租赁2026.09.17
0025925正海30，新华社用地号
区1组
（2）房屋所有权建筑面积序号证书编号权利人座落用途（m2）
1烟房权证开字第正海电镀
107775烟台开发区衡山路6号内4号
674.15
号磁材车间
2烟房权证开字第正海烟台开发区金城小区34号楼107.79
107778号磁材3号内6号住宅
3烟房权证开字第正海烟台开发区金城小区34号楼107.79
107777住宅号磁材3号内7号
5247.17
4烟房权证开字第正海烟台开发区汕头大街9号内4080.12工业、办公、K049384号 磁材 1、2、3号 其他
34.58
5烟房权证开字第正海烟台开发区汕头大街9号内42572.14
K057841号 磁材 号 食堂
6烟房权证开字第正海烟台开发区汕头大街9号内5971.77动力
K057837号 磁材 号 车间
7烟房权证开字第正海烟台开发区汕头大街9号内620436.30
K057834 车间 号 磁材 号
8烟房权证开字第正海烟台开发区汕头大街9号内77783.42毛坯生产车
K057833号 磁材 号 间
9烟房权证开字第正海烟台开发区汕头大街9号内848.96
K057829 门卫 号 磁材 号
14244.89厂房
6033.80综合楼
10烟房权证开字第正海烟台开发区珠江路22号内11028.16
107813厂房号磁材至5号
193.75厂房
66.35传达室
11烟房权证开字第正海烟台开发区珠江路22号内35470.94
K013733号 磁材 厂房 号
12烟房权证开字第正海烟台开发区衡山路8号内1号5671.41厂房
3-7序号 建筑面积证书编号 权利人 座落 m2 用途 （ ）
104906号精密
13烟房权证开字第正海
108428烟台开发区衡山路8号内2号
2544.78厂房
号精密
14江华房权证沱江正海沱江镇茅坪村兴业路北门门36.00
字第0160122工业号五矿卫室一
15江华房权证沱江正海沱江镇茅坪村兴业路北门门108.09工业
字第0160123号五矿卫室二
16江华房权证沱江正海沱江镇茅坪村兴业路北项目7654.25
字第0160124工业号五矿车间一
17江华房权证沱江正海沱江镇茅坪村兴业路北项目4570.25
字第0160125工业号五矿车间二
18江华房权证沱江正海沱江镇茅坪村兴业路北项目102.80
字第0160126工业号五矿冷却水池
19江华房权证沱江正海沱江镇茅坪村兴业路北项目5211.30
字第0160127工业号五矿办公室沱江镇新207国道东向金牛
20江华房权证沱江正海大道南向瑶都生态名苑1号87.08住宅
字第0160675号五矿楼1单元801号沱江镇新207国道东向金牛
21江华房权证沱江正海
0160676大道南向瑶都生态名苑1号
87.08住宅
字第号五矿楼1单元901号
沱江镇新207国道东向金牛22江华房权证沱江正海大道南向瑶都生态名苑1号127.07
字第0160677号住宅五矿楼2单元801号
沱江镇新207国道东向金牛23江华房权证沱江正海127.07
字第0160678号大道南向瑶都生态名苑1号住宅五矿楼2单元802号沱江镇新207国道东向金牛
24江华房权证沱江正海127.07
字第0160679号大道南向瑶都生态名苑1号住宅五矿楼2单元902号沱江镇新207国道东向金牛
25江华房权证沱江正海
0160680大道南向瑶都生态名苑2号
87.02住宅
字第号五矿楼1单元801号沱江镇新207国道东向金牛
26江华房权证沱江正海87.02
字第0160681号五矿大道南向瑶都生态名苑2号住宅楼1单元901号沱江镇新207国道东向金牛27江华房权证沱江正海
0160682大道南向瑶都生态名苑3号
135.30住宅
字第号五矿楼1单元1101号
鲁（2021）烟台
28正海烟台开发区珠海大街11号101市开不动产权第9261.06办公楼0024846磁材办公室号
鲁（2021）烟台
29正海烟台开发区珠海大街11号102市开不动产权第15365.40工业
0024855磁材机加车间号
30鲁（2021）烟台正海烟台开发区珠海大街11号10312475.40工业
市开不动产权第磁材毛胚车间1
3-8建筑面积序号证书编号权利人座落（m2 用途 ）
0024875号
鲁（2021）烟台
31正海烟台开发区珠海大街11号107市开不动产权第240
0024889磁材供氢站
工业号
鲁（2021）烟台
32正海烟台开发区珠海大街11号108市开不动产权第59工业
0024902磁材门卫1号
鲁（2021）烟台
33正海烟台开发区珠海大街11号109市开不动产权第78.14工业
0024907磁材门卫2号
鲁（2021）烟台
34正海烟台开发区珠海大街11号105市开不动产权第4476.16
0026187磁材
工业动力站号
沪（2021）闵字
35上海不动产权第万芳路1951号31210.87厂房033713大郡号
根据发行人的说明、发行人提供的权属证书，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司所拥有的土地使用权均系工业用地，发行人及其子公司不存在住宅用地、商服用地；发行人及其全资子公司正海五矿住宅用房系用作
员工宿舍；除此以外，发行人及其控股子公司房产均用于办公、厂房、车间等，发行人及其控股子公司不存在商业房产。
二、《审核问询函》问题2：本次拟募集资金总额不超过140000万元，其
中100765万元用于电子专用材料制造（高性能稀土永磁体研发生产基地建设）
项目（一期）、39235万元用于补充流动资金。募投项目土地购置费用为3483万元，设备的购置与安装费用为60442万元，达产后预计产品销售价格为52.50万元/吨，年营业收入为31.50亿元，财务内部收益率为16.70%。募投项目实施主体南通正海磁材有限公司（以下简称南通正海）正在申请高新技术企业证书，发行人按照15%计算募投项目所得税费用。截至2022年3月31日，发行人高性能稀土永磁体产能为16000吨/年，烟台生产基地在建产能为2000吨/年，并拟在南通建设产能18000吨/年，包括本次募投项目建成后新增的6000吨/年产能。请发行人补充说明：（1）结合发行人现有产能和产能利用率、在建和拟建产能、行业政策情况、产品目标客户、市场容量情况、在手订单及意向性合同等，
3-9说明募投项目新增产能规模的合理性及消化措施；（2）募投项目收益情况的测算
过程、测算依据，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程和可实现性等，并结合公司现有同类产品定价情况、在手订单或意向性合同、行业发展趋势、同行业可比产品及公司情况等，说明募投项目产品定价的合理性，效益测算的合理性及谨慎性；（3）量化说明募投项目新增折旧摊销对业绩的影响；（4）募投项目用地的土地性质，是否符合国家土地法律法规政策，是否存在变相用于房地产开发等情形；（5）南通正海高新技术企业证书申请的进展情况，并说明在未取得证书的情况下，本次募投项目假设使用高新技术企业税收优惠所得税税率15%的合理性；（6）结合公司货币资金、现金
流状况、未来流动资金需求等，说明本次补充流动资金的必要性和规模合理性。
请发行人充分披露募投项目产能消化、效益不及预期、新增折旧摊销对业绩
影响的风险，并进行重大风险提示。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）（5）（6）并发表明确意见，请发行人律师核查（4）（5）并发表明确意见。
回复：
（一）募投项目用地的土地性质，是否符合国家土地法律法规政策，是否存在变相用于房地产开发等情形；
根据发行人提供的产权证书，发行人募集资金投资项目用地具体情况如下：
使用使用权面类型（取终止募投项目名称证书编号地址用途
权人积（㎡）得方式）日期江苏省南通市如皋市电子专用材料制
苏（2021）如城南街道杨花桥村
造（高性能稀土南通工业皋市不动产权36、37、38组、村集168603出让2071.08.12永磁体研发生产正海用地
第0021135号体，育华村29、30基地建设）项目组地段
本次募投项目用地位于江苏省南通市如皋市城南街道杨花桥村36、37、38组、村集体，育华村29、30组地段，系南通正海通过出让方式取得，土地性质为工业用地，使用面积为168603平米。2021年8月12日，南通正海使用自有资金缴付了全部土地出让金，并办理了证书编号为苏（2021）如皋市不动产权第0021135号
3-10的不动产权证书，使用期限至2071年8月12日。本次支付募投项目土地使用权的
资金不会使用本次募投资金进行置换。
根据如皋市自然资源和规划局高新技术产业开发分局于2022年6月1日出具的证明并经本所律师检索自然资源和规划局官方网站信息（查询时间：2022年8月14日），截至查询日，南通正海不存在因违反自然资源管理和土地使用而受到行政处罚的情况。
根据发行人出具的说明、如皋市行政审批局于2021年10月15日出具的《建筑工程施工许可证》（施工许可编号：320682202110150201）、南通正海与相关建设单位签署的施工合同，南通正海电子专用材料制造（高性能稀土永磁体研发生产基地建设）项目（一期）的建设内容为新建生产车间、办公楼等，用于生产经营所需，不存在变相用于房地产开发等情形。
综上所述，发行人本次募投项目用地系南通正海通过挂牌出让竞拍取得的国有建设用地（工业用地），符合国家土地法律法规政策，不存在变相用于房地产开发等情形。
（二）南通正海高新技术企业证书申请的进展情况，并说明在未取得证书的情况下，本次募投项目假设使用高新技术企业税收优惠所得税税率15%的合理性；
1.南通正海高新技术证书申请的进展情况
根据发行人出具的说明，本次募投项目正在施工建设中，南通正海尚未产生主营业务产品相关的销售收入，截至2022年6月30日，南通正海已取得2项发明专利授权，研发人员比例达到46.15%，同时，随着南通正海项目2023年达产5000吨，预计当年完成收入19.08亿元，研发费用率可达到3%，2023年整体满足高新技术企业申报条件。因此，南通正海拟于2023年申请高新技术企业证书，预计2024年取得高新技术企业证书。
2.南通正海获得高新技术企业证书的可能性分析
3-11根据发行人出具的说明、南通正海最近三年的员工花名册、南通正海拥有的相关知识产权权属文件，经逐条比对《《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号）以及《高新技术企业认定管理工作指引》规定的认定条件，南通正海符合认定条件的具体情况如下：
认定条件发行人情况是否满足公司全资子公司南通正海磁材有限公司（纳税申报
（一）企业申请认定时须注册成立一年以上；是
主体）成立于2020年12月29日。
截至2022年6月30日，南通正海通过自主研发，
（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购获得对其主要产品在技术上发挥核心支持作用的知等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上是识产权的所有权-发明专利2项。目前尚有6项发明发挥核心支持作用的知识产权的所有权；
专利处于公开状态。
对南通正海主要产品发挥核心支持作用的技术属
（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持
于《国家重点支持的高新技术领域》中第四类新材作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领是
料—（一）金属材料—3.稀有、稀土金属精深产品制域》规定的范围；
备技术—稀土永磁体制造技术。
截至2022年6月30日，南通正海研发人员占比达
（四）企业从事研发和相关技术创新活动的科
到46.15%，未来预计南通正海从事研发和相关技术技人员占企业当年职工总数的比例不低于是创新活动的科技人员占当年职工总数比例将继续超
10%；
过10%。
（五）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合
如下要求：
1.最近一年销售收入小于5000万元（含）的企业，比例不低于5%；未来随着南通正海逐步建设达产，其营业收入预计
2.最近一年销售收入在5000万元至2亿元将在2亿元以上，预计研究开发费用会超过600万是
（含）的企业，比例不低于4%；元，比例不低于3%。
3.最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于
60%；
南通正海全部生产高性能钕铁硼永磁材料产品，预
（六）近一年高新技术产品（服务）收入占企计未来高新技术产品收入占企业同期总收入的比例是
业同期总收入的比例不低于60%；
为100%
（七）企业创新能力评价应达到相应要求；企业创新能力评价达到相应要求是
南通正海自成立至今未发生重大安全、重大质量事
（八）企业申请认定前一年内未发生重大安故或严重环境违法行为。公司生产经营过程中，十是
全、重大质量事故或严重环境违法行为。分重视生产安全、产品质量和环境保护方面的合法合规性，未来发生上述违法行为的可能性较小
3-12综上分析，通过将南通正海的实际情况与高新技术企业申请条件的逐项对比分析，南通正海未来申请获得高新企业证书不存在实质性障碍。
3.同行业可比公司募投项目测算情况
经公开查询，发行人及其同行业公司近期募投项目内部效益测算使用所得税税率情况如下：
截至目前的实施主体成立所得税税率公司名称再融资项目募投项目实施主体高新企业证时间假设书申请进度年产5000吨高性
中科三环（赣州）
中科三环2021年配股能烧结钕铁硼磁体2021.01.1315%尚未取得新材料有限公司
建设项目（一期）年产15000吨高性
2022年非公包头韵升科技发展
宁波韵升能稀土永磁材料智2020.03.1115%尚未取得开发行股票有限公司能制造项目电子专用材料制造
2022年向不
（高性能稀土永磁南通正海磁材有限发行人特定对象发2020.12.2915%尚未取得体研发生产基地建公司行可转债
设）项目（一期）近期，同行业可比公司宁波韵升和中科三环在再融资募投项目建设过程中，均存在通过新设主体实施募投项目的情形。据公开信息披露，宁波韵升和中科三环在测算税后项目内部收益率时，均使用了15%的优惠税率，截至本补充法律意见书出具之日，其募投项目实施主体均尚未取得高新技术企业证书。因此，公司本次在新设主体实施募投项目预计2024年取得高新技术企业证书，并在2024年后使用15%的优惠税率进行税后收益率的测算，与同行业可比公司不存在差异。
4.发行人对于南通正海申请获得高新技术企业证书的相关承诺
为推进南通正海尽快取得高新技术企业证书，发行人承诺将采取以下措施：
“1、加快募投项目的实施进度，保障募投项目在2023年部分达产，2024年度全部达产。为尽快实现募投项目效益，在本次发行募集资金到位前，公司将积极调配资源，做好募投项目的前期建设工作。待本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取早日投产并实现预期效益；
3-132、公司将继续加大子公司南通正海的研发创新力度，紧紧围绕下游新能源、节能化和智能化等“三能”高端应用领域的新发展、新需求，提升晶粒优化技术（TOPS）和重稀土扩散技术(THRED)等核心技术在募投产品的覆盖率，不断调整产品结构，增加产品竞争力；
3、督促南通正海在生产经营过程中，重视生产安全、产品质量和环境保护
方面的合法合规性。
如南通正海未能在2024年取得高新技术企业证书，为保障本期募投效益的实现，公司将采取以下措施来有效控制成本，提高收益及运营情况，具体如下：
1、依托南通正海全产能、全工序一园化的生产布局，采购先进设备，全面
提高工厂自动化水平和信息化水平，提高生产效率。同时，公司将持续推动技术及工艺创新及提升，降低整体生产成本；
2、加强日常可控成本管控，提升精细化管理效益。具体成本管控措施包括：
（1）与公司长期合作的供应商签署长期供货协议，降低原材料采购成本；（2）
对于原材料实施集中采购控制，由公司统筹管理，采取统一采购等方式降低原材料采购成本；（3）加强公司内部控制，提升生产过程精细化水平，加大废料的回收利用，减少生产过程中的内部损耗；（4）优化人员结构，控制人工成本；
3、多措并举，降低财务费用。具体措施包括：（1）通过各种方式拓宽融资渠道，保障资金供给；（2）寻求与银行建立融资战略合作伙伴关系，为南通正海提供相对便利、快捷、低成本的融资贷款；（3）加强内部资金管控，提高资金运行效率；
4、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用。为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，公司制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金的专项存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次募集资金到位后，公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，确保资金合理规范使用。”综上，本次募投项目假设使用高新技术企业税收优惠所得税税率15%进行测算，具有合理性。发行人已就南通正海申请获得高新技术企业证书的出具了相关承诺，承诺采取积极措施推动南通正海尽快取得高新技术企业证书，如南通正海
3-14未能在2024年取得高新技术企业证书，为保障本期募投效益的实现，发行人将采
取有效措施控制成本，提高收益及运营效率。
3-15第二部分新期间内发行人相关情况更新
一、本次发行的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规章和
规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的相关规定，结合发行人本次发行的整体方案，本所律师认为，发行人已具备上市公司向不特定对象发行可转换公司债券所要求的下列实质条件：
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1．发行人于2022年6月22日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过
了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺事项的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等本次发行的相关议案，并在《募集说明书》中明确了转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
2.发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选
择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1.根据发行人最近三年年度报告、《2022年半年度报告》、发行人的组织结构图，发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会以及开展日常经
3-16营业务所需的其他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会
秘书等高级管理人员，并依法建立健全了研发、采购、生产、销售、管理和财务等内部组织机构和相应的内部管理制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构及相应的管理制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十五
条第一款第（一）项、《注册管理办法》第十三条第（一）项的规定。
2.根据发行人最近三年年度报告、《审计报告》，发行人2019年、2020年、
2021年归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别
为84278658.93元、111362238.24元、254810453.89元，最近三年平均可分配利润预计足以支付债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项和《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3.根据发行人2022年第三次临时股东大会决议、《募集说明书》《发行预案》
《可转换公司债券持有人会议规则》，本次发行募集资金不会用于经核准的用途以外的其他用途，且改变募集资金用途需由债券持有人会议作出决议；也不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1．本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（六）项的规
定
（1）根据发行人的董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷、董事、监
事、高级管理人员的无犯罪记录证明，并经查询中国证监会、深交所、证券期货市场失信记录查询平台（网址：http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun，下同）、12309 中国检察网（网址：https://www.12309.gov.cn）等网站的公开披露信息（查询日期：2022年8月14日），发行人严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其他有
关法律法规、规范性文件的要求，选举、委派董事、监事及聘任高级管理人员。
发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和部门规章规定的任职资格，最近三年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关3-17立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，
符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
（2）根据发行人陈述、发行人最近三年年度报告、《2022年半年度报告》、发行人为开展业务经营所签署的采购合同、销售合同及其他与主营业务相关的重
大合同、发行人控股股东、实际控制人控制的企业的主营业务情况、相关关联交
易协议、发行人主要财产的权属证明等有关文件资料，发行人拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，发行人严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》的要求规范运作。发行人在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的研发、采购、生产、销售体系，在人员、资产、业务、机构、财务等方面均独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
（3）根据发行人提供的组织结构图及其职能说明、并经查验发行人“三会”
会议文件和相关议事规则、内部控制相关制度、《审计报告》，发行人严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。公司最近三年的财务会计报告被会计师均出具了无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
（4）根据《审计报告》，公司2020年和2021年公司实现的归属于母公司股
东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为111362238.24元、
254810453.89元。发行人最近两年持续盈利，符合《注册管理办法》第九条第
（五）项的规定。
3-18（5）根据发行人陈述、发行人《2022年半年度报告》、截至2022年6月30日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（六）项的规定。
2.本次发行符合《注册管理办法》第十条、第十四条的规定
根据《审计报告》《前次募集资金使用情况的鉴证报告》、发行人董事、监事、
高级管理人员填写的无犯罪记录证明及其填写的调查问卷、发行人的陈述并经查验，发行人不存在《注册管理办法》第十条、第十四条规定的不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；
（5）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（6）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。本次发
行符合《注册管理办法》第十条、第十四条的规定。
3.本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定
（1）根据发行人五届董事会第四次会议决议、2022年第三次临时股东大会决议、《募集说明书》并经查验，本次募集资金拟用于电子专用材料制造（高性能稀土永磁体研发生产基地建设）项目（一期）和补充流动资金。公司本次募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
3-19产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司；本次募集资金项目实施后，不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定。
（2）本次募集资金拟用于电子专用材料制造（高性能稀土永磁体研发生产基地建设）项目（一期）和补充流动资金，募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。本次发行符合《注册管理办法》第十五条的规定。
4.本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定
根据发行人的陈述、发行人最近三年年度报告、《2022年半年度报告》《审计报告》《募集说明书》，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，截至
2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年6月30日，公司合并报表的资产负债率分别为26.53%、33.33%、44.53%、55.12%，符合公司发展需要，维持在合理水平，不存在重大偿债风险，公司具有合理的资产负债结构。2019年、2020年、2021年、2022年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为65112911.17元、286362526.38元、356409773.95元、
66627412.07元，现金流量正常。本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一
款第（三）项的规定。
（四）本次发行符合《可转债管理办法》规定的条件
1.本次发行符合《可转债管理办法》第三条第（一）款的规定
根据发行人五届董事会第四次会议及2022年第三次临时股东大会审议通过
的发行方案，本次发行的可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深交所创业板上市，符合《可转债管理办法》第三条第（一）款的规定。
2.本次发行符合《可转债管理办法》第八条的规定
根据发行人五届董事会第四次会议及2022年第三次临时股东大会审议通过
的发行方案，本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的
3-20第一个交易日起至可转换公司债券到期日止；债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转债管理办法》第八条的规定。
3.本次发行符合《可转债管理办法》第九条、第十条的规定
根据发行人五届董事会第四次会议及2022年第三次临时股东大会审议通过
的发行方案及《募集说明书》，发行人已对转股价格的修正条款、转股价格调整的原则与方式进行了约定，符合《可转债管理办法》第九条和第十条的规定。
4.本次发行符合《可转债管理办法》第十一条的规定
根据发行人五届董事会第四次会议及2022年第三次临时股东大会审议通过
的发行方案及《募集说明书》，发行人本次发行可转换公司债券方案及《募集说明书》约定了赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券；约定了回售条款，规定可转换公司债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转换公司债券回售给发行人；约定了发行人改变募集资金用途的，赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第十一条的规定。
5.本次发行符合《可转债管理办法》第十六条第（一）款的规定
根据发行人与保荐机构签订的《可转换公司债券受托管理协议》，发行人为可转换公司债券持有人聘请受托管理人，并订立可转换债券受托管理协议，符合《可转债管理办法》第十六条第（一）款的规定。
6.本次发行符合《可转债管理办法》第十七条第（一）款及第（二）款的规
定根据发行人五届董事会第四次会议及2022年第三次临时股东大会审议通过
的《债券持有人会议规则》及《募集说明书》，本次发行相关的《债券持有人会议规则》约定公平、合理，明确了可转换公司债券持有人通过可转换公司债券持有人会议行使权利的范围，可转换公司债券持有人会议的召集、通知、决策机制
3-21和其他重要事项，符合《可转债管理办法》第十七条第（一）款及第（二）款的规定。
7.本次发行符合《可转债管理办法》第十九条的规定
根据《募集说明书》，发行人在《募集说明书》中约定了构成可转换公司债券违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转换公司债券发生违约后的诉讼、
仲裁或其他争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚待深交所发行上市审核、中国证监会同意注册外，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《可转债管理办法》规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
二、股东所持发行人股份质押情况
根据发行人《2022年半年度报告》及中证登出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》《证券质押及司法冻结明细表》（权益登记日：2022年6月30日），截至2022年6月30日，发行人5%以上股东所持有的发行人股份质押、冻结的情况如下：
序号股东名称持股数额（股）持股比例（%）质押数量（股）
1正海集团35808014843.6619000000
三、新期间内的关联交变化及关联交易
（一）关联方的变化
1.根据正海五矿提供的《营业执照》，发行人控股子公司正海五矿法定代表人
王庆凯于2022年6月30日变更为李志强。正海五矿其他基本情况及股权结构未发生变更。
2.截至2022年6月30日，发行人新增关联方烟台正海启晟创业投资基金合
伙企业（有限合伙），其系于2022年6月10日设立并由正海投资担任执行事务合伙人的有限合伙企业，系与发行人受同一实际控制人控制的企业。
3-22（二）新期间内的关联交易
根据发行人的陈述及发行人《2022年半年度报告》，并经查验相关合同及发行人公开披露的信息，2022年1-6月，发行人与除其控股子公司外的其他关联方之间关联交易情况如下：
1.采购商品/接受劳务
单位：万元年度关联方名称关联交易内容本期发生额
烟台正海实业有限公司工作餐39.21
2022年1-6月
上海正海世鲲半导体有限公司技术顾问费14.15
2.出售商品/提供劳务
2022年1-6月，发行人不存在向关联方出售商品或提供劳务的情况。
3.关联租赁
单位：万元年度出租方名称承租方名称关联交易内容本期发生额
正海集团正海磁材职工宿舍7.80
2022年1-6月上海海姆希科半
上海大郡办公楼72.44导体有限公司
4.关键管理人员薪酬
单位：万元
项目2022年1-6月发生额
关键管理人员薪酬1280.51
5.关联担保
（1）发行人作为担保方
2022年1-6月，发行人不存在作为担保方为关联方提供担保的情况。
3-23（2）发行人作为被担保方
单位：万元担保是否已履年度承兑方担保金额担保起始日担保到期日方行完毕中国农业银行烟台经济技术开发
27200.002020.09.172023.09.16否
区支行
平安银行烟台分行13000.002020.09.252022.10.12否
招商银行烟台分行16000.002020.12.212026.12.21否
广发银行烟台分行10000.002020.12.222024.12.22是
中国民生银行烟台分行7000.002021.03.122022.03.11是
中信银行烟台分行10000.002021.04.082022.04.08是
中国光大银行烟台分行7500.002021.04.282022.04.27是
上海浦东发展银行烟台分行16500.002021.04.292022.04.29是
中国工商银行烟台西大街支行11000.002021.07.162024.07.16否
中国建设银行烟台开发支行26000.002021.08.312026.08.31否
中国邮政储蓄银行烟台市分行9766.102021.11.302024.05.30否
2022年
中国银行烟台开发区支行正海10000.002021.12.202025.11.30否
1-6月
广发银行烟台分行
集团12500.002022.01.192023.01.18否
交通银行烟台分行20000.002022.02.172023.07.20否
兴业银行股份有限公司烟台分行112802022.04.222023.02.14否
中信银行股份有限公司烟台分行200002022.06.272023.06.24否青岛农村商业银行股份有限公司
49662022.04.212025.10.21否
烟台分行青岛农村商业银行股份有限公司
12002022.05.302025.11.30否
烟台分行中国光大银行股份有限公司烟台
125002022.06.062023.06.05否
分行上海浦东发展银行股份有限公司
150002022.06.202023.06.20否
烟台分行中国民生银行股份有限公司烟台
120002022.06.232023.06.22否
分行
北京银行股份有限公司济南分行100002022.05.262023.05.25否
3-246.关联方资金拆借
2022年1-6月，发行人不存在关联方资金拆借的情况。
经查验发行人“三会”会议文件，发行人与关联方发生的上述关联交易事项已经根据有关法律、法规、规章、规范性文件及发行人章程的规定，履行了必要的内部决策程序及信息披露程序，合法、有效；上述关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容。
四、新期间内发行人主要资产更新
（一）专利权根据发行人持有的专利证书并经查询中国及多国专利审查信息查询网站信息（http://cpquery.cnipa.gov.cn/，下同，查询日期：2022 年 8 月 12 日），新期间内，发行人新增的已经授权的专利情况如下：
专利序号专利名称专利号专利权人专利申请日取得方式他项权类型
一种涂层、包含该涂正海磁
12021220789
实用
层的钕铁硼磁体、转2021.08.3118.6材、南通原始取得无新型子和电机正海实用
2一种表面处理用自动20212068562021.04.02
上料工装14.3正海磁材原始取得无新型一种高电阻率的烧结
3 2020104003R-Fe-B 永磁体及其制 78.6 发明 正海磁材
2020.05.13原始取得无
备方法正海磁
4一种钕铁硼磁体复合20201156722020.12.25
镀层及其制备方法11.5
发明材、南通原始取得无正海
5微型电动汽车防溜坡2018114588发明上海大郡2018.11.3074.6原始取得无的控制方法
6基于动态电感的电机20181126962018.10.29
PI 控制参数整定方法 34.1发明上海大郡原始取得无消除纯电动公交车起
72017114480步共振抖动和异响的22.4发明上海大郡
2017.12.27原始取得无
控制方法
3-25（二）主要生产经营设备
根据发行人提供的2022年半年度度固定资产明细表，截至2022年6月30日，发行人主要生产经营设备情况如下：
单位：万元序号项目账面原值账面价值
1机器设备77726.9348532.84
2运输工具1205.69362.40
3电子设备3983.841412.02
4办公设备1742.71751.04
5仪器仪表3254.361249.90
6其他设备1825.16542.63
合计89738.6952850.83
（二）在建工程
根据发行人《2022年半年度报告》及发行人提供的截至2022年6月30日
在建工程明细表，截至2022年6月30日，发行人在建工程余额为258122145.40元，系低重稀土永磁体生产基地项目、高性能稀土永磁体研发生产基地建设及其他升级改造项目。
五、新期间内发行人重大债权债务更新
（一）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保
1．发行人与关联方之间的重大债权债务关系
根据发行人陈述及《审计报告》、发行人最近三年年度报告、《2022年半年度报告》，截至2022年6月30日，发行人及其控股子公司与其他关联方之间不存在重大债权债务关系。
3-262．发行人与关联方相互提供担保的情况
根据发行人的陈述及《审计报告》、发行人最近三年年度报告、《2022年半年度报告》，并经查验相关合同，报告期内，除发行人接受关联方提供的担保外[详见本补充法律意见书“第二部分/三/（二）新期间内的关联交易”]，发行人及其控股子公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
（二）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
1．发行人金额较大的其他应收款
根据发行人的陈述、发行人《2021年半年度报告》，截至2022年6月30日，发行人其他应收款按款项性质分类情况如下：
单位：万元款项性质期末账面余额期初账面余额
备用金731850.70121553.65
往来款478945.46515095.79
押金及保证金1650669.752551573.56
合计2861465.913188223.00
2．发行人金额较大的其他应付款
根据发行人的陈述、发行人《2022年半年度报告》，截至2022年6月30日，发行人其他应付款按款项性质分类情况如下：
单位：万元项目期末余额期初余额
押金及保证金61074774.8334532062.78
预计股份回购义务35000138.2535000138.25
其他4937396.572883910.40
合计101012309.6572416111.43
3-27本所律师认为，发行人上述其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动所致，合法、有效。
六、新期间内的财政补贴根据发行人的陈述、发行人最近三年年度报告、发行人《2022年半年度报告》并经查验相关的政府批文、备案文件、银行凭证等资料，发行人及发行人控股子公司在报告期内所享受计入当期损益的政府补助金额分别为：2022年1至6月439.94万元、2021年度2234.41万元、2020年度1896.46万元、2019年度710.61万元。
七、新期间内诉讼情况更新
鉴于上海大郡与东风乘用车公司、东风集团凭样品买卖合同纠纷，上海大郡于2022年3月向武汉经济技术开发区人民法院提起诉讼，请求判令东风乘用车公司、东风集团向上海大郡支付货款181158.52元及逾期付款损失10633.88元、支
付呆滞物料损失及资金占用损失合计2490908.01元，请求判令本案诉讼费由东风乘用车公司、东风集团承担。本案已于2022年6月28日开庭审理。
根据武汉经济技术开发区人民法院于2022年8月12日出具的“（2022）鄂0191民初2194号”《民事调解书》，上海大郡与东风乘用车公司、东风集团已就本案达成如下和解：东风乘用车公司将在收到上海大郡开具的增值税发票后向于2022年
9月30日前向上海大郡支付999011.04元损失费；东风乘用车公司将待2024年12月
31日质保期届满后支付给上海大郡未结货款35337元；上海大郡自愿放弃其他诉讼请求，出上海大郡依本案涉及合同应履行的质保义务外，双方就本案纠纷再无争议。“（2022）鄂0191民初2194号”《民事调解书》经本案各方当事人在调解协议上签名或捺印后发生法律效力。经查验，截至本补充法律意见书出具之日，
“（2022）鄂0191民初2194号”《民事调解书》已生效。
经查询全国法院被执行人信息查询系统（网址：http://zxgk.court.gov.cn/zhixing）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系
3-28统（网址：http://zxgk.court.gov.cn/shixin）、中国裁判文书网等网站（查询日：2022年8月14日），截至查询日（2022年8月14日），发行人及其境内控股子公司不存在诉讼标的100万元以上的尚未了结的诉讼案件。
本补充法律意见书一式叁份。
3-29（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于烟台正海磁性材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之一》的签署页）负责人张利国北京国枫律师事务所经办律师王冠付一洋
2022年8月19日