天融信:防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度

天融信科技集团股份有限公司
防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度
（2022年8月21日第六届董事会第二十六次会议审议修订）
第一条为了建立防范天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
控股股东及其他关联方占用公司及子公司资金的长效机制，杜绝控股股东及其他关联方资金占用行为的发生，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。
第二条本制度适用于公司及合并报表范围内子公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来。
公司无控股股东、实际控制人的，公司第一大股东及其最终控制人应当比照控股股东、实际控制人适用本制度。
第三条公司董事、监事和高级管理人员对维护本公司资金安全负有法定义务。
第四条本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。
经营性资金占用是指控股股东及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
非经营性资金占用是指合并报表范围内各公司为控股股东及其他关联方垫
支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；代控股股东及其他关
联方偿还债务；有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东及其他关联方使用；委托控股股东及其他关联方进行投资活动；为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；在没有商品和劳务对价情况下或者
明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向控股股东及其
1他关联方提供资金；或者证券监管机构认定的其他非经营性占用行为。
第五条公司应当严格按照法律、法规及公司章程、《关联交易管理办法》的规定，实施与控股股东及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。关联交易发生后，应当及时结算，尽量减少经营性资金占用的时间。
第六条公司应当防止控股股东及其他关联方的非经营性资金占用的行为，并建立持续防止控股股东及其他关联方非经营性资金占用的长效机制。
公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司与控股股东及其他关联方非
经营性资金往来的情况，杜绝控股股东及其他关联方的非经常性资金占用情况的发生。
在审议年度报告、半年度报告的董事会会议上，财务负责人应当向董事会报告控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况。
第七条公司应防止控股股东及其他关联方通过各种方式直接或间接占用
公司的资金，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制
人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（二）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（三）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（四）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（五）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
（六）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他方式。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批
2次”等形式占用公司资金。
第八条公司与控股股东及其他关联方彻底实现人员、资产、财务、机构、业务上的“五分开”；公司特别在财务核算和资金管理上，不得接受控股股东及其他关联方的直接干预，更不得根据控股股东及其他关联方的指令调动资金。
第九条公司严禁控股股东及其他关联方利用控制权，违反公司规范运作程序，插手公司内部管理，干预公司经营决策，损害公司和其他股东的合法权益的行为。
第十条公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会
公众股东利益情形时，公司董事会应及时采取有效措施要求控股股东及其他关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向广东证监局和深圳证券交易所报告。
第十一条公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即
发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结工作”。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报批评、警告的处分，对于负有严重责任的董事提请股东大会应予以罢免。给公司造成严重影响或损失时，可以要求相关责任人予以赔偿，必要时追究相关责任人的行政责任或刑事责任。具体按照以下程序执行：
董事、监事、高级管理人员及公司审计部在发现控股股东侵占公司资产2日内，应以书面形式报告董事长，同时抄送董事会秘书，报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清
偿期限等；若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联
方侵占公司资产情况的，还应当在书面报告中写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等。
3董事长根据书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事
并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；
若董事长不召开董事会的，董事会秘书在收到书面报告后应立即以书面或电子邮件形式报告公司监事会，由监事会提议召开董事会临时会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉案董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办
理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事在审议时应予以回避；对于负有严重责任的董事，董事会在审议相关处分决定后应提请公司股东大会予以罢免。董事会秘书应协助监事会履行召开董事会临时会议的各项事宜。
第十二条董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，起草
对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份
冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作。
第十三条若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后
20日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好
相关信息披露工作。
第十四条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规章、规范性文件和公
司章程相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规章、规范性文件或
经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定执行。
第十五条本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
天融信科技集团股份有限公司董事会
二〇二二年八月二十一日
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