瑞泰科技:关联交易决策制度

瑞泰科技股份有限公司
关联交易决策制度
第一章总则
第一条为了规范瑞泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其
控股子公司与各关联方之间的关联交易，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）以及中国证监会有关规范关联交易的规范性
文件等法律、法规的要求，以及公司章程的规定，特制定本制度。
第二条公司的关联交易应当符合有关法律、法规及规范性文件的规定，并遵循法律、法规及规范性文件规定的基本原则。
第二章关联交易
第三条公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之
间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
1（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十九）深圳证券交易所认定的其他交易。
第三章关联方
第四条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人或者其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司百分之五以上股份的法人或者其他组织及其一致行
2动人；
（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第六条公司与本制度第五条第（二）项所列法人仅因为受同一国有
资产管理机构控制而形成本制度第五条第（二）项所述的关联关系的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本制度第七条第（二）项所列情形者除外。
第七条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第五条第（一）项所列法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包
括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其
配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原
则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本制度第五条、第七条所述情形之一的法人或者其他组织、自然人，为公司的关联人。
第九条公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一
3致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关
联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第四章关联交易价格的确定和管理
第十条关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。
第十一条关联交易的定价主要遵循市场定价的原则，并应符合企业
财务会计制度等有关法律、法规和规范性文件的要求。
第十二条交易双方应根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。有关法律、法规要求以评估值或审计值作为定价依据的，应聘请专业评估机构或审计机构对有关交易标的进行评估或审计。
第十三条关联交易价款的管理
（一）交易双方依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计
算交易价款，按协议约定的支付方式和支付时间支付。
（二）公司财务资产部应对关联交易执行情况进行跟踪，按时结清价款。对产品或原料关联交易，应跟踪其市场价格及成本变动情况，并将变动情况记录备案。
第五章关联交易的审批权限
第十四条公司与关联自然人发生的交易总额低于人民币10万元的关
联交易；公司与关联法人之间的关联交易总额低于人民币50万元，且低于公司最近经审计净资产的0.2%的，该关联交易由公司总经理审批。
第十五条公司与关联自然人发生的交易总额高于人民币10万元，低
4于人民币30万元的关联交易；公司与关联法人之间的关联交易总额高于人
民币50万元，低于人民币300万元，且占公司最近经审计净资产的高于
0.2%，低于0.5%的关联交易，由董事长与高级管理人员讨论后负责批准。
第十六条公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的
关联交易；公司与关联法人发生的交易金额高于人民币300万元，低于人民币3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值高于0.5％，低于
5％的关联交易，由董事会负责批准。
第十七条公司与关联方之间的关联交易金额高于人民币3000万元，且占公司最近经一期审计净资产绝对值的5％以上的关联交易，由股东大会审批。
第十八条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第六章独立董事发表意见的关联交易
第十九条独立董事对公司拟与关联人达成的总额高于人民币300万
元且高于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易认可后，方可提交董事会讨论。
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的依据。
第七章关联交易的程序
第二十条公司总经理审批权限范围内的关联交易，由每笔关联交易
的项目负责人将关联交易的专项报告，提交总经理审批。专项报告的内容应包括但不限于该笔交易的具体内容、定价依据、该笔交易对公司的财务
5状况和经营成果的影响，以及该笔交易是否损害公司及中小股东的利益。
第二十一条公司董事长审批权限范围内的关联交易，由总经理将每
笔关联交易的专项报告，提交董事长审批。专项报告的内容应包括但不限于该笔交易的具体内容、定价依据、该笔交易对公司的财务状况和经营成
果的影响，以及该笔交易是否损害公司及中小股东的利益。
第二十二条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）将该交易提交公司股东大会审议，由股东大会对该等交易作出相关决议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法
人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员
(具体范围参见本制度第七条第(四)项的规定)；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第(四)项的规定）；
(六)中国证监会、深圳证券交易所或者公司基于其他理由认定的其独立商业判断可能受到影响的人士。
第二十三条需要经公司股东大会审议的关联交易，由董事会提议召
6开股东大会，并根据公司章程等规定，将关联交易的专项报告提交股东大会审议。
第二十四条股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
(一)为交易对方；
(二)为交易对方的直接或者间接控制人；
(三)被交易对方直接或者间接控制；
(四)与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制；
(五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法
人单位（或者其他组织）或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位（或者其他组织）任职的（适用于股东为自然人的）；
（七）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第八章关联交易的信息披露
第二十五条公司应当及时披露的关联交易：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最
7近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
1、本制度第三十条规定的日常关联交易；
2、与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资
主体的权益比例；
3、深圳证券交易所规定的其他情形。
第二十六条公司对涉及本制度第二十五条规定的需要及时披露的关联交易，应自起算日起或者触及《上市规则》规定的披露时点的两个交易日内，根据证券交易所的规定进行公告。
第二十七条公司的关联交易公告应当符合深圳证券交易所对公司关联交易公告格式的要求。
第二十八条关联交易涉及本制度第三条第（一）到（十）项规定的"
提供财务资助"、"提供担保"和"委托理财"等事项时应当以发生额作为披露的计算标准并按交易类别在连续十二个月内累计计算经累计计算的发生额达到本制度第二十五条规定标准的分别适用以上各条的规定。
已经按照本制度第二十五条履行相关义务的不再纳入相关的累计计算范围。
第二十九条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照
8累计计算的原则适用本制度第二十五条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照第二十五条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三十条公司与关联人进行本制度第三条第（十二）项至第（十六）
项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协
议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第二十五条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联
交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；
如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第二十五条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具
体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新
9的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事
会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用
第二十五条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内
的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第二十五条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第三十一条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。
第三十二条公司与关联人之间进行的衍生品关联交易应当提交股东
大会审议，并在审议后予以公告。
第三十三条公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行
关联交易信息披露义务和审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第二十五条的规定提交股东大会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
第三十四条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章
10规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券
或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）
项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情况。
第九章附则
第三十五条有关关联交易的专项报告、议案、决策记录、决议事项等文件，保存期限不少于十年。
第三十六条本制度所称“以上”、“超过”、“以内”、“高于”都含本数；“少于”、“低于”都不含本数。
第三十七条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第三十八条本制度与《上市规则》等法律、法规以及公司章程相悖时，应按上述法律、法规和公司章程执行，并应及时对本制度进行修订，经董事会审议通过。
第三十九条本制度解释权属公司董事会。
11第四十条本制度经公司股东大会审议通过后执行，修订时亦同。
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