ST天龙:关于关注函回复暨部分问题延期回复的公告

证券代码：300029 证券简称：ST天龙 编号：2022-070
江苏华盛天龙光电设备股份有限公司
关于关注函回复暨部分问题延期回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏华盛天龙光电设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月23日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对江苏华盛天龙光电设备股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第329号）（以下简称“关注函”），收到关注函后，公司积极沟通组织答复，由于第2题需进一步核查，为确保答复内容的准确性及完整性，经公司向深交所申请，延期不超过3个交易日答复。现就第1题答复如下：
1.大有控股目前持有公司12.80%的股份，此次被司法冻结股份占公司总
股份比例6.98%，占其所持股份比例的54.69%。截至目前，陈华控制的常州诺亚为公司第二大股东，持有公司11.89%的股份。大有控股称，此次司法冻结目前不会导致公司控股股东发生变更，暂时不存在股份被强制过户风险。根据大有控股与陈华在2020年3月签署的《谅解备忘录》，陈华配合大有控股根据业务发展需要，对公司董事、监事和高级管理人员进行必要调整，从而保证上市公司主营业务的正常开展和实际控制权的稳定，前述协议自2020年3月起，有效期为期三年，公司据此认定大有控股为公司控股股东。请你公司结合主要股东持股情况、董事会构成、《合作框架协议》《谅解备忘录》相关约定，合同双方目前的争议情况和继续合作意向，说明大有控股能否继续对你公司实施有效控制及其判断依据和合理性，公司控制权是否存在变更风险，以及上述事项对公司生产经营的影响。
请律师核查并发表明确意见。
公司答复：
一、公司主要股东持股情况
大有控股有限公司（以下简称“大有控股”）2020年3月20日至2020年3月26日期间，通过二级市场，持有江苏华盛天龙光电设备股份有限公司（以下简称“公司”或“天龙光电”）5598494股股票，持股比例为2.8%。2020年3月28日，以最高应价竞得江西省高级人民法院依法在阿里司法拍卖平台上公开拍卖原股东常州诺亚科技有限公司（以下简称“常州诺亚”）持有的天
龙光电20000000股股票，占公司总股本的10%。2020年4月26日，大有控股收到江西省高级人民法院出具的《执行裁定书》（（2019）赣执69号之二），裁定被执行人常州诺亚持有天龙光电20000000股股票归买受人大有控股所有。至此，大有控股共计持有天龙光电25598494股股票，持股比例为12.77%，成为天龙光电第一大股东。2022年6月9日，大有控股14000000股股票（占天龙光电总股本的6.98%）被司法冻结。
截至本公告日常州诺亚科技有限公司（以下简称“常州诺亚”）常州诺亚
持有天龙光电23788606股股票，持股比例为11.86%，系天龙光电第二大股东；常州诺亚持有的天龙光电23788606股股票（占天龙光电总股本的11.86%）全部被司法冻结。
二、公司董事会构成情况公司第五届董事会成员如下：张良（董事长）、宋东升（独立董事）、刘玉利（独立董事）、孙利、席宁，任期至2024年7月19日届满。根据《公司章程》规定，董事会换届选举或在届内更换董事时，由现届董事会听取有关股东意见，或由连续一百八十(180)日单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东提名，提出下届董事会候选人或更换董事候选人名单。董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。第五届董事会由大有控股提名4名董事候选人，由常州诺亚提名1名候选人，其中大有控股提名的董事候选人包括2名非独立董事候选人、2名独立董事候选人，经股东大会选举产生董事会成员。
综上，公司第五届董事会成员中，有4名董事候选人由大有控股提名，大有控股对公司董事会成员提名、选举具有决定性影响。
三、《合作框架协议》《谅解备忘录》相关约定
经与大有控股沟通，公司获悉2020年3月30日，大有控股与陈华基于以下条件，签署了《合作框架协议》：“1、甲方为一家依据中国法律依法设立并合法存续的有限责任公司，主要从事光伏领域业务。2、乙方为中华人民共和国境内具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人。截至本协议签署日，乙方持有北京灵光能源投资有限公司（简称“灵光投资”）50%股权，并通过灵光投资间接持有常州诺亚科技有限公司（简称“常州诺亚”）100%股权；陈敬（香港居民身份证号：R93XXXXX）与乙方为夫妻关系。3、常州诺亚为江苏华盛天龙光电设备股份有限公司（一家深圳证券交易所[简称“深交所”]上市公司，证券代码：300029，简称“天龙光电”或“上市公司”）控股股东。其所持上市公司股份20000000股（占上市公司总股本的10%，简称“拍卖股份”）被江西省高级人民法院（简称“江西高院”）依（2019）赣执69号之一《拍卖通知书》于2020年3月27日在淘宝网进行第二次公开司法拍卖（简称“股份拍卖”），甲方或甲方指定第三方参与上述股份拍卖之竞拍并成功竞拍（见附件二：《网络司法拍卖成交确认书》）。4、截至本协议签署日，常州诺亚持有上市公司股份23788606股，占上市公司总股本的11.89%；乙方为常州诺亚和上市公司的实际控制人。5、为解决上市公司面临的困境，提高上市公司经营能力，在甲方或甲方指定第三方成功竞拍的情况下，乙方同意协助甲方或甲方指定第三方按照本协议约定的方式（包括但不限于行使董事会权力、改组上市公司董监高、资料移交和公章保管等方式）取得上市公司控制权，甲方或甲方指定第三方实际控制人成为上市公司实际控制人（以下简称“本次合作”）。”
2020年3月29日，大有控股与陈华签署了《谅解备忘录》，2020年4月
29日公司披露的《江苏华盛天龙光电设备股份有限公司详式权益变动报告书》
已对《谅解备忘录》中的主要内容进行披露，主要内容如下：
“1、天龙光电原控股股东常州诺亚股权已被100%质押，并被法院冻结，已无实际能力正常经营及管理上市公司。上市公司近年来一直处于连续亏损及业务停滞的状态。本次收购后，甲方将成为上市公司控股股东。乙方充分了解天龙光电的现状，并理解甲方控股上市公司将是在目前局面下拯救天龙光电、维护上市公司和乙方在上市公司利益的最佳选择。经友好协商，本着有利于维护上市公司及中小股民利益的角度出发，乙方将积极配合甲方在公司治理、业务发展方面的工作。2、在未来12个月内，甲方将根据业务发展需要，对天龙光电董事、监事和高级管理人员进行必要调整，从而保证上市公司主营业务的正常开展和实际控制权的稳定。在符合上市公司、中小股东利益，符合《公司法》、《证券法》、深圳交易所相关法律法规之规定前提下，乙方将积极配合及支持甲方前述必要调整，保证甲方控制权稳定性。
3、甲方在获得上市公司控制权后，解决上市公司现有经营危机，偿还现
有债务及处理现有法律纠纷，承担上市公司避免触发暂停上市、退市等不利后果的义务和责任，乙方将尽全力与甲方配合。
具体措施有：（1）甲方将通过股东贷款方式向上市公司补充必要的流动资金；（2）甲方将尽快解决上市公司账户被法院冻结状态；（3）上市公司子
公司上海杰姆斯电子材料有限公司资产及经营场地被封，无法持续经营，在财务资料提供以及年报审计方面不能进行配合，甲方将尽快解决其已处于失控状态的问题；（4）甲方凭借行业资源，在向上市公司输入管理团队后，尽快引入订单恢复生产，促使上市公司2020年盈利；（5）上市公司其他涉及法律诉讼、纠纷等问题。
4、除上述解决上市公司财务危机之条款外，甲乙双方说明并承诺，为维
护上市公司控制权稳定，不存在甲方对乙方补偿股份、或业绩对赌，或保壳对赌的协议与安排。
5、甲乙双方一致同意，甲方上述解决上市公司财务危机之举措，仅为解
决上市公司财务危机之目的。乙方控制的常州诺亚等历史遗留问题，由乙方自行解决。但以下涉及上市公司事项，乙方应履行相关责任与义务：（1）乙方及其控制的主体之前对上市公司的资金占用、上市公司对其担保等对上市公司利益造成流出影响的重大事项；（2）乙方控制的常州诺亚之股份进一步发生变化，乙方应及时通知甲方，避免造成上市公司控制权出现不稳定情形。
6、甲方说明并承诺，本次收购的资金不存在直接或者间接来源于天龙光电，不存在通过与天龙光电进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
7、甲方说明并承诺，在未来12个月内，除上市公司已披露的上海杰姆斯
电子材料有限公司事件（控股但失控）需要进一步处理外，甲方没有对天龙光电或其子公司的资产和业务进行重组、出售、合并、与他人合资或合作的计划。
8、本协议自双方法定代表人（自然人应本人签字）或授权代表签字并加
盖公章或合同专用章之日起生效。
9、本协议有效期为期三年，或至本协议双方在本协议项下义务履行完毕时截止。”综上，大有控股与陈华签署的《合作框架协议》、《谅解备忘录》均是基于大有控股在获得上市公司控股股东地位之后，为保障上市公司业务稳定，挽救上市公司财务危机，减少股东间争议而达成的双方合意，因大有控股与陈华对《合作框架协议》约定的款项支付事项存在争议，陈华向江苏省常州市中级人民法院申请仲裁前财产保全。2022年6月6日，江苏省常州市中级人民法院出具（2022）苏04财保111号《民事裁定书》，裁定冻结被申请人大有控股银行存款8500万元或查封其相应的价值财产。根据大有控股出具的书面说明获悉，大有控股向陈华支付了3500万元，尚有6500万元未支付，大有控股所持股份被冻结系《合作框架协议》项下未付款项纠纷产生，并非陈华与大有控股之间关于被冻结股份的权属存在争议或纠纷，陈华与大有控股之间《合作框架协议》争议尚未进入仲裁审理程序，大有控股所持股份被司法冻结目前不会导致公司控股股东发生变更，暂时不存在股份被强制过户或权属变更风险，大有控股能够继续对公司实施有效控制。大有控股将积极参与案件并与陈华沟通协商，推动纠纷尽快解决，如双方能达成合意，继续履行《合作框架协议》，则公司控制权不存在变更风险。上述控股股东所持公司股份被冻结事项对公司生产经营未造成实质影响。
本次冻结股份占大有控股所持公司股份比例的54.69%，如大有控股与陈华之间未能就《合作框架协议》继续履行事宜达成一致，大有控股所冻结股份可能存在被强制过户或权属变更风险，进而导致公司控股股东发生变更，故大有控股的控股股东地位尚存在不确定性，是否会导致公司控制权发生变更亦存在不确定性。
律师答复：
一、公司主要股东持股情况
（一）大有控股持股情况2020年3月20日至2020年3月26日期间，大有控股有限公司（以下简称“大有控股”）通过二级流通市场，买入天龙光电5598494股股票，持股比例为2.8%。
2020年3月27日至2020年3月28日，江西省高级人民法院依法在阿里
司法拍卖平台上公开拍卖原股东常州诺亚科技有限公司（以下简称“常州诺亚”）
持有的天龙光电20000000股股票，大有控股在2020年3月28日以最高应价竞得天龙光电20000000股股票，占天龙光电总股本的10%。2020年4月
26日，大有控股收到江西省高级人民法院出具的《执行裁定书》（（2019）赣执69号之二），裁定被执行人常州诺亚持有天龙光电20000000股股票归买受人大有控股所有。至此，大有控股共计持有天龙光电25598494股股票，持股比例为12.77%，成为天龙光电第一大股东。
2022年6月9日，大有控股持有的天龙光电14000000股股票（占天龙光电总股本的6.98%）被江苏省常州市中级人民法院司法冻结，冻结期限至
2025年6月8日。
截至本法律意见书出具之日，大有控股持有天龙光电25598494股股票，持股比例为12.77%，系天龙光电第一大股东；其中，14000000股股票（占天龙光电总股本的6.98%）被司法冻结。
（二）常州诺亚持股情况
截至本法律意见书出具之日，常州诺亚持有天龙光电23788606股股票，持股比例为11.86%，系天龙光电第二大股东；常州诺亚持有的天龙光电
23788606股股票（占天龙光电总股本的11.86%）全部被司法冻结。
经核查，本所律师认为，大有控股系天龙光电第一大股东，持有天龙光电
12.77%股票，其中大有控股所持的天龙光电6.98%股票被冻结；常州诺亚系天
龙光电第二大股东，持有天龙光电11.86%股票，全部被冻结。
二、天龙光电董事会构成情况
2020年3月起至今，天龙光电第四届、第五届董事会成员任职情况如下：
序号姓名职务任职期限提名人离任原因
1刘文平董事2020.6.19-2021.6.25大有控股因个人原因申请离职
2张良董事2020.6.19-2024.7.19大有控股—
3孙利董事2021.6.19-2024.7.19常州诺亚—4宋东升独立董事2020.6.19-2024.7.19大有控股—
5刘玉利独立董事2020.6.19-2024.7.19大有控股—
6席宁董事2021.7.20-2024.7.19大有控股—
根据天龙光电《公司章程》规定，董事会由5名董事组成；董事会换届选举或在届内更换董事时，由现届董事会听取有关股东意见，或由连续一百八
十(180)日单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东提名，提出下届董事会候选人或更换董事候选人名单。董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
自2020年3月大有控股持有天龙光电股票时起，天龙光电5名董事会成员中，由大有控股提名4名董事候选人，由常州诺亚提名1名候选人，其中大有控股提名的董事候选人包括2名非独立董事候选人、2名独立董事候选人，经股东大会选举产生董事会成员。
经核查，本所律师认为，天龙光电5名董事会成员中，有4名董事候选人由大有控股提名，大有控股对天龙光电董事会成员提名、选举具有决定性影响。
三、《合作框架协议》《谅解备忘录》相关约定
（一）《谅解备忘录》相关约定
2020年3月29日，大有控股（作为甲方）与天龙光电原实际控制人陈华（作为乙方）签署了《谅解备忘录》，主要内容如下：
“1、天龙光电原控股股东常州诺亚股权已被100%质押，并被法院冻结，已无实际能力正常经营及管理上市公司。上市公司近年来一直处于连续亏损及业务停滞的状态。本次收购后，甲方将成为上市公司控股股东。乙方充分了解天龙光电的现状，并理解甲方控股上市公司将是在目前局面下拯救天龙光电、维护上市公司和乙方在上市公司利益的最佳选择。经友好协商，本着有利于维护上市公司及中小股民利益的角度出发，乙方将积极配合甲方在公司治理、业务发展方面的工作。
2、在未来12个月内，甲方将根据业务发展需要，对天龙光电董事、监事
和高级管理人员进行必要调整，从而保证上市公司主营业务的正常开展和实际控制权的稳定。在符合上市公司、中小股东利益，符合《公司法》、《证券法》、深圳交易所相关法律法规之规定前提下，乙方将积极配合及支持甲方前述必要调整，保证甲方控制权稳定性。
3、甲方在获得上市公司控制权后，解决上市公司现有经营危机，偿还现
有债务及处理现有法律纠纷，承担上市公司避免触发暂停上市、退市等不利后果的义务和责任，乙方将尽全力与甲方配合。
具体措施有：（1）甲方将通过股东贷款方式向上市公司补充必要的流动资金；（2）甲方将尽快解决上市公司账户被法院冻结状态；（3）上市公司子
公司上海杰姆斯电子材料有限公司资产及经营场地被封，无法持续经营，在财务资料提供以及年报审计方面不能进行配合，甲方将尽快解决其已处于失控状态的问题；（4）甲方凭借行业资源，在向上市公司输入管理团队后，尽快引入订单恢复生产，促使上市公司2020年盈利；（5）上市公司其他涉及法律诉讼、纠纷等问题。4、除上述解决上市公司财务危机之条款外，甲乙双方说明并承诺，为维护上市公司控制权稳定，不存在甲方对乙方补偿股份、或业绩对赌，或保壳对赌的协议与安排。
5、甲乙双方一致同意，甲方上述解决上市公司财务危机之举措，仅为解
决上市公司财务危机之目的。乙方控制的常州诺亚等历史遗留问题，由乙方自行解决。但以下涉及上市公司事项，乙方应履行相关责任与义务：（1）乙方及其控制的主体之前对上市公司的资金占用、上市公司对其担保等对上市公司
利益造成流出影响的重大事项；（2）乙方控制的常州诺亚之股份进一步发生变化，乙方应及时通知甲方，避免造成上市公司控制权出现不稳定情形。
6、甲方说明并承诺，本次收购的资金不存在直接或者间接来源于天龙光电，不存在通过与天龙光电进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
7、甲方说明并承诺，在未来12个月内，除上市公司已披露的上海杰姆斯
电子材料有限公司事件（控股但失控）需要进一步处理外，甲方没有对天龙光电或其子公司的资产和业务进行重组、出售、合并、与他人合资或合作的计划。
8、本协议自双方法定代表人（自然人应本人签字）或授权代表签字并加
盖公章或合同专用章之日起生效。
9、本协议有效期为期三年，或至本协议双方在本协议项下义务履行完毕时截止。”
（二）《合作框架协议》相关约定
2020年3月30日，大有控股（作为甲方）与天龙光电原实际控制人陈华（作为乙方）签署了《合作框架协议》，主要内容如下：
“第一条股份拍卖双方确认，常州诺亚所持天龙光电2000万股股份被江西高院依（2019）赣执69号之一《拍卖通知书》于2020年3月27日在淘宝网进行第二次公开
司法拍卖，拍卖股份的基本情况如下：
股东名称股份数量股本占比股份性质权利限制权属争议
常州诺亚2000000010%无限售流通股已冻结无
甲方已参与上述股份拍卖并成功竞拍（见附件二：《网络司法拍卖成交确认书》）。
1.1乙方同意并将确保上市公司尽最大努力协助甲方与江西高院、拍卖
平台、深圳证券交易所等相关机构、部门沟通、协调，尽快办理、取得法院盖章的网络司法拍卖成交确认书、法院拍卖成交执行裁定、法院协助执行通知书，办理深交所、中登公司股份过户登记手续，以及上市公司信息披露程序。
1.2如果因本协议签署日前未公告或未向甲方披露的因素或事由，导致
甲方在成功竞得拍卖股份后无法在10个工作日内取得法院盖章的网络司法拍
卖成交确认书、法院拍卖成交执行裁定、法院协助执行通知书，则乙方应当赔偿甲方拍卖保证金损失以及差旅费、中介机构费用等相关费用，并承担违约责任。
1.3第二条控制权移交及其他服务、承诺和保证
1.4在甲方成为上市公司第一大股东的情况下，乙方同意并确保上市公司尽最大努力协助、配合甲方按照本协议约定的方式（包括但不限于行使董事会权利、改组上市公司董监高、资料移交和公章保管等方式）取得上市公司控制权，甲方实际控制人成为上市公司实际控制人。
1.5乙方同意提供一系列服务、承诺和保证，作为其在本协议项下协助
甲方获取上市公司控制权、维护甲方在本次合作中及之后权益的义务和责任以
及乙方收取本协议约定的对价的前提和基础，包括但不限于如下事项：1.62.2.1行使董事会权力
1.7在完成上市公司董监高改选前，乙方保证并负责协调上市公司本届董事会按照甲方的意见行使相关董事会权力（包括但不限于召开、出席董事会的权利、提案权、表决权等）。
1.8在完成上市公司董监高改选前，乙方保证上市公司本届董事会、监
事会、高管全力配合甲方在股东大会、董事会、监事会审议、表决有关事项以
及上市公司（及法定代表人）签署有关法律文件时积极配合、遵从甲方的有关安排，不得以任何手段（包括但不限于未经甲方或甲方指定第三方同意召集、召开股东大会、董事会或拒绝作为上市公司法定代表人签字等）给甲方取得上
市公司实控权设置障碍或造成不利影响，否则，由此对甲方造成的一切不利影响及后果均由乙方负责承担，并向甲方承担责任。
1.92.2.2上市公司董监高改选
1.10乙方保证并负责上市公司按照甲方要求召开上市公司股东大会、董事会和监事会，对上市公司董事会、监事会和高级管理人员予以改选（简称“董监高改选”）。下列条件全部成就后，视为董监高改选完成：
1.11上市公司董事会成员5人，董事候选人均由甲方推荐/提名；董事长
候选人应为甲方提名人员；如上市公司董事会5名成员中已有4名成员由甲方
提名/推荐候选人担任，经甲方认可后也可视为满足该项要求。
1.12上市公司监事会非职工代表监事2人，监事候选人均由甲方推荐/提名；监事会主席应为甲方提名人员；
1.13上市公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书由甲方推荐/
提名的人选担任；
1.14上市公司法定代表人由甲方推荐的董事长候选人担任；1.15上述董事、监事及高级管理人员变更完成上市公司审议及公告程序，
并完成工商备案登记。
1.162.2.3资料移交和公章保管（简称“资料移交和公章保管”）
1.17乙方负责并保证上市公司按照甲方要求的时间、地点、方式向甲方
或甲方指定第三方或其指定人员移交上市公司业务、资产、财务等有关的所有
证照、公章印鉴（包括但不限于公章、合同章、财务章、法人章等，下同）、凭证、账目、记录、合同、技术资料、人员资料、管理情况以及其他文件。
1.182.2.4承诺和保证1.19乙方承诺和保证，截至本协议签署日，其已在本协议附件一《上市公司情况披露函》中向甲方披露了可能影响甲方本次合作决策的上市公司所有
事实和相关事项。乙方保证，《上市公司情况披露函》内容真实、准确、完整、有效地反映了上市公司有关情况，为甲方本次合作的前提和基础。除本协议附件一《上市公司情况披露函》已披露的情形外，上市公司不存在其他债务（包括但不限于任何种类的借款、贷款、资金拆借、关联方资金占用、应付款项、付款义务、偿还义务等）、担保、违规担保、或有负债、诉讼仲裁、争议纠纷、
政府部门调查及行政处罚和监管事项、违法犯罪事项等损害甲方权益之事项；
1.20乙方承诺如上市公司存在未披露的债务（包括但不限于任何种类的借款、贷款、资金拆借、关联方资金占用、应付款项、付款义务、偿还义务）、
担保、违规担保、或有负债、诉讼仲裁、争议纠纷、政府部门调查及处罚事项、
监管事项、违法犯罪事项等损害甲方权益之事项或者《上市公司情况披露函》
披露的事项未能做到真实、准确、完整、有效、充分，因此产生的损失和责任均由乙方无条件承担。
1.21对于上市公司因向盛融财富投资基金（北京）有限公司提供担保产
生的债务和赔偿责任，如上市公司在本协议签署后的债务和赔偿责任超过4000万元，则超过部分全部由乙方承担。乙方应确保配合办理上市公司房产、土地查封冻结、抵押等他项权利解除手续。
1.22乙方承诺和保证，自本协议签署日起至甲方支付第一期对价前，除
非经甲方书面同意，上市公司将按照其一贯的做法和适用的法律经营其业务，经营、使用、维护、维修其资产，并尽最大努力保存其完整的业务构架、维持其员工所提供的服务，及与其客户、贷款人、供应商及其他与其进行交易和建立业务关系的人士保持正常的关系；且未经甲方同意，乙方保证上市公司不会召集、召开股东大会、董事会、监事会。
1.23乙方承诺和保证，自本协议签署日起至甲方支付第一期对价前，除
非经甲方书面同意，上市公司仅在正常及通常的业务过程中经营其业务，不得做出在正常及通常的业务过程中例行支付以外的任何支出，不新增任何债务（包括但不限于任何种类的借款、贷款、资金拆借、关联方资金占用、应付款项、付款义务、偿还义务）、担保、违规担保、资产购买/售卖/租赁/转移/处
置及其他资金支出、资源转移的事项，以及签署相关合同、协议等法律文件。
1.24乙方承诺和保证，自本协议签署日起至上市公司董监高改选完成日，
未经甲方事先书面同意，上市公司不得在诉讼仲裁中自行和解或放弃、变更其请求或其他权利。
1.25乙方承诺和保证，自本协议签署日起至上市公司董监高改选完成日，
及时将有关对上市公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件变化或其他情况书面通知甲方。
1.26乙方承诺和保证，甲方取得上市公司控制权及完成上市公司董监高改选前，乙方以及上市公司将按照甲方要求履行上市公司审议决策程序（包括股东大会、董事会、监事会、董事会下设各专门委员会）并履行信息披露义务。1.27乙方保证乙方（或常州诺亚以外的其他关联方、一致行动人）在甲方直接或间接持有上市公司股份期间，不会单独、与他人共同或协助他人通过任何方式（包括但不限于取得上市公司股份、一致行动、委托或征集投票权、提名董监高等）谋求上市公司控股股东或实际控制人地位，以确保和巩固甲方或甲方指定第三方的控股股东地位以及甲方实际控制人作为上市公司实际控制人的控制地位。
1.28乙方保证，上市公司2016年度至今的财务报告、审计报告真实、准确、完整地反映了上市公司的财务状况、经营成果、现金流量，不存在任何虚假记载、误导性陈述、重大遗漏。如果上市公司聘请的会计师无法出具上市公司标准无保留意见的2019年度审计报告，则乙方保证配合甲方在2020年6月30日前消除、整改、规范导致出现前述情形的事项、原因并由上市公司进行公告。
1.29乙方保证，上市公司自2016年度至今所有交易均真实、定价公允，不存在低价处置公司资产、豁免债务、违规对外担保、违规不披露重要债务（包括或有负债）及交易、向关联方不当输送利益等情形。
1.30乙方保证，在甲方提供资金或其他方式支持的情况下，应在60日
内解除、删除上市公司失信被执行人状态。
1.31乙方保证，如灵光投资其他股东、灵光投资及常州诺亚利益相关方、其他任何第三方因本次合作向甲方提出任何权利主张、资金支付要求、争议纠纷，该等事项均由乙方代表甲方负责解决、承担，乙方保证甲方不会因此遭受任何损失或责任，如甲方因此承担资金或受到任何损失，可以向乙方追偿。为本次合作顺利进行，甲方有权直接从对价扣除相关资金偿付。
1.32因本次合作完成前未向甲方披露的事项和原因或未真实向甲方披
露的事项和原因导致甲方、上市公司承担的任何民事责任、行政责任、刑事责任等由乙方全部承担，甲方或上市公司如先行承担或因此造成的任何损失的，甲方有权向乙方追偿。为本次合作顺利进行，甲方有权直接从对价扣除相关资金偿付。
1.332.2.5其他事项
1.34除上述服务、承诺和保证外，为甲方稳固上市公司控制权之目的，
如需乙方提供相关服务、承诺和保证，乙方同意积极配合甲方或甲方指定第三方。
1.35第三条对价及支付
1.36对价
1.37双方同意，就本协议项下乙方为本次合作所提供的相关服务、承诺和保证，甲方应按照本协议约定向乙方支付对价（以下简称“对价”），对价总金额为人民币10000万元（大写：人民币壹亿元整）。乙方应在甲方支付每笔款项前向甲方提供合法增值税发票。
1.38双方同意，甲方可向乙方指定第三方支付本协议约定的对价，具体
操作事宜届时另行协商。
1.39对价支付
1.40对价分四期支付，具体如下：
1.413.2.1第一期对价
1.42自甲方取得法院盖章的网络司法拍卖成交确认书、法院拍卖成交执
行裁定、法院协助执行通知书以及完成深交所、中登公司股份过户登记手续、
投资人及上市公司完成上市公司控制权变动公告披露、上市公司董监高改选完
成、上市公司完成资料移交和公章保管且收到乙方出具的合法有效的发票之日起10个工作日内，甲方向乙方指定账户支付第一期对价人民币1000万元（大写：人民币壹仟万元整）。乙方应在收到款后向甲方出具收款确认函。1.433.2.2第二期对价
1.44下列条件全部成就后且收到乙方出具的合法有效的发票后10个工作日内，甲方应向第3.3条约定的共管账户支付第二期对价人民币3000万元（大写：人民币叁仟万元整）：
1.45甲方取得法院盖章的网络司法拍卖成交确认书、法院拍卖成交执行
裁定、法院协助执行通知书以及深交所、中登公司股份过户登记手续，甲方及上市公司完成上市公司控制权变动信息披露、公告；
1.46上市公司董监高改选完成；
1.47上市公司完成资料移交和公章保管；
1.482020年3月27日前且未向甲方披露的原因及事项形成的上市公司
失信被执行人状态被解除、撤销；
1.49第二期对价支付前，上市公司不存在被退市、暂停上市、终止上市、ST 风险警告等失去上市地位或上市地位遭受重大不利影响的情形，而该等情形是因本协议签署日前未公告或未向甲方披露的因素或事由导致；
1.50第二期对价支付前，乙方不存在本协议项下任何违约情形。
1.51双方确认，在满足如下条件的情况下，双方应最迟于2020年12月
31日前，将第二期对价从共管账户支付到乙方指定账户，乙方应在收到第二
期对价后向甲方出具收款确认函：
1.52从共管账户支付到乙方指定账户前，上市公司不存在被退市、暂停
上市、终止上市、ST 风险警告等失去上市地位或上市地位遭受重大不利影响的情形，而该等情形是因本协议签署日前未公告或未向甲方披露的因素或事由导致；
1.532020年3月27日前且未向甲方披露的原因及事项形成的上市公司
失信被执行人状态被解除、撤销；1.54从共管账户支付到乙方指定账户前，乙方不存在本协议项下任何违约情形；
1.55第二期对价共管状态已满3个月。
1.563.2.3第三期对价
1.57在支付第一期、第二期对价的条件已得到满足的情况下，2021年5月份以后（甲方、乙方共同认可的其他时间除外），乙方保证常州诺亚所持上市公司剩余11.89%股份按照甲方、乙方共同认可的处置方式开始处置后10个
工作日内，甲方向第3.3条约定的共管账户支付第三期对价人民币3000万元（大写：人民币叁仟万元整）。
1.58下列条件满足后，甲方同意，将第三期对价从共管账户中支付到乙
方指定账户，乙方应在收到第三期对价后向甲方出具收款确认函：
1.59常州诺亚剩余11.89%股份中已完成处置的股份达到1000万股（如处置前发生上市公司转增、送股、配股等则应相应调整），且常州诺亚已经发布权益变动报告；
1.602020年3月27日前且未向甲方披露的原因及事项形成的上市公司
失信被执行人状态被解除、撤销；
1.61从共管账户支付到乙方指定账户前，上市公司不存在被退市、暂停
上市、终止上市、ST 风险警告等失去上市地位或上市地位遭受重大不利影响的情形，而该等情形是因本协议签署日前未公告或未向甲方披露的因素或事由导致；
1.62从共管账户支付到乙方指定账户前，乙方不存在本协议项下违约情形。
1.633.2.4第四期对价1.64在支付第一期、第二期、第三期对价的条件已得到满足的情况下，
甲方应在2021年12月31日前向共管账户支付第四期对价人民币3000万元（大写：人民币叁仟万元整）。
1.65甲方同意，下列条件满足后，将第四期对价从共管账户中支付到乙
方指定账户，乙方应在收到第四期对价后向甲方出具收款确认函：
1.66常州诺亚剩余的上市公司股份占上市公司目前总股本的比例不超过5%（如处置前发生上市公司转增、送股、配股、公开/非公开发行股票、定增等则应相应调整），且常州诺亚已经发布权益变动报告；
1.672020年3月27日前且未向甲方披露的原因及事项形成的上市公司
失信被执行人状态被解除、撤销；
1.68从共管账户支付到乙方指定账户前，上市公司不存在被退市、暂停
上市、终止上市、ST 风险警告等失去上市地位或上市地位遭受重大不利影响的情形，而该等情形是因本协议签署日前未公告或未向甲方披露的因素或事由导致；
1.69从共管账户支付到乙方指定账户前，乙方不存在本协议项下违约情形。
1.70共管账户
1.71双方同意，第一期对价支付完成后，乙方（或乙方关联方）应与甲
方在甲方指定银行开具以甲方名义开具的、由甲方、乙方（或乙方关联方）和
共管银行共同管理的人民币结算账户（简称“共管账户”），并与共管银行相应签署共管账户协议，未经对方同意，任何一方不得单方处置共管账户内的款项。共管账户专门用于接收、存放、支付甲方支付的对价，不得用于其他任何用途。1.72全部对价支付完成后，甲方、乙方可解除账户共管，账户内剩余资金由甲方享有并汇入甲方指定银行账户。
1.73双方确认，若上市公司被发现存在本协议签署前未公告或未向甲方
披露的负债、或有负债、担保、欠税事项、违法犯罪、处罚、仲裁、诉讼、争
议或纠纷、违法犯罪等事项或已披露的相关事项出现超出披露范围的责任和义务（简称“额外事项”），相关额外事项产生的责任及损失应由乙方承担，甲方有权：
1.74暂停支付当期对价，直至相关额外事项已得到解决；
1.75将因额外事项产生的损失金额自应向乙方支付的对价中相应扣除；
1.76如对价扣除后仍不足以承担相关额外事项产生的责任及损失，则甲方有权向乙方追偿。”
1.77经核查，本所律师认为，《谅解备忘录》与《合作框架协议》明确
约定了陈华尽最大努力协助、配合大有控股或其指定第三方按照约定的方式取
得上市公司控制权，包括但不限于行使董事会权利、改组天龙光电董监高、资料移交和公章保管等方式；保证大有控股对天龙光电控制权的稳定性；并且陈
华提供的一系列服务、承诺和保证以协助大有控股或其指定第三方获取天龙光电控制权、维护相应权益，亦是其分期获取协议约定对价的前提和基础，《合作框架协议》与《谅解备忘录》就天龙光电控制权稳定性条款实质性一致，《合作框架协议》中不存在影响公司控制权的其他安排。《合作框架协议》除约定《谅解备忘录》相关内容外，还约定了陈华为本次合作所提供的相关服务、承诺和保证，大有控股或大有控股指定第三方应按照《合作框架协议》约定向陈华支付对价人民币1亿元。
四、合同双方目前的争议情况和继续合作意向因大有控股与陈华对《合作框架协议》约定的款项支付事项存在争议，陈
华向江苏省常州市中级人民法院申请仲裁前财产保全。2022年6月6日，江苏省常州市中级人民法院出具（2022）苏04财保111号《民事裁定书》，裁定冻结被申请人大有控股银行存款8500万元或查封其相应的价值财产。
2022年7月5日，陈华向中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“贸仲委”）提出仲裁申请，要求裁决大有控股向其支付《合作框架协议》项下对价款7500万元、违约金3000万元及其他款项。
2022年7月20日，贸仲委出具（2022）中国贸仲京字第057837号《合作框架协议争议案冲裁通知》，受理前述仲裁申请。
截至本法律意见书出具之日，大有控股未收到贸仲委关于本仲裁案件的开庭通知。
根据大有控股出具的书面说明，大有控股已向陈华支付了3500万元；因双方关于《合作框架协议》项下的款项支付存在争议，大有控股尚未将剩余的6500万元支付给陈华。大有控股将积极参与本仲裁案件并与陈华沟通协商，
依据双方签署的《合作框架协议》相关条款的约定，积极维护大有控股及天龙光电的合法权益，以此推动纠纷的尽快解决。
经核查，本所律师认为，本仲裁案件已获贸仲委受理，但大有控股尚未收到案件开庭通知，本案尚未进入开庭审理程序。大有控股将积极参与案件并与陈华沟通协商，推动纠纷尽快解决，有明确的继续合作意向。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、陈华与大有控股之间《合作框架协议》争议尚未进入仲裁审理程序，
大有控股所持天龙光电被司法冻结的原因系大有控股未向陈华支付《合作框架协议》项下的剩余未支付款项所致，并非陈华与大有控股之间关于被冻结股份的权属存在争议或纠纷，大有控股所持天龙光电股份被司法冻结目前不会导致天龙光电控股股东发生变更，暂时不存在股份被强制过户或权属变更风险，大有控股能够继续对天龙光电实施有效控制。大有控股将积极参与案件并与陈华沟通协商，推动纠纷尽快解决，如双方能达成合意，继续履行《合作框架协议》，则公司控制权不存在变更风险。上述公司控股股东所持公司股份被冻结事项尚未对公司生产经营造成实质影响。
2、本次冻结股份占大有控股所持公司股份的比例为54.69%，如大有控股
与陈华之间未能就《合作框架协议》继续履行事宜达成一致，大有控股所持天龙光电股份可能存在相关股份被强制过户或权属变更风险，进而导致天龙光电控股股东发生变更，故大有控股的控股股东地位尚存在不确定性，是否会导致公司控制权发生变更亦存在不确定性。
特此公告。
江苏华盛天龙光电设备股份有限公司
2022年8月29日