深桑达Ａ:关于以部分募集资金对控股子公司增资暨关联交易公告

证券代码：000032 证券简称：深桑达A 公告编号：2022-053
深圳市桑达实业股份有限公司
关于以部分募集资金对控股子公司增资
暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市桑达实业股份有限公司向中国电子信息产业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]1018号）同意，核准深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股份募集配套资金不超过200000万元。公司本次非公开发行人民币普通股（A 股）67513362 股，每股发行价格为 14.96 元，募集资金总额为人民币1009999895.52元，扣除发行费用总额9591992.75元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币1000407902.77元。
上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《深圳市桑达实业股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》（信会师报字[2021]第 ZG11887 号）。募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与独立财务顾问（主承销商）、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。
二、募投项目募集资金投资额情况
由于公司本次非公开发行股份募集配套资金净额为100040.79万元，低于拟募集的资金金额200000万元，公司于2021年12月7日召开第八届董事会第五十次会议、第八届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整募投项目
1募集资金投资额的议案》（详见公告：2021-109），对募集资金的投入顺序和
金额进行调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。具体情况如下：
单位：万元序项目总投资调整前拟投调整后拟投项目名称实施主体号额入募集资金入募集资金
1现代数字城市技术研发项目70031.3370000.0070000.00中国系统
2偿还金融机构贷款50000.0050000.0029983.24中国系统
3高科技工程服务项目115321.9380000.00-
合计235353.26200000.0099983.24
注1：上述调整后拟投入募集资金合计人民币99983.24万元，与募集资金净额100040.79万元之间的差额，为公司承担的发行费用的增值税费及截至2021年10月19日募集资金到账日尚未支付的发行登记费用。
注2：调整后拟投入募集资金暂未包含募集资金专户孳息，本次全部募集资金孳息将根据资金实际划转日的金额用于“偿还金融机构贷款”项目。
因本次募投项目实施主体为中国电子系统技术有限公司（以下简称“中国系统”），基于募投项目建设的实际需要，公司于2021年12月7日召开第八届董事会第五十次会议、第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的议案》，(详见公告：
2021-110)，同意使用募集资金专户余额及其孳息（共计100240.40万元）向
中国系统提供有息借款，用于后续募投项目使用。借款根据实际借款金额及借款天数，自划出之日起至还款日止，以全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）计息。
三、本次增资暨关联交易概述
1、基于实际发展需求及目前募投项目实施情况，上市公司拟变更募投项目
“现代数字城市技术研发项目、偿还金融机构贷款”的实施方式，由向控股子公司中国系统提供借款100240.40万元，变更为向中国系统增资100000.00万元（其中29015.58万元计入注册资本，其余部分计入资本公积），剩余借款部分仍根据实际借款金额及借款天数，以全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）计息。同时，中国系统少数股东中电金投控股有限公司（以下简称“中电金投”）以自有资金增资3392.73万元进行同比例增资（其中984.42万元计入注册资本，其余部分计入资本公积）。本次增资后，中国系统注册资本由7亿元增加至10亿元。本次增资款项用途与原募投项目保持
2一致，即专用于中国系统募集资金投资项目“现代数字城市技术研发项目”及
“偿还金融机构贷款”。
2、因中电金投与公司受同一实际控制人中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）控制，本次公司与中电金投共同增资中国系统事项构成关联交易。此议案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3.上述事项已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，表决票9票，其
中同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票。关联董事刘桂林、陈士刚、谢庆华、姜军成、张向宏、郑曦回避表决。公司独立董事对前述关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了同意的独立意见，具体内容详见下文介绍。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
四、关联方的基本情况
1、基本信息
公司名称中电金投控股有限公司
企业性质有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91120116MA06JB9X3M成立时间2019年2月15日
注册地址天津华苑产业区海泰西路18号北2-204工业孵化-5-81
主要办公地址 北京市海淀区世纪科贸大厦 A座 20层法定代表人张志勇
注册资本100000.00万元人民币
资产管理（金融资产除外）；股权投资；投资管理；财务顾问。
经营范围（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东情况中国电子信息产业集团有限公司100%持股
失信被执行人情况经查询，中电金投不是失信被执行人
2、主要业务最近三年发展状况：最近三年公司发展状况良好
3、主要财务数据
单位：万元
项目2022年6月30日/2022年1-6月2021年12月31日/2021年度
资产总额1847727.721678381.93
所有者权益1078172.33949300.00
3营业收入--
净利润-26428.6120826.47
注：2022年1-6月财务数据未经审计。
4、产权及控制关系
根据公开查询信息，中电金投股东情况如下序号股东名称持股比例认缴出资额（万元）
1中国电子信息产业集团有限公司100%100000.00
5、与公司的关联关系：与公司同受中国电子实际控制。
五、增资标的的基本情况
1、基本情况
公司名称中国电子系统技术有限公司企业性质其他有限责任公司
统一社会信用代码 91110000100001553U成立时间1983年12月28日注册地址北京市海淀区复兴路四十九号法定代表人陈士刚
注册资本70000.00万元人民币软件开发；云计算装备技术服务；互联网数据服务；数据处理服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；计算机系统服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；热力供应；物业管理；
机动车公共停车场服务；销售电子产品、通信设备、机电设备、仪
器仪表、计算机软硬件及辅助设备；货物进出口；技术进出口；代经营范围理进出口；企业管理；企业管理咨询；技术推广；软件服务；专业设计服务；科技信息咨询服务；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
1、深桑达持有其96.7186%股权
股东情况
2、中电金投持有其3.2814%股权
2、主要财务指标
单位：万元
2022年6月30日/2021年12月31日/
项目
2022年1-6月2021年度
资产总额4365336.594144251.98
负债总额3677394.693474419.06
归属母公司股东净资产358632.91360842.79
营业收入2112042.304122190.75
利润总额58143.76154139.10
归属母公司股东净利润355.6339872.73
注：2022年1-6月财务数据未经审计。
43、增资方式
公司本次对中国系统增资100000万元，采用现金出资，资金来源为前期以借款方式提供予中国系统使用的募集资金；中电金投本次增资3392.73万元，现金出资，资金来源为自有资金。
4、本次增资前后股权结构
增资前增资后股东名称注册资本注册资本出资比例出资比例（万元）（万元）深圳市桑达实业股份有
67703.0296.7186%96718.6096.7186%
限公司
中电金投控股有限公司2296.983.2814%3281.403.2814%
合计70000100%100000100%
六、关联交易的主要内容本次交易系公司与中电金投以现金方式向公司控股子公司中国系统同比例增资。其中公司增资100000.00万元（其中29015.58万元计入注册资本，其余部分计入资本公积），同时中国系统少数股东中电金投控股有限公司（以下简称“中电金投”）以自有资金增资3392.73万元进行同比例增资（其中
984.42万元计入注册资本，其余部分计入资本公积）。本次增资后，中国系统
注册资本由7亿元增加至10亿元。增资款项用途与原借款保持一致，即专用于中国系统募集资金投资项目“现代数字城市技术研发项目”推进及“偿还金融机构贷款”。
本次增资暨关联交易事项尚需提交股东大会审议，增资协议尚未签署，最终协议内容以各方实际签署的正式协议为准。
七、交易的定价政策及定价依据
根据《企业国有资产交易监督管理办法（国务院国资委财政部令第32号）》
第三十八条之规定，增资企业原股东同比例增资的，可以依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月20日出具的编号
为信会师报字[2022]第 ZG11669 号审计报告，中国系统净资产账面价值为
360842.79万元。本次增资由公司与中电金投向中国系统同比例增资，增资价
5格由公司和中电金投参考最近一期审计报告基础上协商确定。
本次增资事项已履行中国电子信息产业集团决策程序。
八、涉及关联交易的其他安排
本次增资暨关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况及其他特别安排。
九、交易目的和对上市公司的影响
本次增资的资金来源为公司募集配套资金及中电金投自有资金，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进中国系统募集资金投资项目的建设、提高募集资金使用效率，优化中国系统资产结构、增强融资能力，符合公司的发展战略；由原股东中电金投进行等比例增资，亦能提高增资效率、降低费用成本，符合公司及全体股东的利益。
十、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至本公告披露之日，公司与关联人中电金投累计已发生的各类关联交易总金额为10000.51万元。
十一、履行的审批程序
（一）董事会审议情况2022年8月23日，公司召开了第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于以部分募集资金对控股子公司增资暨关联交易议案》，关联董事回避表决。
本议案尚需股东大会审议通过后实施。
（二）独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次交易予以了事前认可，并发表独立意见：本次以部分募集资金向控股子公司增资是基于公司相关募集资金投资项目实施主体实际推
进项目建设的需要，募集资金的使用方式、用途等均符合公司主营业务发展方向，有利于满足项目资金需求，保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况，符合相关规定。本次增资是与关联方中电金投同比例增资，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况，关联交易符合公开、公平、公正的原则。独立董事同
6意公司使用部分募集资金向控股子公司增资。
（三）监事会意见
公司本次使用部分募集资金向控股子公司中国系统增资，有利于促进本次以中国系统为实施主体的募投项目顺利实施，不存在损害公司和股东利益的情况。监事会同意公司使用部分募集资金向中国系统增资。
十二、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、上述事项已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事已发表独立意见，已经公司第九届监事会第四次会议审议通过。
本次关联交易履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》上市公司关联交易管理制度等有关审议程序和审批权限的规定。
2、相关交易事项遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则，不存在损害
公司及中小股东利益的情形。
3、综上，独立财务顾问对公司上述以部分募集资金对控股子公司增资暨关
联交易事项无异议。
十三、备查文件
1、公司第九届董事会第七次会议决议；
2、公司独立董事关于第九届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
3、公司第九届监事会第四次会议决议；
4、平安证券股份有限公司关于深圳市桑达实业股份有限公司以部分募集资
金对控股子公司增资暨关联交易的核查意见。
特此公告。
深圳市桑达实业股份有限公司董事会
2022年8月25日
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