三全食品:上海荣正投资咨询股份有限公司关于三全食品股份有限公司2021年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：三全食品证券代码：002216
上海荣正投资咨询股份有限公司关于三全食品股份有限公司
2021年股票期权激励计划
预留授予相关事项之独立财务顾问报告
2022年8月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、独立财务顾问意见............................................6
（一）本激励计划已履行的相关审批程序....................................6
（二）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况..................8
（三）本激励计划授予条件成就情况的说明...................................8
（四）本次授予情况.............................................9
（五）实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明.....................10
（六）结论性意见.............................................10
2/11一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
三全食品、上市公司、公司指三全食品股份有限公司
激励计划、本激励计划、本指三全食品股份有限公司2021年股票期权激励计划草案次激励计划公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买股票期权指本公司一定数量股票的权利按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含分、子公激励对象指司，下同）董事、高级管理人员、核心骨干人员授权日指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间有效期指段等待期指股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行行权指为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上行权价格指市公司股份的价格
行权条件指根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办《自律监管指南第1号》指理》
《公司章程》指《三全食品股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所元指人民币元
3/11二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由三全食品提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划预留授予事项对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4/11三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5/11四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年11月12日，公司召开第七届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
2、2021年11月12日，公司召开第七届监事会第十四次会议，审议通过
了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于核实的议案》。
3、2021年11月13日至2021年11月23日，公司对首次授予激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未收到任何异议。2021年11月24日，公司对外披露了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
4、2021年11月30日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了
《关于公司及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。并对外披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年12月13日，公司召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。董事会认为公司本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2021年12月13日为首次授权日，向271名激励对象授予1513.25万份股票期权。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予股票期权的首次授予的激励对象名单进行了核实。北京君泽君（海口）律师事务所出具了《关于三全食品股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权的法律意见书》。
6/116、2021年12月21日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。
7、2022年4月15日，公司召开了第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》，鉴于公司1名激励对象自愿放弃、5名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司董事会决定注销该等人员已获授但尚未行权的股票期权共计39.90万份。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对本次调整公司股票期权激励对象、期权数量进行了核实。
北京君泽君（海口）律师事务所出具了《关于三全食品股份有限公司调整2021年股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权的法律意见书》。
8、2022年4月27日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》。
9、2022年6月9日，公司召开了第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，鉴于公司2021年年度权益分派方案为：以公司2021年12月31日总股本879184048股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），本次利润分配175836809.60元，不以资本公积金转增股本，不送红股。依据《三全食品股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的规定，若在行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。根据2021年第一次临时股东大会的授权，董事会同意调整2021年股票期权行权价格，因此，2021年股票期权激励计划的行权价格由19.79元/份调整为19.59元/份。
10、2022年8月23日，公司召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权首次授予激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》、《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。
*鉴于公司5名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司董事会注销该等人员已获授但尚未行权的股票期权共计57万份。*董事会认为公司本次股票期权激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2022年8月23日为预留授权日，向37名激励对象授予360.00万份股票期权。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对本次调整公司股票期权激励对象、期权数量、本次授予股票期权的预留授予的激励对象名单进行了核实。北京君7/11泽君（海口）律师事务所出具了《关于三全食品股份有限公司2021年股票期权激励计划预留授予股票期权的法律意见书》。
（二）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
2022年6月9日，公司召开了第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，鉴于公司2021年年度权益分派方案为：以公司2021年12月31日总股本879184048股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），本次利润分配175836809.60元，不以资本公积金转增股本，不送红股。依据《三全食品股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的规定，若在行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。根据2021年第一次临时股东大会的授权，董事会同意调整2021年股票期权行权价格，因此，2021年股票期权激励计划的行权价格由19.79元/份调整为19.59元/份。独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
除上述调整事项外，本次实施的激励计划与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）本激励计划授予条件成就情况的说明
1、公司不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
8/11（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具日，三全食品及激励对象均未发生上述任一情形，公司本次激励计划的预留授予条件已经成就。
（四）本次授予情况
1、预留授权日：2022年8月23日
2、行权价格：19.59元/份（调整后）
3、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股
4、授予数量：360.00万份
5、授予人数：37名
占本次预留授予获授的股票期权占目前总股本序号姓名职务股票期权总数的
数量(万份)的比例比例
1李娜董事、财务总监6.51.81%0.007%
2庞贵忠副总经理14.03.89%0.016%
3王凯旭副总经理37.710.47%0.043%
4张宁鹤副总经理3.10.86%0.004%
5张云副总经理8.02.22%0.009%
6谷贵浩副总经理5.51.53%0.006%
副总经理、董事
7李鸿凯6.51.81%0.007%
会秘书
核心骨干人员（30人）278.777.42%0.317%
预留授予合计360.00100.00%0.409%
注：1、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
经核查，本财务顾问认为，本次授予事项符合《管理办法》、《自律监管指
南第1号》及公司本次激励计划的相关规定。
9/11（五）实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响
的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议三全食品在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算。
实际会计成本除了与实际授权日、授权日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。实施本次股权激励对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见综上，本财务顾问认为：截至报告出具日，三全食品和本次授予的激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权的预留授予已经取得必要的批准和授权，本计划预留授权日、行权价格、授予对象、授权数量等的确定符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》、《自律监管指南第1号》及《激励计划》的相关规定
在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
10/11（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于三全食品股份有限公司2021年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖
章页）
经办人：张飞上海荣正投资咨询股份有限公司
2022年8月23日