江南化工:关于调整子公司股权结构的公告

证券代码：002226证券简称：江南化工公告编号：2022-037
安徽江南化工股份有限公司
关于调整子公司股权结构的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），为优化下属公司组织架构，强化江南化工对下属公司的管控，公司拟以自有资金47723315.61元收购全资子公司中金立华工业工程服务有限公司（简称“中金立华”）及全资子公司安徽向科化工有限公司（简称“安徽向科”）合计持有的
安徽中金立华矿业工程有限公司（简称“安徽中金立华”）100%股权。
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，以截至2021年12月31日安徽中金立华净资产人民币47723315.61元为作价依据。
公司第六届董事会第十二次会议于2022年8月23日召开，审议通过了《关于调整子公司股权结构的议案》。表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
本次交易事项无需提交公司股东大会审议，本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
交易对方一：中金立华工业工程服务有限公司
1、注册资本：5000万人民币
2、法定代表人：陈瑞
3、成立日期：2012年07月24日
4、统一社会信用代码：91110105051446993N
5、公司住所：北京市朝阳区安定门外大街1号四层418房间
6、经营范围：建设工程项目管理；工程技术咨询；货物进出口、技术进出口；技术开发与转让；销售机械设备、电子产品、化工产品（不含危险化学品）、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）。（市商务委或区县商务委备案）（国家发展改革委审批）（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、股权结构：公司持有其100%股权
8、最近一年经审计主要财务数据情况如下：
2021年总资产5824.23万元，净资2124.40万元。2021年度营业收入
5137.04万元，净利润-1744.46万元。
9、经查询，中金立华不属于失信被执行人。
交易对方二：安徽向科化工有限公司
1、注册资本：2136.45万人民币
2、法定代表人：鲍传齐
3、成立日期：2004年01月16日
4、统一社会信用代码：91340800758510450D
5、公司住所：安徽省安庆市怀宁县茶岭镇6、经营范围：粉状乳化炸药（生产地址：安庆市怀宁县茶岭镇、五河县朱顶镇小巩山）、胶状乳化炸药（生产地址：安庆市怀宁县茶岭镇）、多孔粒状铵
油炸药（生产地址：池州市贵池区牌楼镇）生产销售；化工产品（不含危险品）销售；爆破技术咨询服务；自营各类商品及技术的进出口业务（但国家限制或禁止公司经营的商品及技术除外）。(以上依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)
7、股权结构：公司持有其100%股权
8、最近一年经审计主要财务数据情况如下：
2021年总资产54294.68万元，净资产40690.17万元。2021年度营业收
入27501.03万元，净利润3317.61万元。
9、经查询，安徽向科不属于失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
1、公司名称：安徽中金立华矿业工程有限公司
2、统一社会信用代码：9134080077907783633、法定代表人：许军涛
4、注册资本：4082万人民币
5、主营业务：设计施工、安全评估、安全监理(凭爆破作业单位许可证经营)；
矿山工程施工总承包（凭矿山工程施工总承包企业资质许可经营）；矿山生态修复；地质灾害治理服务；建筑物拆除及建筑垃圾处理；设备租赁；场地租赁；建
筑劳务分包；土石方工程设计、施工；石料加工与销售；煤炭销售；货物或技术
进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（以公司登记机关核定为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、股权关系：安徽向科持有其48.99559%股权、中金立华持有其51.00441%股权。
7、安徽中金立华股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利不存在重大争
议、诉讼或仲裁事项不存在查封、冻结等司法措施等。不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
8、最近一年及一期主要财务数据情况如下：
单位：元
2021年12月31日2022年6月30日
科目
(经审计)(未经审计)
资产总额60416070.5474356569.99
负债总额12692754.9325280026.16
应收款项总额33924578.4347806433.51重大或有事项涉及的总额（包
00括担保、诉讼与仲裁事项）
净资产47723315.6149076543.83
2021年12月31日2022年1-6月
科目
(经审计)(未经审计)
营业收入48155674.1738228727.55
营业利润3284888.422090783.64
净利润2805795.921363681.30
经营活动产生的现金流量净额14312719.45-4382595.04四、协议的主要内容
转让方1：安徽向科化工有限公司
转让方2：中金立华工业工程服务有限公司
受让方：安徽江南化工股份有限公司
1、转让方将其合法持有的目标公司合计100%股权以协议转让的方式转让给受让方，受让方同意按照人民币47723315.61元对价予以受让。其中：受让方获得目标公司48.99559%股权，应支付转让方1人民币23382320.24元；受让方获得目标公司51.00441%股权，应支付转让方2人民币24340995.37元。
2、本协议经转让双方法定代表人或授权代表签名并加盖公章，且双方各自按
其章程及制度规定完成本次股权转让的内部决策程序后生效。
3、本次股权转让不涉及目标公司职工的分流安置。
4、本次股权转让完成后，目标公司的债权、债务仍然由目标公司自身享有和承担。
五、交易的目的和对公司的影响
本次子公司股权结构调整为公司合并报表范围内的内部调整，本次子公司股权结构调整事项符合公司的整体战略规划及实际经营需要，有利于优化股权治理结构，整合现有资源，提高运营效率。本次交易不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生重大影响，不存在影响公司的重大风险，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、报备文件
1、第六届董事会第十二次会议决议；
2、《审计报告》[天职业字（2022）19216号]。
安徽江南化工股份有限公司董事会
二〇二二年八月二十五日